中国长城计算机深圳股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城计算机深圳股份有限公司第四届董事会第八次会议通知于2008年4月6日以传真/电子邮件方式发出，会议于2008年4月17日在深圳南山区科技园长城大厦5楼召开，应到董事九名，亲自出席会议董事八名，独立董事曾之杰先生因工作原因，委托独立董事虞世全先生代为出席并行使表决权，全体监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由杜和平董事长主持，审议通过了以下议案：
1、2007年度经营报告
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、2007年度董事会工作报告
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、2007年度财务决算报告
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、2007年度分配预案
2007年度净利润为98,175,450.47元，提取10%法定盈余公积金9,816,829.10元；加上年初未分配利润601,481,042.61元，扣除本年度发放现金股利45,849,150元,本次可供分配的利润为643,990,513.98元。公司拟以2007年末总股本458,491,500股为基数，向全体股东每10股送红股2股，共送红股91,698,300股；以2007年末总股本458,491,500股为基数，向全体股东每10股派现0.23元人民币（含税），共计派发现金10,545,304.50元人民币。
该议案需提交2007年度股东大会审议。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、2007年年度报告及报告摘要
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、2007年度计提各项资产减值准备议案
经董事会审议，同意2007年度计提应收坏账准备1,471万元人民币，计提买方信贷或有损失243万元人民币。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、与关联方共同投资的议案（详见关于与关联方共同投资的公告）
该议案表决情况：表决票9票，其中8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事卢明先生回避表决。
8、申请授信额度议案
（1）向深圳发展银行申请综合授信额度议案
根据公司业务开展需要，经董事会审议，同意向深圳发展银行华侨城支行以信用担保方式申请综合授信额度人民币壹亿元（RMB 1亿元），期限壹年。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（2）向招商银行申请综合授信额度议案
根据公司业务开展需要，经董事会审议，同意向招商银行华侨城支行以信用担保方式申请综合授信额度人民币捌仟万元（RMB 8000万元），期限壹年。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（3）向中国银行申请综合授信额度议案
根据公司业务开展需要，经董事会审议，同意向中国银行深圳高新区支行以信用担保方式申请综合授信额度人民币贰亿伍仟万元（RMB 2.5亿元），期限壹年。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（4）向中信银行申请综合授信额度议案
根据公司业务开展需要，经董事会审议，同意向中信银行南山支行以信用担保方式申请综合授信额度人民币壹亿元（RMB 1亿元），期限壹年。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（5）向中国建设银行申请综合授信额度议案
根据公司业务开展需要，经董事会审议，同意向中国建设银行科苑支行以信用担保方式申请综合授信额度人民币肆亿伍仟万元（RMB 4.5亿元），期限壹年。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（6）向兴业银行申请综合授信额度议案
根据公司业务开展需要，经董事会审议，同意向兴业银行高新支行以信用担保方式申请综合授信额度人民币壹亿伍仟万元（RMB 1.5亿元），期限壹年。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（7）向中国进出口银行申请综合授信额度议案
根据公司业务开展需要，经董事会审议，同意向中国进出口银行深圳分行以信用担保方式申请综合授信额度人民币壹亿壹仟捌佰万元（RMB 1.18亿元）；以抵押担保方式申请授信额度人民币壹亿贰仟万元（RMB 1.2亿元），期限壹年。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（8）向广东发展银行申请综合授信额度议案
根据公司业务开展需要，经董事会审议，同意向广东发展银行中海支行以信用担保方式申请综合授信额度人民币伍仟万元（RMB 5,000万元），期限壹年。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（9）向交通银行申请综合授信额度议案
根据公司业务开展需要，经董事会审议，同意向交通银行科技园支行以信用担保方式申请综合授信额度人民币贰亿元（RMB 2亿元），期限壹年。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
以上申请授信额度议案将提交2007年度股东大会审议。
9、核销部分长期应收款的议案
经董事会审议，通过了《关于核销部分长期应收款的议案》，对经过公司历年数次清理，基本没有收回的可能部分长期应收款进行核销。
在本次核销中，已经被工商吊销或者已办工商注销手续的欠款单位占29%；五年以上没有交易记录并且未能查询到工商记录的单位占32%；无法收回的国外客户占14%；由于无法提供有效债权证据的占25%。以上，均不涉及关联方核销。
本次共核销6,692.88万元人民币，其中应收款为6,625.17万元人民币，已计提坏帐准备6,625.17万元人民币；其他应收款为67.71万元人民币，已计提坏帐准备45.46万元人民币。在本次申请核销的6,692.88万元人民币中，三年以上的应收款为6,668.18万元人民币，占本次申请核销比例的99.70%。
本次核销资产共减少本期利润22.25万元人民币。
该议案将提交2007年度股东大会审议。
公司独立董事认为：董事会审议《关于核销部分长期应收款的议案》前，已经取得了独立董事们的认可，核销依据合理，核销程序符合相关法律法规和公司章程的规定；公司审议上述议案的决策程序符合法律规定，董事会表决程序合法。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、2008年度关联交易框架协议议案（详见2008年度日常关联交易框架协议公告）
11、关联方房屋租赁议案（详见关联方房屋租赁公告）
12、聘请证券事务代表议案
经董事会研究，决定聘任龚建凤女士为公司证券事务代表，任期同第四届董事会。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
13、第四届董事会董事津贴调整标准议案
经董事会审议，同意公司第四届董事会董事的津贴标准调整为：
任期内，公司支付每人每年董事津贴伍万元人民币（含税），出席公司董事会、股东大会会议的差旅费及根据《公司章程》和相关法律、法规行使职权所需费用由公司承担，除此之外，非公司员工的董事，公司在其任期内不支付其他报酬。
此议案将提交2007年度股东大会审议。
公司独立董事认为提案程序符合《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定，董事会表决程序也符合法律法规的规定。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
14、在中国电子财务有限责任公司办理存款业务的议案（详见关于在中国电子财务有限责任公司办理存款业务的决议公告）
该议案需提交股东大会审议。
该议案表决情况：表决票9票，其中8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事卢明先生回避表决。
15、关于执行新会计准则追溯调整会计报表的议案
主要会计政策、会计估计变更情况：
本公司自2007 年1 月1 日起开始执行财政部于2006 年2 月15 日颁布的新企业会计准则体系。
根据2007年2月15日中国证监会发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）及企业会计准则实施问题专家工作组发布的《企业会计准则实施问题专家工作组意见》的有关规定进行了追溯调整，具体的变更情况如下：
根据《企业会计准则第18号-所得税》的规定，公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行核算，在资产负债表日，以资产负债表为基础，相关的资产、负债的账面价值与税法规定的计税基础存在差异的，按照税法的规定计算确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债，并将其影响数计入当期的所得税费用。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算确认了递延所得税资产37,736,648.33元，相应增加2007 年1月1日留存收益37,736,648.33 元。
会计政策变更的影响详见《2007年度会计报表附注》第五项。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
16、提议召开2007年度股东大会议案（详见关于召开2007年度股东大会的通知公告）
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
中国长城计算机深圳股份有限公司
董事会
二OO八年四月十九日
证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2008-013
中国长城计算机深圳股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
中国长城计算机深圳股份有限公司第四届监事会第四次会议于2008年4月17日在本公司2号会议室召开，会议由监事会主席马跃先生主持，全体监事出席了会议。经讨论，通过：
一、2007年度监事会工作报告
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、2007年年度报告及报告摘要的书面意见
本监事会认为：公司2007年年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规的规定。全体监事对中国长城计算机深圳股份有限公司《2007年年度报告全文》及《2007年年度报告摘要》内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、第四届监事会监事津贴标准调整议案
经监事会审议，拟调整公司第四届监事会监事津贴标准为：
任期内，公司支付每人每年监事津贴叁万元人民币（含税），出席公司监事会、股东大会会议、列席公司董事会会议的差旅费及根据《公司章程》和相关法律、法规行使职权所需费用由公司承担，除此之外，非公司员工的监事，公司在其任期内不支付其他报酬。
该议案将提交公司2007年度股东大会审议。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、关于对董事会就《关于核销部分长期应收款的议案》的决议的专门意见
本监事会认为：公司董事会就《关于核销部分长期应收款的议案》的决议程序符合法律法规的有关规定，符合中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》的有关要求。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于对董事会就《关于2007年度计提各项资产减值准备的报告》的决议的意见
本监事会认为：公司董事会就《关于2007年度计提各项资产减值准备的报告》的决议程序符合法律法规的有关规定，符合中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》的有关要求。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
中国长城计算机深圳股份有限公司
监事会
二OO八年四月十九日
证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2008-015
中国长城计算机深圳股份有限公司
关于与关联方共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2008年4月17日中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“长城电脑”）召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于与关联方共同投资的议案》，本次关联交易系本公司与关联方国营长海机器厂（以下简称“长海厂”）共同出资，在广西桂林市成立合资公司。该合资公司主要从事专用计算机、特种计算机的研发、生产和销售。
鉴于国营长海机器厂系本公司实际控制人中国电子信息产业集团全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，此项交易属关联交易。
二、关联合作方情况介绍
国营长海机器厂
1. 成立日期：1966年8月
2. 法定代表人：陈显平
3. 注册资本： 4,078.90万元人民币
4. 企业类型：中央电子工业部直属二类国有企业
5. 经营范围：军用电子产品、计算机及其附属设备、电子器件及其他电子产品、塑料制品模具。兼营：机械零件加工、电镀加工、日用电子器具修理、电子产品技术咨询、计算机网络设计及技术服务、销售机电产品（汽车除外）、家用电器。
长海厂最近一个会计年度的净利润为520.84万元，最近一个会计期末的净资产为18,995.31万元。
三、关联交易标的基本情况
1. 拟设立公司的名称为：桂林长海科技有限责任公司（以工商登记核准的为准）
2. 注册资本：4,000万元人民币。
3．出资方式：以现金方式出资；其中长海厂出资2,040万元，占注册资本的51%；长城电脑出资1,560万元人民币，占注册资本的39%；桂林长海科技有限责任公司员工出资400万元人民币，占注册资本的10%。
4．拟注册地址：桂林市长海路3号
经营范围：通信设备、计算机及其零部件及其它电子产品的设计、生产、销售，计算机软件开发与服务，系统集成。
主营业务：专用计算机、特种计算机的研发、生产、销售。
公司组织结构和人员设置：公司组织机构按照最优化的扁平式组织架构设置，分别设置董事会、监事会、总经理班子、公司办公室、市场营销部、财务部、研发中心、生产部、供应部、质量部。
四、董事会表决情况
此项关联交易已于2008年4月17日经本公司第四届董事会第八次会议审议，会议以8票同意，1票回避，0票反对，0票弃权通过此项议案。本公司关联董事卢明先生回避了表决。
五、独立董事的意见
本公司独立董事对关联交易框架协议进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并就此发表了独立意见，认为：
在决议表决程序的合法性方面，董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事卢明董事回避了表决。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
在关联交易的公允性方面，本次成立合资公司事项，没有损害公司及全体股东特别是中、小股东的利益。
六、是否构成同业竞争
长城电脑计算机产品主要面向通用计算机市场，长海项目产品主要面向专用计算机、特种计算机市场。长城电脑和拟成立的合资公司不存在同业竞争关系。
七、关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响
本项目可以在CEC的框架内实现下属企业发展的双赢和多赢局面；如成功实施，可整合双方的资源优势，拓宽销售渠道，提高细分市场的综合竞争力；对合作双方而言，都是新业务的拓展，都将是新的经济增长点。
八、备查文件
1、关于本次关联交易的董事会决议；
2、独立董事签署的关于本次关联交易的独立意见。
特此公告
中国长城计算机深圳股份有限公司董事会
二OO八年四月十九日
证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2008-016
中国长城计算机深圳股份有限公司
2008年度日常关联交易框架协议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“本 公 司”：指中国长城计算机深圳股份有限公司
“长城香港”：指中国长城计算机（香港）有限公司
“深圳易拓”：指深圳易拓科技有限公司
“夏新电子”：指夏新电子股份有限公司
“深圳华明”：指深圳市华明计算机有限公司
“桑达百利”：指深圳桑达百利电器有限公司
“长信金融”：指湖南长城信息金融设备有限责任公司
“长软华成”：指武汉长软华成系统有限公司
2008年4月17日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了关于签订2008年度日常关联交易框架协议的议案。现将有关情况公告如下：
一、预计全年日常关联交易基本情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额上限 （万元） | 占同类交易的比例 | 去年的总金额（万元） |
| 采购原材料 | 电脑零部件 | 长城香港 | 85,000 | 21.25% | 44,665.08 |
| 硬盘驱动器 | 深圳易拓 | 2,000 | 0.5% | 2,133.09 | |
| 电脑部件 | 夏新电子 | 1,000 | 0.25% | 45.24 | |
| 显示器零部件 | 深圳华明 | 150 | 0.04% | 101.84 | |
| 显示器零部件 | 桑达百利 | 1,000 | 0.25% | 190.73 | |
| 小计 | 89,150 | 22.29% | 47,135.98 | ||
| 销售 商品 | 电脑及外设 | 长信金融 | 1,400 | 0.27% | 463.94 |
| 电脑及外设 | 长软华成 | 4,000 | 0.76% | 1,448.72 | |
| 小计 | 5,400 | 1.03% | 1912.66 |
二、关联方介绍和关联关系
1、长城香港
（1）基本情况
企业名称：中国长城计算机（香港）有限公司
注册资本：港币11,000,000.00元
主营业务：采购的商务工作、货物的储运以及进出口的申报业务
住 所：香港北角屈臣道2-8号海景大厦C座4字楼
（2）与本公司关联关系：长城香港为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，是本公司的关联法人。
（3）履约能力分析：此交易为本公司向关联方采购，不存在关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
（4）2008年1月1日至2008年12月31日,本公司拟向长城香港采购电脑部件，交易金额不超过人民币8.5亿元人民币。
2、深圳易拓
（1）基本情况
企业名称：深圳易拓科技有限公司
法定代表人：吕良追
注册资本：美元2660万元
主营业务：研发、生产、销售大容量磁盘存储设备
住 所：深圳市福田区彩田路7006工业区厂房4、5层
（2）与本公司关联关系：易拓公司为本公司第一大股东的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。
（3）履约能力分析：此交易为本公司向关联方采购，不存在关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
（4）2008年1月1日至2008年12月31日,本公司拟向深圳易拓采购硬盘驱动器，交易金额不超过人民币2,000万元人民币。
3、夏新电子
（1）基本情况
企业名称：夏新电子股份有限公司
法定代表人：苏振明
注册资本：人民币42,984万元
主营业务：通讯终端产品、影碟机、液晶电视、笔记本电脑等业务
住 所：厦门市体育路45号
（2）与本公司关联关系：夏新电子为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3规定的情形，是本公司的关联法人。
（3）履约能力分析：此交易为本公司向关联方采购，不存在关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
（4）2008年1月1日至2008年12月31日,本公司拟向夏新电子采购电脑部件，交易金额不超过人民币1,000万元人民币。
4、深圳华明
（1）基本情况
企业名称：深圳市华明计算机有限公司
法定代表人：章炜
注册资本：人民币500万元
主营业务：研制、开发、销售计算机软硬件产品、外部设备、电子元器件、系统集成、网络设计及售后服务等。
住 所：深圳市福田区燕南路403栋
（2）与本公司关联关系：深圳华明为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，是本公司的关联法人。
（3）履约能力分析：此交易为本公司向关联方采购，不存在关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
（4）2008年1月1日至2008年12月31日,本公司拟向深圳华明采购电脑部件，交易金额不超过人民币150万元人民币。
5、桑达百利
（1）基本情况
企业名称：深圳桑达百利电器有限公司
法定代表人：娄春明
注册资本：人民币3,712.92万元
主营业务：生产经营高压发生器、回扫变压器、线圈类产品、计量器具、通信元器件、开关变压器、各类电源、注塑件等。
住 所：深圳市南山区科技园桑达科技大厦
（2）与本公司关联关系：桑达百利为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。
（3）履约能力分析：此交易为本公司向关联方采购，不存在关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
（4）2008年1月1日至2008年12月31日,本公司拟向桑达百利采购电脑部件，交易金额不超过人民币1,000万元人民币。
6、长信金融
（1）基本情况
企业名称：湖南长城信息金融设备有限责任公司
法定代表人：李志刚
注册资本：人民币15,000万元
主营业务：金融设备、税控产品及商用电子产品的开发、生产、销售及服务；计算机硬件及软件开发、系统集成；电子产品及零部件加工、制造；国内商品贸易及进出口业务。
住 所：长沙经济技术开发区东3路
（2）与本公司关联关系：长信金融为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。
（3）履约能力分析：长信金融成立于2007年1月，是长城信息产业股份有限公司的全资子公司（简称长城信息）。长城信息2007、2006、2005年度营业收入分别为76,954万元、60,045.03万元、59,002.16万元。
（4）2008年1月1日至2008年12月31日,本公司拟向长信金融销售电脑及外设，交易金额不超过人民币1,400万元人民币。
7、长软华成
（1）基本情况
企业名称：武汉长软华成系统有限公司
法定代表人：周宜
注册资本：人民币3,300万元
主营业务：电子、计算机、机电一体化、仪器仪表、通信技术及产品的开发、研制、技术服务、开发产品的销售、承接计算机网络工程、自营和代理各类商品和技术的进出口。
住 所：武汉洪山区
（2）与本公司关联关系：长软华成为本公司第一大股东的间接控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。
（3）履约能力分析：长软华成能按时向本公司支付货款，其2007、2006、2005、年度主营业务收入分别为6,575万元人民币、7,307.77万元人民币、4,265.02万元人民币。
（4）2008年1月1日至2008年12月31日,本公司拟向长软华成销售电脑及外设，交易金额不超过人民币4,000万元人民币。
三、关联交易框架协议主要内容
1、框架协议的主要作用：框架协议是买卖双方在协议有效期内签订并履行具体业务的基础，与每一个具体的业务构成完整的合同。
2、定价政策：交易双方本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价。
3、货款支付和结算方式：付款时间和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。
4、违约责任：交易双方将严格按照订单要求履行相应的权利和义务，任何一方没有履行或没有完全履行合同，将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。
5、争议解决：如有纠纷，交易双方协商解决。如协商不成时，可通过法律途径解决。
6、协议生效条件：2008年度采购类日常关联交易框架协议尚须经本公司股东大会审议批准。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、本公司与关联方之间在业务上有上、下游关系，关联交易对本公司的业务发展有一定的帮助，预计此类关联交易将持续。
2、上述关联交易是公允的，没有损害本公司利益，对本公司本期以及未来财务状况、经营成果没有特别的影响。
3、上述关联交易对本公司独立性没有影响，本公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。
五、审议情况
1、与长城香港签订关联交易框架协议议案
审议结果：表决票9票，其中同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，关联董事卢明先生回避表决，表决通过；
2、与深圳易拓签订关联交易框架协议议案
审议结果：表决票9票，其中同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，关联董事杜和平先生、卢明先生、谭文鋕先生回避表决，表决通过；
3、与深圳华明签订关联交易框架协议议案
审议结果：表决票9票，其中同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，关联董事卢明先生回避表决，表决通过；
4、与夏新电子签订关联交易框架协议议案
审议结果：表决票9票，其中同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，关联董事卢明先生回避表决，表决通过；
5、与桑达百利签订关联交易框架协议议案
审议结果：表决票9票，其中同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，关联董事卢明先生回避表决，表决通过；
6、与长信金融签订关联交易框架协议议案
审议结果：表决票9票，其中同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，关联董事卢明先生回避表决，表决通过；
7、与长软华成签订关联交易框架协议议案
审议结果：表决票9票，其中同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，关联董事杜和平先生、卢明先生、谭文鋕先生回避表决，表决通过。
（下转第52版）