辽宁成大股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
暨关于召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
辽宁成大股份有限公司董事会于2008年4月7日以书面和传真形式发出召开第五届董事会第二十六次会议的通知，会议于2008年4月17日在公司26楼会议室召开。应到董事9人，实到董事7人。公司董事张志范先生因出差在外未出席董事会会议，授权委托董事李宁先生代为出席并行使表决权。独立董事李延喜先生因出差在外未出席董事会会议，授权委托独立董事于延琦先生代为出席并行使表决权。公司监事列席了会议。会议由董事长尚书志先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经审议并通过了如下决议：
一、总裁业务报告；
同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
二、董事会工作报告；
同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
三、公司2007年年度报告及摘要；
同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
四、公司2007年年度财务决算报告；
同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
五、公司2007年年度利润分配及资本公积金转增股本方案；
经辽宁天健会计师事务所有限公司审计确认，母公司2007年度实现净利润为人民币1,954,432,850.06元，加上经审计调整的年初未分配利润513,068,115.69元，扣除2007年派发现金红利和送股360,377,961.84元，本年末实际可供股东分配利润2,107,123,003.91元。
因公司2008年将以自筹资金投入与阜新矿业（集团）有限责任公司合作开发吉林市桦甸油页岩综合项目，项目一期投资总额约为10亿元人民币。鉴于该项目资金需求量大，公司拟定 2007 年度不进行现金红利分配，也不进行送股，尚未分配的利润公司将用于公司业务发展及以后年度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
六、关于修订《公司章程》的议案；
1、修改章程第十三条
根据公司经营需要，在公司经营范围内增加“仓储服务”（以省工商局核定为准）项目。
2、修改章程第十九条
原第十九条“公司股份总数为897,206,544股，公司的股本结构为：普通股897,206,544股，其中有限售条件的流通股181,257,880股，占总股本的20.20%，无限售条件的流通股715,948,664股，占总股本的79.80%。”
修改为“公司股份总数为897,206,544股，公司的股本结构为：普通股897,206,544股，其中有限售条件的流通股56,743,231股，占总股本的6.32%，无限售条件的流通股840,463,313股，占总股本的93.68%。”
同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
七、关于修订《投资者关系工作制度》的议案；
原第二十条“公司指定证券部为公司投资者关系工作专职部门，由董事会秘书领导。”修改为“公司指定董事会办公室为公司投资者关系工作专职部门，由董事会秘书领导。” （详见上海证券交易所网站）
同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
八、关于修订《信息披露事务管理制度》的议案；
原第二十九条“信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，公司董事长为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。公司信息披露的常设机构，即信息披露事务管理部门为证券部。”修改为“信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，公司董事长为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。公司信息披露的常设机构，即信息披露事务管理部门为董事会办公室。” （详见上海证券交易所网站）
同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
九、关于制订《独立董事年报工作制度》的议案；（详见上海证券交易所网站）
同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
十、关于制订《董事会审计委员会年报工作规程》的议案；（详见上海证券交易所网站）
同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
十一、关于2008年度为控股子公司融资提供担保的议案;
公司控股子公司因经营发展的需要，向银行申请融资授信，公司拟为其在包含但不限于中国银行、建设银行、招商银行、兴业银行等银行申请总额不超过人民币82,000万元的银行融资提供担保。被担保公司名称、公司持股比例及担保金额情况如下：
| 公司名称 | 持股比例 | 担保金额（万元） |
| 辽宁成大丝绸进出口有限公司 | 66％ | 500 |
| 辽宁成大贸易发展有限公司 | 64.8％ | 30,000 |
| 辽宁成大佳园商业连锁有限公司 | 85％ | 16,500 |
| 辽宁成大方圆医药连锁有限公司 | 100％ | 10,000 |
| 辽宁成大三霖钢铁贸易有限公司 | 60％ | 5,000 |
| 辽宁成大生物股份有限公司 | 54.79％ | 20,000 |
| 合计 | － | 82,000 |
董事会授权董事长在上述额度内决定和签署担保手续，授权期间自本议案提交公司2007年度股东大会审议通过之日起至公司2008年度股东大会召开之日。
同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
十二、关于向银行申请授信额度的议案；
为保证公司经营正常进行及业务发展的需要，根据2008年公司经营发展对贸易融资及短期流动资金需求的预计，公司拟向包含但不限于中国银行、建设银行、招商银行等银行申请综合授信额度，总额不超过人民币28亿元。
同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
十三、关于聘用2008年度审计机构及增加2007年度审计费用的议案；
辽宁天健会计师事务所有限公司具有从事证券业务的资格，其从业人员法制观念强、勤勉敬业，具有良好的专业水平，是一家享有良好声誉的中介机构。现拟继续聘用该所为公司2008年度财务审计机构，聘期一年。财务审计费用为人民币120万元。
鉴于2007年度财务报表审计工作量增大，其审计费用拟由人民币90万元调整到120万元。
同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
十四、关于独立董事年报酬的议案；
公司拟向每位独立董事支付津贴每年人民币10万元（含税）。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。
同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
十五、关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的议案；
1、按照新准则要求：合并范围发生变化，将辽宁成大（美国）有限公司期初数进行合并，故调增货币资金2,051,603.18元，应收帐款1,011,701.34元，存货562,569.98元，固定资产670,306.62元，应付帐款328,160.62元，调增少数股东权益793,604.10元，调减长期股权投资3,174,416.40元。
2、按照新准则要求：对部分会计报表列示进行调整，调增预付帐款15,104,916.17元，调减其他应收款25,889,605.42元，调减应付帐款10,685,942.93元，调增应付职工薪酬4,517,703.44元，调减应交税费66,929.11元，调减其他应付款4,549,520.65元，调增长期应收款11,497,871.45元，调减可供出售金融资产11,497,871.45元。
3、按照新准则要求：将土地使用权列为无形资产，故调增无形资产21,423,422.00元，调减固定资产21,423,422.00元。
4、按照新准则要求：将预计不能转回递延所得税资产不予确认，调减2,195,331.84元。
5、按照解释一号要求：将公司持有限售股权调至可供出售金融资产，并按公允价值列示，调增可供出售金融资产6,734,400.00元，调减长期股权投资1,403,000.00元，调增资本公积5,331,400.00元。
6、按照解释一号要求：对子公司长期股权投资按成本法进行追溯调正，由此调减资本公积3,128,000.00元，调增未分配利润3,128,000.00元；调增长期股权投资1,149,367.88元，调增未分配利润1,149,367.88元。
7、按照新准则要求：广发证券期初数经审计进行调整,由此影响我公司长期股权投资调增54,510,645.33，调减未分配利润73,806,011.11，调增资本公积128,316,656.44。
8、将原列示于长期股权投资高誉单独列示。由此调增高誉21,807,499.97元，调减长期股权投资21,807,499.97元。
9、按照新准则要求：将辽宁成大方圆医药连锁有限公司产生同一控制下吸收合并产生商誉调减无形资产267,807.00元，调减未分配利润267,807.00元。
10、按新准则要求：上述调整事项调减盈余公积19,100,768.03，调减未分配利润52,649,411.79元。少数股东权益调增266,486.23元。
| 单位：人民币元 | |||
| 项目 | 审前数 | 审定数 | 差异数 |
| 货币资金 | 325,908,051.38 | 327,959,654.56 | 2,051,603.18 |
| 应收帐款 | 462,454,385.51 | 463,466,086.85 | 1,011,701.34 |
| 预付款项 | 688,313,034.14 | 703,417,950.31 | 15,104,916.17 |
| 其他应收款 | 83,514,344.76 | 57,624,739.34 | -25,889,605.42 |
| 存货 | 351,028,995.60 | 351,591,565.58 | 562,569.98 |
| 可供出售金融资产 | 11,497,871.45 | 6,734,400.00 | -4,763,471.45 |
| 长期应收款 | 11,497,871.45 | 11,497,871.45 | |
| 长期股权投资 | 1,317,896,967.80 | 1,347,236,004.24 | 29,339,036.44 |
| 固定资产 | 212,107,139.44 | 191,354,024.06 | -20,753,115.38 |
| 无形资产 | 19,150,039.47 | 40,305,654.47 | 21,155,615.00 |
| 商誉 | 0.00 | 21,807,499.97 | 21,807,499.97 |
| 递延所得税资产 | 20,112,434.97 | 17,917,103.13 | -2,195,331.84 |
| 应付帐款 | 499,751,577.25 | 489,393,794.94 | -10,357,782.31 |
| 应付职工薪酬 | 20,179,981.16 | 24,697,684.60 | 4,517,703.44 |
| 应交税费 | 20,319,537.32 | 20,252,608.21 | -66,929.11 |
| 其他应付款 | 31,212,299.92 | 26,662,779.27 | -4,549,520.65 |
| 资本公积 | 129,504,943.02 | 259,765,370.58 | 130,260,427.56 |
| 盈余公积 | 527,087,141.05 | 507,986,373.02 | -19,100,768.03 |
| 未分配利润 | 682,488,850.37 | 629,839,438.58 | -52,649,411.79 |
| 外币报表折算差额 | -184,520.00 | -184,520.00 | |
| 少数股东权益 | 101,958,720.79 | 103,018,811.12 | 1,060,090.33 |
同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
十六、关于调整公司股权激励计划行权价格的议案；
由于公司2007年5月22日实施2006年度分红派息和资本公积金转增股本方案，以2006年末总股本498,448,080股为基数，向全体股东每10股送6.5股并派发现金0.73元（含税）、以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《辽宁成大股份有限公司股权激励计划》的规定，及辽宁成大股份有限公司2006年第二次临时股东大会决议的授权，董事会决定对公司股权激励计划的行权价格作相应调整。
调整后的计算公式（以下简称调整公式）为：调整后的行权价格=（调整前的行权价格-0.073）/（1+0.8）。
公司股权激励计划调整前的行权价格为8.75元，根据调整公式，调整后的行权价格为4.82元。
同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
十七、关于召开2007年度股东大会的议案。
公司定于2008年5月9日召开2007年度股东大会。
（一）会议召开时间和期限
2008年5月9日上午9：00，会期半天。
（二）会议地点
大连市人民路71号成大大厦26楼会议室。
（三）会议召集人
公司董事会。
（四）会议召开方式
现场会议。
（五）会议审议事项
1. 董事会工作报告；
2. 监事会工作报告;
3. 公司2007年年度报告及摘要；
4. 公司2007年年度财务决算报告；
5. 公司2007年年度利润分配及资本公积金转增股本方案；
6. 关于修订《公司章程》的议案；
7. 关于2008年度为控股子公司融资提供担保的议案；
8. 关于向银行申请授信额度的议案;
9. 关于聘用2008年度审计机构及增加2007年度审计费用的议案；
10. 关于独立董事年报酬的议案。
（六）听取公司独立董事2007年度述职报告
（七）出席会议对象
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2008年5月5日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
3、因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参与表决（授权委托书式样附后）。
（八）会议登记办法
1、凡出席会议的股东凭本人身份证、有效持股凭证或法人单位证明（委托代理人出席会议的，应持有本人身份证、委托人持股凭证和授权委托书）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记地点：公司董事会办公室
3、登记时间：2008年5月6日9：00至17：00
（九）其他事项
联 系 人：王红云
联系电话：0411-82512618
传 真：0411-82691187
邮政编码：116001
联系地址：大连市人民路71号2609室
电子信箱：whyun@chengda.com.cn
（十）与会股东食宿及交通费自理
同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
特此公告。
辽宁成大股份有限公司董事会
2008年4月17日
附：授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席辽宁成大股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐户：
委托日期：2008年 月 日
证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2008-014
辽宁成大股份有限公司
关于2008年度为控股子公司
融资提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
● 被担保公司名称：辽宁成大丝绸进出口有限公司、辽宁成大贸易发展有限公司、辽宁成大佳园商业连锁有限公司、辽宁成大方圆医药连锁有限公司、辽宁成大三霖钢铁贸易有限公司和辽宁成大生物股份有限公司
● 本次担保数量：本次担保额度的最高额为人民币82,000万元。
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保累计数量：公司对外担保累计额度的最高额为人民币51,700万元
● 对外担保逾期的累计数量：公司无对外逾期担保
一、担保情况概述
公司控股子公司因经营发展的需要，向银行申请融资授信，公司拟为其在包含但不限于中国银行、建设银行、招商银行、兴业银行等银行申请总额不超过人民币82,000万元的银行融资提供担保。被担保公司名称、公司持股比例及担保金额情况如下：
| 公司名称 | 持股比例 | 担保金额（万元） |
| 辽宁成大丝绸进出口有限公司 | 66％ | 500 |
| 辽宁成大贸易发展有限公司 | 64.8％ | 30,000 |
| 辽宁成大佳园商业连锁有限公司 | 85％ | 16,500 |
| 辽宁成大方圆医药连锁有限公司 | 100％ | 10,000 |
| 辽宁成大三霖钢铁贸易有限公司 | 60％ | 5,000 |
| 辽宁成大生物股份有限公司 | 54.79％ | 20,000 |
| 合计 | － | 82,000 |
董事会授权董事长在上述额度内决定和签署担保手续，授权期间自本议案提交公司2007年度股东大会审议通过之日起至公司2008年度股东大会召开之日。
本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，须提交公司股东大会审议批准。
二、被担保公司基本情况
1、辽宁成大丝绸进出口有限公司系我公司控股子公司，我公司持有其66%的股权。法定代表人为李宁，注册地为大连市人民路71号，主营业务为国内外贸易。
截止2007年12月31日，辽宁成大丝绸进出口有限公司总资产为19,265,030.17元，净利润为2,249,892.24元。
2、辽宁成大贸易发展有限公司系我公司控股子公司，我公司持有其64.80％的股权。法定代表人为张志范，注册地为大连市人民路71号，主营业务为国内外贸易。
截止2007年12月31日，辽宁成大广润进出口有限公司总资产为140,286,629.69元，净利润为9,097,264.35元。
3、辽宁成大佳园商业连锁有限公司系我公司控股子公司，我公司持有其85％的股权。法定代表人为曹靖筠，注册地为沈阳市于洪区崇山东路30号，主营业务为国内外贸易。
截止2007年12月31日，辽宁成大实业有限公司总资产为215,286,024.13元，净利润为-18,329,100.88元。
4、辽宁成大方圆医药连锁有限公司系我公司控股子公司，我公司持有其100％的股权。法定代表人为王玉辉，注册地为沈阳市和平区中山路55号，主营业务为药品零售。
截止2007年12月31日，辽宁成大方圆医药连锁有限公司总资产为483,391,218.29元，净利润为35,723,529.07元。
5、辽宁成大三霖钢铁贸易有限公司系我公司控股子公司，我公司持有其60％的股权。法定代表人为李宁，注册地为大连市人民路71号，主营业务为国内贸易。
截止2007年12月31日，辽宁成大三霖钢铁贸易有限公司总资产为437,414,054.24元，净利润为17,149,962.55元。
6、辽宁成大生物股份有限公司系我公司控股子公司，我公司持有其54.79％的股权。法定代表人为李宁，注册地为沈阳市浑南新区新放街1号，主营业务为生物药品研发与生产。
截止2007年12月31日，辽宁成大生物股份有限公司总资产为415,411,765.94元，净利润为247,685,186.94元。
三、担保协议的主要内容
公司控股子公司因经营发展的需要，向银行申请融资授信，公司拟为其在包含但不限于中国银行、建设银行、招商银行、兴业银行等银行申请总额不超过人民币82,000万元的银行融资提供担保。被担保公司将根据实际经营需要使用该额度，公司最终实际担保总额将不超过人民币82,000万元。
被担保公司名称、公司持股比例及担保金额情况如下：
| 公司名称 | 持股比例 | 担保金额（万元） |
| 辽宁成大丝绸进出口有限公司 | 66％ | 500 |
| 辽宁成大贸易发展有限公司 | 64.8％ | 30,000 |
| 辽宁成大佳园商业连锁有限公司 | 85％ | 16,500 |
| 辽宁成大方圆医药连锁有限公司 | 100％ | 10,000 |
| 辽宁成大三霖钢铁贸易有限公司 | 60％ | 5,000 |
| 辽宁成大生物股份有限公司 | 54.79％ | 20,000 |
| 合计 | － | 82,000 |
本次担保相关协议将于公司股东大会审议通过后签署。
四、董事会意见
董事会认为，被担保公司生产经营状况良好，无不良债权、债务，本次公司为其提供担保不会给公司带来较大风险，董事会同意为以上控股子公司提供担保。上述担保事项已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，由于辽宁成大贸易发展有限公司、辽宁成大佳园商业连锁有限公司和辽宁成大三霖钢铁贸易有限公司的资产负债率超过70%，因此，本次为控股子公司融资提供担保的议案须提交公司股东大会审议通过。
五、独立董事意见
公司独立董事于延琦、李延喜、艾洪德发表独立意见如下：
公司为控股子公司提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况。公司当期和累计对外担保、执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定的情况符合要求，没有损害上市公司及公司股东、特别是中小股东的利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2007 年 12 月 31 日，本公司及控股子公司对外担保总额为51,700万元，占公司 2007年末经审计净资产的 11.19%，全部为公司对控股子公司进行的担保。无逾期对外担保。
七、备查文件目录
1、本公司第五届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事意见；
3、辽宁成大丝绸进出口有限公司、辽宁成大贸易发展有限公司、辽宁成大佳园商业连锁有限公司、辽宁成大方圆医药连锁有限公司、辽宁成大三霖钢铁贸易有限公司和辽宁成大生物股份有限公司营业执照复印件及最近一期的财务报表。
特此公告。
辽宁成大股份有限公司董事会
2008年4月17日
证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2008-015
辽宁成大股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
辽宁成大股份有限公司监事会于2008年4月7日以书面形式发出召开第五届监事会第十二次会议的通知，会议于2008年4月17日在公司26楼会议室召开。应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席罗启库先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：
一、监事会工作报告；
同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
二、公司2007年年度报告及摘要；
同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
公司监事会认为：
（一）公司董事会、总裁在报告期内执行职务时无违规违法行为，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。
（二）辽宁天健会计师事务所有限公司出具的公司2007年年度审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）对公司2007年年度报告和摘要的审核意见
1、公司2007年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2007年年度的经营管理和财务状况等实际情况。
3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2007年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、保证公司2007年年度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
以上议案一需提交公司2007年度股东大会审议。
特此公告。
辽宁成大股份有限公司
监 事 会
2008年4月17日