联美控股股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告暨
召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
联美控股股份有限公司第三届董事会第二十次会议于2008年4月17日在公司会议室召开。应到董事7人，实到董事6人，董事徐振兴先生委托朱昌一先生表决。会议由公司董事长朱昌一先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
1、 公司《2007年度董事会报告》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
2、 公司《2007年度财务报告》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
3、 公司《2007年年度报告》及《年报摘要》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
4、 公司2007年度利润分配预案
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
经中喜会计师事务所有限责任公司审计，本公司2007年度实现净利润15,417,872元（归属于母公司所有者的净利润）， 2006年末公司未分配利润为-17,888,991元（追溯调整后数据）,公司2007年度净利润弥补以前年度未分配利润亏损后,2007年度未分配利润为-2,471,119元，因未分配利润仍为负数，因此公司2007年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。上述议案提交公司股东大会审议通过后实施。
5、 联美控股股份有限公司独立董事年报工作制度（全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
6、 关于公司会计政策变更的议案
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
2007年度公司全面执行财政部于2006年颁布的新企业会计准则及应用指南，因此公司会计政策、会计估计作出如下变更：
（1）按照新企业会计准则规定，同一控制下企业合并不确认长期股权投资差额，首次执行新会计准则时，应将原同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额全额冲减，同时调整股东权益，由此减少 2007 年1月 1 日股东权益 1,701,197.01 元。
（2）执行新企业会计准则后，本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。在首次执行日，本公司对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响，计算确认递延所得税资产和递延所得税负债，并将影响金额调整留存收益和资本公积，由此增加 2007 年1 月1 日股东权益1,868,656.47元。
（3）公司 2006年 12 月31 日按新企业会计准则编制的合并报表中子公司少数股东享有的权益为2,436,369.77 元，在新会计准则下计入股东权益，由此增加 2007 年1 月1 日股东权益2,436,369.77元。此外，由于子公司确认的递延所得税资产中归属于少数股东权益15,877.64元，新会计准则下少数股东权益为2,452,247.41元。
（4）根据财政部颁布的《企业会计准则解释第 1 号》的有关规定，本公司在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司最初即采用成本法核算，因此对母公司期初长期股权投资进行了调整，将原按权益法确认的投资收益和股权投资准备全部冲销，共减少长期股权投资3,300,449.46元，相应调减母公司股东权益3,300,449.46元。该项调整只影响母公司期初数，对合并报表期初数无影响。
（5）根据《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》的规定，假定比较期初开始执行新企业会计准则第 1 号至第 37 号，对上期利润表进行了调整。对《企业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条之外的不需要追溯调整的事项，新企业会计准则的上年同期净利润与原企业会计准则下的上年同期净利润不存在重大差异。
7、 关于召开2007年度股东大会的议案
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（一）会议时间：2008年5月17日上午9时。
（二）会议地点：
辽宁省沈阳市区浑南新区新明街8号公司四楼会议室
（三）会议议题：
1、审议《公司2007年度董事会工作报告》
2、审议《公司2007年度监事会工作报告》
3、审议《公司2007年度财务报告》
4、审议《公司2007年年度报告及摘要》
5、审议《公司2007年度利润分配预案》
（四）出席会议人员：
1）2008年5月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（或其委托代理人）；
2）公司董事、监事、高级管理人员及律师。
（五）登记办法：
1）出席会议的自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明办理登记手续；出席会议的法人股东须持企业法人营业执照复印件、股东账户卡、持股证明、法定代表人身份证明办理登记手续。代理人出席会议的，需持书面的股东授权委托书（见附件一）及持股证明到本公司证券部登记。股东也可信函或传真方式登记。
2）登记时间：
2008年5月14日9：00—11：30，13：00—16：00。信函登记以收到邮戳为准。
（六）其他事项：
会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
联系地址：沈阳市浑南新区新明街8号公司证券部。
邮编：110179 电话：024——23784835
联系人：胡波 传真：024——23784835
特此公告
联美控股股份有限公司董事会
2008年4月17日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席联美控股股份有限公司2007年年度股东大会，并代为行使表决权：
1、审议《公司2007年度董事会工作报告》
授权投票：□ 同意 □ 反对 □ 弃权
2、审议《公司2007年度监事会工作报告》
授权投票：□ 同意 □ 反对 □ 弃权
3、审议《公司2007年度财务报告》
授权投票：□ 同意 □ 反对 □ 弃权
4、审议《公司2007年年度报告及摘要》
授权投票：□ 同意 □ 反对 □ 弃权
5、审议《公司2007年度利润分配预案》
授权投票：□ 同意 □ 反对 □ 弃权
备注：委托人应在授权书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票。（本授权书复印打印均有效）
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股票帐户卡号码：
受托人姓名： 身份证号码：
受托日期： 委托人签字：（盖章）
证券代码：600167 证券简称：联美控股 编号：临2008—013
联美控股股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
联美控股股份有限公司第三届监事会第八次会议于2008年4月17日在公司会议室召开。应到监事2人，实到监事2人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
1、 公司《2007年度监事会报告》
2票同意，0票反对，0票弃权
2、 公司《2006年年度报告》及《年报摘要》
2票同意，0票反对，0票弃权
3、 监事会关于2007年度公司经营运作情况发表意见如下：
本公司监事会依据国家有关法律、法规及《公司章程》的要求，对公司股东大会、董事会的召开程序，决议事项和公司董事会对股东大会决议的执行情况，董事、经理及其他高级管理人员依法履行职务的情况进行了监督。监事会认为：公司董事会、经理及其他高级管理人员能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求开展工作，能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则，经营决策程序合法，内部控制制度较为完善。没有发现公司董事、经理在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。监事会依法对公司财务情况进行了检查，听取了公司董事会及财务部门负责人员对公司财务情况进行的说明。公司监事会认为：公司2007年财务报告以及会计师事务所出具的审计报告真实、公允地反映了公司的实际财务状况和经营成果。
公司监事会认为：公司2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况；在提出上述意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告
联美控股股份有限公司监事会
2008年4月17日