郑州煤电股份有限公司2008年第二次临时股东大会于2008年4月18日8点10分在郑州市伏牛路209号布瑞克大厦802会议室如期召开。出席会议的股东及股东代表共4人，代表股份336777880股，占公司总股本629140000股的53.53％，出席本次股东大会的代表没有提出新的提案。公司董事、监事和高管人员按规定出（列）席了大会。本次大会由董事会召集，董事长牛森营先生主持，以现场表决方式召开，并以记名投票方式进行了现场表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、提案审议情况
经与会股东认真审议，一致同意公司以所属超化煤矿的实物资产评估作价出资25500万元人民币与中国煤化集团有限公司合作成立“中原煤炭化工有限公司”（具体名称以工商核准登记为准）。
表决结果：同意票336777880票，反对票0 票，弃权票0票，同意票占有效表决票总数的100％。
二、本次投资概述
1．拟组建公司基本情况
（1）拟组建公司名称：中原煤炭化工有限公司（具体名称以工商注册登记名称为准）
（2）拟组建公司经营范围：煤炭的生产、销售；合成氨、尿素、醋酸、二甲醚等化工原料及产品的生产、销售（国家禁止和需要专项审批的除外）；进出口业务（不含分销业务；国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）（最终以经批准的工商登记的经营范围为准）。
（3）拟组建公司的注册资本、双方出资方式、出资额、出资比例及缴付期限
注册资本：50000万元人民币
出资方式、出资额和出资比例：中国煤化以等值于人民币24,500万元的美元现汇出资，占注册资本金的49 %；本公司以所属超化煤矿的实物资产评估作价出资25500万元人民币，占注册资本金的51%。
出资缴付期限：双方各自认缴的出资额，在合资公司成立后的半年内，一次性支付完毕全部出资。
2．投资双方基本情况简介
（1）中国煤化基本情况
中国煤化集团有限公司（以下简称“中国煤化”）成立于2006年7月，是一家根据中国香港特别行政区法律组建和存续的公司，公司在香港注册，法定代表人为朱共山先生。该公司由香港协鑫（集团）控股有限公司和美国摩根士丹利公司投资成立，主要投资方向为煤炭、煤化工和煤炭物流产业。
中国煤化与本公司无关联关系，其控股与参股公司和本公司亦无关联关系。
（2）郑州煤电超化煤矿基本情况
超化煤矿系本公司下属单位，截止2007年9月30日，总资产账面价值41376万元，井田面积8.1平方公里，可采储量1亿吨，年生产能力230万吨，是优质贫瘦煤混煤生产基地，生产的“超化”牌煤炭已在国家工商局注册，是河南省免检产品，矿井整体通过了ISO9002国际质量体系认证。
公司本次拟用作投资的超化煤矿实物资产包括超化煤矿的固定资产、存货、采矿权等。根据中兴华会计师事务所有限责任公司为本公司出具的《资产评估报告书》（中兴华评报字[2007]第311号）评估结果：截止2007年6月30日,超化煤矿资产账面价值为17363.24万元,调整后账面值17363.24万元,评估价值为21131.15万元,增值3767.91万元,增值率21.70%（房屋建筑物评估价值中不含土地使用权价值）。采矿权的价格按河南地源矿权评估有限公司为超化煤矿出具的《采矿权评估报告书》（豫地评采报字（2007）第75号）的报告值17123.98万元计算。公司资产超出本公司认缴投资额部分，暂时记作新公司对本公司的负债。
关于采矿权的计价依据，系公司执行国家规定，按照《河南省贯彻落实深化煤炭资源有偿使用制度改革试点工作实施意见的通知》（豫政[2007]3号）精神，为解决历史遗留，保证公司超化煤矿生产的合法性和资产的完整性，经河南省国有资产监督管理委员会《关于郑州煤炭工业（集团）有限责任公司转让超化煤矿采矿权的批复》（豫国资产权[2007]60号），公司四届八次董事会审议并报经2007年第二次临时股东大会表决，同意投资17123.98万元购买超化煤矿采矿权。目前，超化煤矿采矿权归属本公司所有。
3．简要经济效益分析
新公司成立后，将充分利用公司的煤炭资源作原料，建设50万吨/年合成氨、80万吨/年尿素工程，该项目符合国家发展规划，市场前景好，根据湖北五环科技股份有限公司出具的《中原煤炭化工有限公司年产50万吨合成氨、80万吨尿素工程项目可行性研究报告》中财务评价结果的主要技术经济指标表明，静、动态指标较好，预计年平均投资利润率10.3%、利税率13%，全部投资内部收益率为14.7％（税前），投资回收期9年（税后，含建设期3年），其投资收益较好，抗风险能力强，综合研究结论认为：项目可行。
三、律师见证情况
本次临时股东大会经河南金苑律师事务所徐克立律师现场见证并出具了《法律意见书》，认为公司2008年第二次临时股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和会议的表决方式、表决程序符合相关法律法规和公司章程规定，本次股东大会通过的各项表决结果合法有效。
四、备查文件
1.经与会董事签字确认的股东大会决议
2. 法律意见书
3．《超化煤矿采矿权评估报告书》
4.《郑州煤电股份有限公司资产评估报告书》
5.《中原煤炭化工有限公司年产50万吨合成氨、80万吨尿素工程项目可行性研究报告》
上述备查文件中的3、4、5项详见www.sse.com.cn。
特此公告。
二○○八年四月十八日
证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 编号：临2008-016
郑州煤电股份有限公司2008年第二次临时股东大会决议公告