2008年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人王伟林、主管会计工作负责人金鑫及会计机构负责人（会计主管人员）邢海霞声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |||
| 总资产(元) | 110,000,000.00 | 190,100,274.82 | -42.14 | ||
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 110,000,000.00 | 83,636,034.77 | 31.52 | ||
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 1.00 | 0.76 | 31.58 | ||
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 500,653.81 | 110.98 | |||
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.01 | 125.00 | |||
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年 同期增减(%) | |||
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 26,371,121.15 | 26,371,121.15 | 1,696.35 | ||
| 基本每股收益(元) | 0.24 | 0.24 | 1,700.00 | ||
| 稀释每股收益(元) | 0.24 | 0.24 | 1,700.00 | ||
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 24.00 | 24.00 | 增加1,700.00个百分点 | ||
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | -1.4 | -1.4 | 增加6.67个百分点 | ||
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额(元) | ||||
| 债务重组损益 | 28,015,663.4 | ||||
| 合计 | 28,015,663.4 | ||||
2.2 报告期末股东总人数及前十名流通股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 7,017 | |
| 前十名流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有流通股的数量 | 种类 |
| 杨来明 | 500,050 | 人民币普通股 |
| 王桂法 | 480,426 | 人民币普通股 |
| 白金 | 476,151 | 人民币普通股 |
| 樊党生 | 446,300 | 人民币普通股 |
| 孙秀英 | 440,708 | 人民币普通股 |
| 包一晨 | 427,690 | 人民币普通股 |
| 王莉红 | 372,900 | 人民币普通股 |
| 深圳市成启投资有限公司 | 296,936 | 人民币普通股 |
| 张蕾 | 286,900 | 人民币普通股 |
| 谷丽丽 | 266,229 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
公司由于进行战略性重组,业务与原有的业务根本不一致,因此本期的财务指标与上年度期末或上年同期数存在不可比性.
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2008年3月26日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准新智科技股份有限公司向上海南江（集团）有限公司等定向发行新股购买资产的批复》（证监许可[2008]421号），本公司重大资产出售暨以新增股份吸收合并华丽家族方案获得中国证监会证监许可[2008]421号文核准。
2008年3月31日，本公司与南江集团及其指定的资产接收方签署了《关于新智科技股份有限公司资产、负债及人员的交割清单》，本公司向南江集团及其指定的资产接收方交割了截止2008年3月31日的全部资产、负债、业务和人员。同日，本公司收到南江集团支付的受让资产及负债的价款11,000万元。
2008年4月18日，本公司与华丽家族签署了《关于上海华丽家族（集团）有限公司资产、负债及人员的交割清单》，本公司接收了华丽家族的全部资产、负债、业务和人员。
截止2008年3月31日，属于上市公司股东的净利润为26,371,121.15元，该利润来源主要是本公司向南江集团出售整体资产和负债的价格11000万元超过本公司帐面净资产而产生的。
根据公司非流通股股东的提议，本公司已于2007年11月8日公告了《新智科技股份有限公司股权分置改革说明书》及相关文件，并于2007年11月16日公告了《新智科技股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及相关文件。2008年2月25日，股权分置改革方案获得公司2008年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。本公司股权分置改革与重大资产重组相结合，互为条件，同步实施。目前，本公司及相关各方正在进一步推进重大资产重组实施的各项手续；在重大资产重组实施完毕后，本公司将尽快向上海证券交易所申请实施股权分置改革方案。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
因公司吸收合并华丽家族导致公司主营业务发生变化，预计年初至下一报告期期末累计净利润与上年同期相比可能发生大幅变动
3.5 证券投资情况
□适用 √不适用
新智科技股份有限公司
法定代表人：王伟林
证券代码：600503 证券简称：SST新智 公告编号：临2008－027
新智科技股份有限公司
二○○八年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
● 本次会议没有否决或修改提案的情况；
● 本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况：
新智科技股份有限公司二○○八年第二次临时股东大会于2008年4月18日上午9:30在福州市铜盘路软件大道89号福州软件园A区22号楼新智科技大厦公司会议室召开。出席会议的股东及股东授权委托代表共8人，代表股份6545万股，占公司总股本的59.5%，其中，非流通股东及股东授权委托代理人8人，代表股份6545万股，占公司总股本的59.5%；流通股股东及股东授权委托代理人0人，代表股份0万股，符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司部分董事、监事、高管以及候选部分董事、监事、高管出席了会议。大会由董事长洪和良先生主持。
二、提案审议情况
本次大会以记名投票表决方式对以下议案逐项进行表决，结果如下：
1、审议《关于修改公司章程的议案》
原“第一百三十二条 董事会由11名董事组成，其中，独立董事3--5人董事会设董事长1人，经董事会决议，也可设副董事长1—2人”。
修改为：“第一百三十二条 董事会由9名董事组成，其中，独立董事4人
董事会设董事长1人，经董事会决议，也可设副董事长1—2人”。
表决情况：
同意6545万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0万股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
此项议案已获到会股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上同意。
2、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司2007年度审计机构。
表决情况：
同意6545万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0万股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
表决结果：
此项议案已获到会股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上同意。
3、审议《关于公司董、监事换届改选和推荐候选人名单的议案》
鉴于公司现有11名董事和部分监事辞职，且公司董事会、监事会于2008年7月届满，以及为适应公司重大资产重组后的经营管理需求，由公司重组后的第一大股东上海南江（集团）有限公司提交《关于公司董、监事换届改选和提名候选人名单的议案》，提议公司董、监事会换届，并提名以下人员为第三届董、监事会候选人：
提名王伟林、曾志锋、狄自中、金鑫、陈志坚为公司董事候选人，提名张军、张维宾、陈伟恕、梁文辉为独立董事候选人；提名王坚忠为公司股东监事候选人，其余股东监事不变直接推选进入下届监事会。
表决情况：
同意6545万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0万股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
表决结果：
此项议案已获到会股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上同意。
三、律师见证情况
公司董事会聘请了国浩律师集团（上海）事务所阙莉娜律师出席见证了本次股东大会会议，并出具了法律意见书。见证律师认为：
公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和公司《章程》的有关规定；出席现场会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效；表决程序和表决结果合法有效；本次临时股东大会形成的决议合法有效。
四、备查文件
1、新智科技股份有限公司2008年第二次临时股东大会决议；
2、国浩律师集团（上海）事务所关于新智科技股份有限公司2008 年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告
新智科技股份有限公司董事会
二○○八年四月十八日
证券代码：600503 股票简称：SST新智 编号：临2008－028
新智科技股份有限公司
第三届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新智科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第一次会议，于二○○八年四月十八日在公司会议室召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事 9人，独立董事张军、陈伟恕委托独立董事梁文辉表决,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：
一、审议并通过《关于选举公司董事长的议案》
根据与会董事的推举，一致同意选举王伟林先生担任公司董事长，任期与本届董事会一致。
（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）
二、审议并通过《关于聘任公司总裁的议案》
由王伟林提议聘任曾志锋先生为公司总裁，任期与本届董事会一致。
（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）
三、审议并通过《关于聘任副总裁的议案》
由曾志锋提议，聘任狄自中、金鑫为公司副总裁，任期与本届董事会一致。
（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）
四、审议并通过《关于聘任公司财务总监的议案》
由曾志锋提议，聘任金鑫为公司财务总监，任期与本届董事会一致。
（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）
五、审议并通过《关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案》
由王伟林提议聘任金鑫为公司董事会秘书，聘任李元为证券事务代表，任期与本届董事会一致。
（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）
六、审议并通过《关于变更公司办公地址的议案》
因公司重大重组，主营业务变化，为适应管理需要，公司办公地址由“福州市铜盘路软件大道89号福州软件园A区22号新智科技大厦”变更为“上海市虹桥路2272号虹桥商务中心3楼L座”，公司注册地址不变。
。 （表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）
七、审议并通过《新智科技股份有限公司2008年第一季度报告》
（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）
八、审议并通过《新智科技股份有限公司公司章程修正案》（附件一）
鉴于公司实施了重大资产重组，根据实际情况对公司章程进行相应修改，内容详见《新智科技股份有限公司章程修正案》。（具体修改事项见附件一）
此项议案需提交股东大会审议。
（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）
九、审议并通过《关于召开2008年第三次临时股东大会的议案》。
董事会提议于2008年5月7日召开2008年第三次临时股东大会，审议《新智科技股份有限公司公司章程修正案》，会议具体事项详见《新智科技股份有限公司关于召开2008年第三次临时股东大会的通知》。
（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）
公司独立董事在审阅有关文件及尽职调查后，对《关于选举公司董事长的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任副总裁的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》和《关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案》议案发表如下独立意见：
经审阅上述相关人员履历资料，上述人员未发现有《公司法》第147条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形以及中国证监会确定的市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事、高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
我们同意选举王伟林先生担任公司董事长，同意聘任曾志锋先生为公司总裁，同意聘任狄自中先生、金鑫先生为公司副总裁，同意聘任金鑫先生为公司财务总监，同意聘任金鑫先生为公司董事会秘书、李元先生为公司证券事务代表。
公司董事会在选举、聘任上述人员时的提名、表决程序均符合国家法律、法规及《公司章程》有关规定。
特此公告！
新智科技股份有限公司董事会
二〇〇八年四月十八日
证券代码：600503 股票简称： SST新智 编号：临2008-029
新智科技股份有限公司
职工代表大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
鉴于新智科技股份有限公司第二届监事会换届，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于2008年4月18日在公司会议室召开了职工代表大会。经过认真讨论，与会职工一致同意选举王伟年先生为公司第三届监事会职工代表监事（个人简历附后），与公司2008年第二次临时股东大会选举产生的二名监事共同组成公司第三届监事会，任期三年，自本次职工代表大会通过之日起至第三届监事会届满之日止。
特此公告！
新智科技股份有限公司
二○○八年四月十八日
附：王伟年先生简历
王伟年，男，中国国籍，无境外永久居留权。1954年1月生，现任本公司职工代表监事、上海南江绿化环保有限公司总经理，与公司实际控制人、公司董事长王伟林为兄弟关系，与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王伟年先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
证券代码：600503 股票简称：SST新智 编号：临2008－030
新智科技股份有限公司
第三届监事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新智科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届监事会第一次会议，于二○○八年四月十八日在公司会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由王坚忠主持，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了如下议案：
一、审议并通过《选举监事会主席的议案》
经公司监事讨论，选举王坚忠为公司监事会主席。
（表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权。）
二、审议并通过《新智科技股份有限公司2008年第一季度报告》
公司监事会对公司2008年第一季度报告进行了认真严格的审核，出具了如下审核意见：
(一)公司2008年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
(二)公司2008年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2008年第一季度的经营管理和财务状况等事项；
(三)在公司监事会提出本意见前，报告期内没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；在公司依法运作、公司财务等方面没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，也未发现损害股东权益或造成公司资产流失的行为。
（表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权。）
特此公告。
新智科技股份有限公司监事会
二〇〇八年四月十八日
证券代码：600503 证券简称：SST新智 公告编号： 临2008－031
新智科技股份有限公司
关于召开2008年度第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新智科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据第三届董事会第一次会议决议，决定召开公司2008年第三次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、本次会议召开情况
1、会议召开时间： 2008 年5月7日（星期三）上午9点30分（会期半天）；
2、股权登记日：2008 年4月30日（星期三）
3、现场会议召开地点： 福州市铜盘路软件大道89号福州软件园A区22号新智科技大厦公司会议室
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：现场投票
6、会议出席对象：
（1）凡2008 年4月30日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；股东不能亲自出席的，可书面委托代理人出席（授权委托书见附件1）并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事、公司高级管理人员、候选董事监事、聘任见证律师、财务顾问代表。
二、会议审议事项
审议《新智科技股份有限公司公司章程修正案》
三、会议登记方式：
1、个人股东须持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证办理登记手续；如委托
代理人出席，代理人须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡和有效持
股凭证办理登记手续。
2、法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明
和股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东帐户卡和法人股东单位营业
执照复印件（验原件）办理登记手续。
3、异地股东可用传真或信函的方式在会议召开前2天进行登记（股东登记表见附
件2）。
4、现场登记时间：2008年5月7日9：00－9：30。
5、现场登记地点：
四、其它事项：
1、出席会议的股东食宿与交通费自理。
2、联系人：金鑫、李元
3、联系电话：021－62376199
传真：021－62376089
4、公司办公地址：上海市虹桥路2272号虹桥商务中心3楼L座
邮编：200336
附件1：授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席新智科技股份有限公司2008年第三次临时股东大会，并代表行使表决权。
委托人签字（法定代表人签字并盖公章）： 委托人持股数：
委托人身份证号（营业执照注册号）： 委托人股东帐号：
受托人签字： 受托人身份证号：
委托日期：
附件2：股东登记表
截至2008年4月30日下午15：00交易结束，本人（本公司）持有新智科技（600503）股票，现登记参加2008年第三次临时股东大会。
股东姓名（名称）： 联系电话：
身份证号（营业执照注册号）： 股东帐号：
持有股数： 日期：
新智科技股份有限公司董事会
2008年4月18日
证券代码：600503 股票简称：SST新智 编号：临2008－032
新智科技股份有限公司
变更联系方式的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司因重大资产重组后业务变更，董事会、经营班子改造，为适应公司管理需要，相关联系方式变更如下：
1、 公司法定代表人：王伟林
2、 公司董事会秘书：金鑫
3、公司证券事务代表：李元
4、电话：021-62376199
5、传真：021-62376089
6、E-mail：dmb@deluxe-family.com
7、办公及联系地址：上海市虹桥路2272号虹桥商务中心3楼L座
8、E-mail：dmb@deluxe-family.com
9、邮政编码：200336
10、公司注册地址不变：福州市台江区长汀路3号
特此公告！
新智科技股份有限公司董事会
二零零八年四月十八日