中国南方航空股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
2008年4月18日，中国南方航空股份有限公司（“本公司”）第五届董事会第四次会议在广州白云机场南航明珠大酒店四楼一号会议室召开。应到董事12人，实到董事10人。董事王全华、陈振友因公出差未能出席，分别委托董事李文新、董事徐杰波出席会议并表决。会议符合《中华人民共和国公司法》以及公司本章程的有关规定。
本次会议通过如下决议：
一、审议批准2007年度业绩报告全文、摘要及业绩公告（包括中国、国际会计准则的会计报表和董事会报告），并决定于当日对外公布公司2007年度业绩。
二、审议通过利润分配方案：经毕马威华振会计师事务所审计，按照中国会计准则，截至2007年12月31日本公司未弥补亏损为6.92亿元，本年度不进行利润分配。
三、审议通过资本公积金转增股本预案。
本公司2007年12月31日的资本公积金为59.79亿元。本公司拟以2007年12月31日的总股数4,374,178,000股为基数，按照每10股转增5股，向全体股东转增2,187,089,000股，转增后的总股数为6,561,267,000股。
四、审议批准公司根据有关规定对2007年初财务报表相关项目进行调整。
五、审议批准续聘毕马威会计师事务所为本公司国际审计师和毕马威华振会计师事务所为本公司境内审计师，提请股东大会授权董事会决定其酬金。
六、审议批准本公司2007年度内控评估报告。
七、审议批准本公司发行短期融资券事宜，具体内容如下：
1、本公司拟分两次发行40亿元短期融资券；
2、短期融资券的期限在一年以内；
3、发行对象为全国银行间市场机构投资者；
4、募集资金主要用于公司的生产经营活动。
八、提请股东大会授权董事会在每一会计年度内审批累计总额不超过四亿元人民币连带责任担保事宜。
本公司2006年度股东大会同意授权董事会在每一会计年度内审批累计总额不超过壹亿元人民币的对外担保。由于本公司计划在未来几年不断扩大自费生飞行员的招收数量，现提请股东大会授权董事会在每一会计年度内审批累计总额不超过四亿元人民币的对外担保。
九、审议批准本公司《重大信息内部报告制度》。
十、审议批准本公司《独立董事工作制度》。
十一、审议批准本公司《董事会审计委员会年报工作规程》。
十二、审议批准本公司2007年度《企业社会责任报告》。
十三、审议批准本公司控股子公司厦门航空有限公司（“厦航”）向美国波音公司购买20架波音737系列飞机，批准厦航与美国波音公司签署飞机的购买合同。
1、遵照上述决议，厦航于2008年4月18日与波音公司就购买20架波音737系列飞机签订合同。根据该合同,波音公司将于2014年4月至2015年10月向全部交付20架波音737系列飞机。这20架波音737系列飞机的公开市场报价(“目录价格”)总计约为150,000万美元。本次飞机购买合同交易金额是经合同签订各方以公平磋商厘定,实际交易金额将低于上述目录价格。本次飞机交易中厦航得到的价格优惠程度与以往购买波音飞机所获得价格优惠相若,本公司亦相信交易中所获得的价格优惠对本集团整体营运成本的影响与以往的飞机交易中所获得的价格优惠影响相比并无重大差异,对本集团的经营成本无重大影响。
该交易资金来源将由厦航自有资金和商业银行贷款融资解决,有关交易的融资尚未与任何银行订立有效的合约,本公司将根据相关进程及上海证券交易所等上市地上市规则和有关法规规定及时披露有关事宜。
2、根据本公司上市地上市规则规定上述飞机交易事项将提交本公司最近一期的股东大会审议。根据国家有关规定,上述交易事项尚待国家有关主管部门审批。
3、据本公司所知，波音公司及其主要股东或可以实际控制交易对方经营管理的人均独立于本公司和本公司关联方,为本公司的独立第三方,不存在任何关联关系。
预计上述飞机的引进将使本公司运力水平提高,以本公司截至2006年12月31日的可用吨公里计算,本集团(包括控股子公司)在前12个月内所购买的飞机(包括100架波音B737系列飞机、20架空客A320系列飞机、10架空客A330－200飞机)将使运力增长约49%。
本公司董事会相信,上述厦航购买飞机的交易符合本集团的机队规划，有利于本集团发展战略的实施和经营能力的提升,有利于本集团为广大旅客提供更优质的服务,增强本集团核心竞争力,从而符合本公司和全体股东的最佳利益。
十四、审议通过于2008年6月25日召开本公司2007年度股东大会和2008年第一次类别股东大会的议案，同意将已经通过的以上第一项至第五项、第七项、第八项和第十三项事项提交2007年度股东大会审议。根据上市地上市规则的要求，以上第三项议案还需提交类别股东大会审议，并报商务部审批。本公司2007年度股东大会与2008年第一次类别股东大会具体事宜将另行通知。
中国南方航空股份有限公司董事会
2008年4月18日
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2008-8
中国南方航空股份有限公司
监事会决议公告
本公司及监事全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
中国南方航空股份有限公司(“本公司”)第五届监事会第三次会议于2008年4月18日在南航明珠大酒店四楼三号会议室召开,应到监事4人，实到监事4人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。
本次会议通过以下议案：
一、经审议批准2007年度报告全文、摘要及业绩公告（包括中国、国际会计准则的会计报表）；
二、审议通过2007年监事会报告并提交股东大会批准；
三、根据本公司控股股东中国南方航空集团公司的推荐，同意提名张薇为本公司第五届监事会监事候选人。按照公司章程及上市地上市规则的有关规定，上述提案将提交公司2007年度股东大会审议。
本公司监事会对董事会编制的《2007年度报告》（“年报”）进行了审核，认为：
1、 年报编制及审议程序符合法律、法规、公司章程及公 司内部管理制度的规定。
2、年报内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所披露的信息能真实反映本公司的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、 截至本意见提出之日，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
中国南方航空股份有限公司监事会
2008年4月18日
附：张薇简历：
张薇，女，1966年9月出生，研究生学历，天津大学投资技术经济专业毕业，工学硕士，会计师。中共党员。1988年9月参加工作。曾任中国南方航空股份有限公司财务部总经理助理、副总经理，中国南方航空集团公司监察局副局长兼审计部部长，中国南航集团财务有限公司总经理。2007年10月至今，任中国南方航空集团公司监察局副局长兼审计部部长。
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2008-9
中国南方航空股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2008年4月16日、4月17日、4月18日，中国南方航空股份有限公司股票连续三个交易内收盘价格跌幅偏离值累计达到20%。
经询问本公司控股股东及征询本公司管理层，本公司确认不存在应披露未披露的重大影响股价的敏感信息，在未来三个月内不存在整体上市或涉及公司的重大资产重组、收购、发行股份（本公司4月18日董事会通过并公告拟用资本公积金转增股本的预案除外）等其他事项。
公司董事会确认，公司没有根据有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等和公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国南方航空股份有限公司
董事会
2008年4月18日