西藏诺迪康药业股份有限公司
第三届董事会第六次
会议决议公告暨关于召开
2007年度股东大会的通知
特别提示 ：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西藏诺迪康药业股份有限公司第三届董事会第六次会议于2008年4月18日在成都市中新街49号锦贸大厦召开。会议应到董事7名，实到董事7名，符合《公司章程》的规定。
会议审议并一致通过了以下议题：
1、2007年年度董事会工作报告；
2、2007年年度报告及摘要；
3、2007年年度财务报告：
根据财政部和中国证监会最新发布的规定，公司在执行新会计准则过程中对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及金额作出了如下变更和修正：
（1）长期股权投资差额：冲销对子公司的股权投资累计摊销额差异5,713,595.50元，差异原因是2006年年报编制时未将对子公司的股权投资差额累计摊销金额进行调整，本年根据《企业会计准则解释第1 号》的要求，对子公司的核算视同初始投资时就采用成本法核算，将年初对子公司的股权投资差额累计摊销金额5,713,595.50元冲回，影响年初股东权益增加5,713,595.50元。
（2）少数股东权益差异1,470,116.70元，系本年根据新《企业会计准则》规定，将上年未纳入合并范围的控股子公司绵阳本草堂医药有限公司纳入合并范围，增加年初少数股东权益1,470,000.00元；另外116.70元系合并子公司时计算的少数股东权益误差。
（3）其他项目差异-116.70元系合并子公司时计算的少数股东权益误差。
与2006年年报披露数相比，年初股东权益调整后差异7,183,595.50元。
4、2007年年度利润分配预案：
经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对公司2007年度的经营业绩及财务状况进行审计验证，公司2007年度实现净利润-130,222,322.99元，其中归属于母公司的本年利润为-125,269,433.88元，加年初未分配利润16,245,250.48元,本次可供股东分配的利润为-109,024,183.40元。
公司拟定本年度利润不分配，亦不进行资本公积转增股本。
5、关于聘任2008年度审计机构的议案：会议决定续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司2008年度进行财务审计；
6、关于前次募集资金使用情况的说明：
详见本公司于2008年4月22日发布在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站上的“关于前次募集资金使用情况的专项说明的公告”。
7、关于结余募集资金使用安排的议案：
四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对本公司前次募集资金项目进行了审计并出具了《前次募集资金使用情况专项审核报告》，截至2007 年12月31日，公司前次实际取得募集资金净额26,000.00万元，募集资金项目实际使用24,263.73万元，尚未使用的募集资金为1,736.27万元，占前次募集资金净额的6.68%。公司董事会认为公司前次募集资金的使用，基本按照《招股说明书》中的项目投资计划进行。公司对部分投资项目调整经过了法定批准程序并履行了相关的信息披露义务，符合法律、法规及中国证监会的有关规定。根据公司的实际情况，公司拟将结余资金1,736.27万元安排如下：
支付募集资金承诺项目的工程余款152.26万元，其余结余资金1584.01万元用作补充流动资金。
8、与香港确思医药投资控股有限公司合作的补充协议：
详见本公司于2008年4月22日发布在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站上的“与香港确思医药投资控股有限公司签署《补充协议》的公告”。
9、关于调整公司董事、监事薪酬的议案：
公司董事、监事、董事会秘书及财务总监的年度津贴调整如下：
董事长：6万元；独立董事：8万元；董事：4.8万元；监事会主席：4.5万元；监事：3.5万元；董事会秘书：4.5万元；财务总监：4.5万元。
10、2008年第一季度报告全文及摘要；
11、关于向西藏火柴厂转让西藏诺迪康藏药材开发有限公司23％股份的协议的议案：
按照西藏自治区人民政府国有资产管理委员会的要求，本公司将向西藏火柴厂转让本公司持有的西藏诺迪康藏药材开发有限公司23％的股份（西藏火柴厂现持有西藏诺迪康藏药材开发有限公司5％的股份）。本公司拟与西藏火柴厂签署相关股份转让协议。
12、独立董事年报工作制度和董事会审计委员会工作规程。
公司定于2008年5月16日召开2007年度股东大会，现将有关事宜通知如下：
会议时间：2008年5月16日上午9：30
会议地点：成都市中新街49号锦贸大厦18层
审议议题：
1、2007年年度董事会工作报告；
2、2007年年度监事会工作报告；
3、2007年年度报告及摘要；
4、2007年年度财务报告；
5、2007年年度利润分配预案：
6、关于聘任2008年度审计机构的议案；
7、关于结余募集资金使用安排的议案；
8、与香港确思医药投资控股有限公司签署的《合作协议》和《补充协议》；
9、关于调整公司董事、监事薪酬的议案。
出席会议人员：
1、公司董事会、监事会全体成员及公司高级管理人员。
2、凡是在2008年5月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
联系电话：（028）86653915 传真：（028）86660740
邮编：610016
会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2008年4月22日
附件1：
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表本人（单位）出席西藏诺迪康药业股份有限公司2007年年度股东大会，并代表本人（单位）行使表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持有股数：
委托日期：
证券代码：600211 证券简称：西藏药业 编号：2008－015
西藏诺迪康药业股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
西藏诺迪康药业股份有限公司第三届监事会第二次会议于2008年4月18日在成都市中新街49号锦贸大厦18层会议室召开，会议应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席刘德功主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
本次监事会审议通过了以下议案：
1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司2007年年度董事会工作报告；
2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司2007年年度报告及摘要；
3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司2007年年度财务报告；
4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司2007年年度监事会工作报告；
5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于前次募集资金使用情况的专项说明及结余募集资金使用安排的议案；
6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于向西藏火柴厂转让西藏诺迪康药材开发有限公司23%股份的协议的议案。
7、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司与香港确思医药投资控股有限公司合作的补充协议。
监事会对公司2007年年度报告的审核意见如下：
我们认真审核了公司2007年年度报告全文及摘要，认为2007年年度报告的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实地反映了公司2007年年度的经营管理和财务状况。未发现参与2007年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
特此公告！
西藏诺迪康药业股份有限公司
监事会
2008年4月22日
证券代码：600211 证券简称：西藏药业 编号：2008－016
西藏诺迪康药业股份有限公司
与香港确思医药投资控股有限公司
签署《补充协议》的公告
特别提示 ：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2008年4月18日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了公司与香港确思医药投资控股有限公司（以下简称“确思公司”）签署的《补充协议》，对双方签署的《合作协议》（详见本公司于2008年2月26日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的相关公告）进行了补充。上述《补充协议》的主要内容如下：
1、确思公司同意我公司以《经销协议》内所载条款委任和授权深圳市康哲药业有限公司（“总经销人”）为新活素的中国境内独家代理，并同意原《合作协议》中“新活素所有权益”一词中所包括的销售权，是指已按《经销协议》授予总经销人为独家代理及总经销外其他所有权益。
2、双方同意我公司安排子公司成都诺迪康生物制药有限公司将上文所述新活素所有权益投入《合作协议》所指“独资公司”的评估金额人民币壹亿玖仟贰佰壹拾伍万陆仟玖佰叁拾元整(￥192,156,930.00元)维持不变。
3、我公司承诺在上文所述的新活素所有权益注入独资公司时，我公司同时将按照《经销协议》已从总经销人收取的销售保证金、利润保证金和商业计划保证金共人民币陆佰陆拾万元（￥6,600,000.00元）全数拨归独资公司，并安排独资公司与总经销人重新签订一份内容与《经销协议》一致的新协议。
本公司与确思公司签署的《合作协议》与《补充协议》均需提交公司股东大会审议。
特此公告！
西藏诺迪康药业股份有限公司
2008年4月22日
证券代码：600211 证券简称：西藏药业 编号：2008－017
西藏诺迪康药业股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的
专项说明的公告
特别提示 ：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司经中国证券监督管理委员会证监公司字〔1999〕70 号文核准，1999年7月6日通过上海证券交易所交易系统向社会公众公开发行每股面值1.00元人民币普通股股票4500万股，股票溢价发行每股为人民币6.00元。1999年7月8日共募集资金人民币270,000,000.00元，扣除发行费用10,000,000.00元后，实际收到股票款260,000,000.00元，其中股本45,000,000.00元，资本公积215,000,000.00元。上述发行股票资金的到位情况，已经四川华信（集团）会计师事务所川华信验〔1999〕010号验资报告验证。现将募集资金使用情况说明如下：
一、招股说明书披露的募集资金投向
招股说明书承诺投资项目及资金计划（金额单位：人民币万元）承诺投入资金
1、变更前：
| 项目 | 承诺投入资金 | |||
| 固定资产投资 | 铺底流动资金 | 合计 | ||
| 扩建“诺迪康精粉”生产线技术改造项目 | 4,600.00 | 110 | 4,710.00 | |
| 扩建“诺迪康胶囊”生产线技术改造项目 | 3,970.00 | 540 | 4,510.00 | |
| 扩建“诺迪康口服液”生产线技术改造项目 | 3,310.00 | 280 | 3,590.00 | |
| 扩建“诺迪康冲剂”生产线技术改造项目 | 3,400.00 | 460 | 3,860.00 | |
| 扩建“五味黄连丸”生产线技术改造项目 | 4,230.00 | 590 | 4,820.00 | |
| 扩建“十味蒂达胶囊”生产技术改造项目 | 4,250.00 | 730 | 4,980.00 | |
| 兼并西藏火柴厂、建立索诺玛宝培植基地技术改造项目 | 4,620.00 | 240 | 4,860.00 | |
| 合计 | 28,380.00 | 2,950.00 | 31,330.00 | |
| 2、变更后： | ||||
| 项目 | 承诺投入资金 | |||
| 固定资产投资 | 铺底流动资金 | 合计 | ||
| 扩建“诺迪康精粉”生产线技术改造项目 | 4,600.00 | 110 | 4,710.00 | |
| 扩建“诺迪康胶囊”生产线技术改造项目 | 3,970.00 | 540 | 4,510.00 | |
| 扩建“诺迪康口服液”生产线技术改造项目 | 3,310.00 | 280 | 3,590.00 | |
| 扩建“诺迪康冲剂”生产线技术改造项目 | 3,400.00 | 460 | 3,860.00 | |
| 扩建“五味黄连丸”生产线技术改造项目 | 4,230.00 | 590 | 4,820.00 | |
| 扩建"雪山金罗汉止痛凃膜剂"生产线技改项目 | 4,980.00 | 4,980.00 | ||
| 兼并西藏火柴厂、建立索诺玛宝培植基地技术改造项目 | 4,620.00 | 240 | 4,860.00 | |
| 重组人脑利钠肽和冻干粉针车间 | 2,535.00 | 200 | 2,735.00 | |
| 合计 | 31,645.00 | 2,420.00 | 34,065.00 | |
3、变更说明:
（1）、经本公司2000年7月4日临时股东大会决议，将扩建“十味蒂达胶囊”生产技术改造项目变更为扩建“雪山金罗汉止痛涂膜剂”生产线建设项目。该项目的变更，已经西藏自治区科学技术委员会藏科发[2000]5号及西藏自治区经济贸易经济体制改革委员会藏经委企复[2000]57号文批准，股东大会决议于2000年7月5日在《中国证券报》和《上海证券报》上进行公告。
（2）、2002年4月3日本公司第一届董事会第十五次会议决议通过了关于林芝索诺玛宝种植基地项目调整的议案：在招股说明书中该项目承诺投入4,860.00万元，分为两个子项，其一为建立索诺玛宝培植基地子项目,拟投资2,658.00万元；另一子项目为“木柴加工厂”，拟投资2,202.00万元，因国家保护森林、禁止采伐的环境政策规定的影响，不能实施，该子项目已经停止，会议决定将其建设资金2,202.00万元调整到藏药材种植产业化示范工程项目。
（3）、根据本公司2004年5月11日召开的2003年年度股东大会决议，将扩建“诺迪康精粉”和“雪山金罗汉”项目的结余资金4,516.04万元中的2,735.00万元用于投建“重组人脑利钠肽和冻干粉针车间”工程，其余781.04万元和1,000.00万元分别用于补充“诺迪康精粉”和“雪山金罗汉”项目流动资金。
由于增加了“重组人脑利钠肽和冻干粉针车间”项目，使得承诺投资总额较招股说明书大2,735.00万元。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一)前次募集资金的分年实际使用情况
| 项目 | 1999年 | 2000年 | 2001年 | 2002年 | 2003年 | 2004年 | 2005年 | 2006年 | 2007年 | 合计 |
| 扩建“诺迪康精粉”生产线技术改造项目 | 97.56 | 1,042.30 | 635.12 | 425.50 | 895.83 | 170.77 | 46.34 | 3.37 | 3,316.79 | |
| 扩建“诺迪康胶囊”生产线技术改造项目 | 754.18 | -303.00 | 1,509.11 | 905.71 | 2,866.00 | |||||
| 扩建“诺迪康口服液”生产线技术改造项目 | 1,754.63 | 538.75 | 213.73 | 136.42 | 143.99 | 249.65 | 129.71 | 81.54 | 47.91 | 3,296.33 |
| 扩建“诺迪康冲剂”生产线技术改造项目 | 1,886.59 | 559.68 | 227.98 | 145.52 | 153.60 | 266.28 | 138.35 | 86.97 | 51.11 | 3,516.08 |
| 扩建“五味黄连丸”生产线技术改造项目 | 2,904.95 | 270.72 | 172.80 | 182.40 | 316.22 | 164.30 | 103.27 | 60.69 | 4,175.35 | |
| 扩建"雪山金罗汉止痛凃膜剂"生产线技改项目 | 1,234.61 | 573.20 | 272.20 | 182.36 | 1,212.21 | 89.46 | 24.27 | 1.77 | 3,590.08 | |
| 兼并西藏火柴厂、建立索诺玛宝培植基地技术改造项目[注4] | 159.7 | 133.77 | 672.93 | -190.54 | 107.17 | 71.17 | 81.09 | 539.95 | 328.80 | 1,904.04 |
| 重组人脑利钠肽和冻干粉针车间 | 1,208.37 | 390.69 | 1,599.06 | |||||||
| 合 计 | 4,555.10 | 5,166.32 | 4,509.97 | 2,077.22 | 1,195.02 | 4,219.73 | 1,164.37 | 882.34 | 493.65 | 24,263.73 |
注:本表实际使用数因对项目建设初期的预付工程款进行了追溯调整，故与原年报按当年实际发生额批露的数据有差异。
(二)募集资金实际使用情况与招股说明书承诺事项（变更后）的对照
| 项 目 | 承诺投资总额 | 实际使用总额 | 实际投资占承诺投资比例 | 项目完工进度 |
| 扩建“诺迪康精粉”生产线技术改造项目 | 4,710.00 | 3,316.79 | 70.42% | 100% |
| 扩建“诺迪康胶囊”生产线技术改造项目 | 4,510.00 | 2,866.00 | 63.55% | 100% |
| 扩建“诺迪康口服液”生产线技术改造项目 | 3,590.00 | 3,296.33 | 91.82% | 100% |
| 扩建“诺迪康冲剂”生产线技术改造项目 | 3,860.00 | 3,516.08 | 91.09% | 100% |
| 扩建“五味黄连丸”生产线技术改造项目 | 4,820.00 | 4,175.35 | 86.63% | 100% |
| 扩建"雪山金罗汉止痛凃膜剂"生产线技改项目 | 4,980.00 | 3,590.08 | 72.09% | 100% |
| 兼并西藏火柴厂、建立索诺玛宝培植基地技术改造项目 | 4,860.00 | 1,904.04 | 39.18% | 100% |
| 重组人脑利钠肽和冻干粉针车间 | 2,735.00 | 1,599.06 | 58.47% | 100% |
| 合 计 | 34,065.00 | 24,263.73 |
对照情况说明：
1、截止2007年12月31日，项目实际累计投入资金24,263.73万元，全系使用的募集资金。前次募集资金尚有1,736.27万元未使用完，占前次募集资金总额的6.68%。
2、扩建“诺迪康精粉”生产线技术改造项目实际投资3,316.79万元，包含了通过以该项目结余资金补充项目的流动资金781.04万元(公司2004年5月11日召开的2003年年度股东大会决议通过)。
3、扩建“诺迪康胶囊”生产线技术改造项目实际投资2,866.00万元，包含了通过以该项目结余资金补充该项目的流动资金905.71万元（公司2002年5月9日召开的2001年股东大会决议通过）。
4、扩建"雪山金罗汉止痛凃膜剂"生产线技改项目实际投资3590.08万元,包含了通过以该项目结余资金补充项目的流动资金1000万元(公司2004年5月11日召开的2003年年度股东大会决议通过)。
各建设项目承诺投资额与实际使用总额间均存在较大差异。差异的主要原因是：①由于医药生产企业GMP认证的全面实施，使整个医药行业的生产产能大幅提升，生产能力大于实际需求的现象普遍存在。公司因此缩减了各建设项目的生产规模。②在公司进行上述生产建设项目的生产能力的调减后，上述建设项目的实际生产能力仍然大于目前能够实现的销售需求。
上述募集资金投向项目均已完工，其中① “诺迪康胶囊”和“雪山金罗汉”精加工部分的技改工程实施地在广汉威光公司，于2001年底完工转固；②“诺迪康精粉”和“雪山金罗汉”粗加工部分的技改工程实施地在拉萨，已于2003年底完工转固；③“诺迪康口服液”、“诺迪康冲剂”、“五味黄连丸”技改项目和“重组人脑利钠肽”项目实施地在成都柳江工业园区，工程已于2005年底全部完工并暂估转固，2007年完成工程结算审计；④兼并火柴厂建立索诺玛宝培植基地技术改造项目实施地在西藏林芝，工程项目于2004年底完工暂估转固 ，2007年完成工程结算审计。
三、前次募集资金使用效果
1、诺迪康精粉、诺迪康胶囊技改项目投产以来, 分年度实现销售收入统计如下：
| 年 份 | 承诺销售收入 | 实际销售收入 | 完成比例（%） | 净利润 |
| 2002年 | 177,000,000.00 | 60,425,442.14 | 34.14 | 产生的效益体现在各期的整体效益之中 |
| 2003年 | 177,000,000.00 | 48,749,814.59 | 27.54 | 产生的效益体现在各期的整体效益之中 |
| 2004年 | 177,000,000.00 | 62,786,072.51 | 35.47 | 产生的效益体现在各期的整体效益之中 |
| 2005年 | 177,000,000.00 | 75,066,782.82 | 42.41 | 产生的效益体现在各期的整体效益之中 |
| 2006年 | 177,000,000.00 | 143,948,389.63 | 81.33 | 产生的效益体现在各期的整体效益之中 |
| 2007年 | 177,000,000.00 | 55,939,798.56 | 31.60 | 产生的效益体现在各期的整体效益之中 |
| 合 计 | 1,062,000000.00 | 446,916,300.25 |
注：未完成承诺收益原因：受公司营销管理和市场影响未完成承诺销售收入。
2、雪山金罗汉技改项目投产以来, 分年度实现销售收入及净利润统计如下：
| 年 份 | 销售收入 | 净利润 | 公司所得收益 |
| 2003年 | 4,287,412.33 | 75,495.51 | 75,495.51 |
| 2004年 | 11,881,208.71 | 724,255.46 | 724,255.46 |
| 2005年 | 17,631,787.84 | 3,841,347.91 | 3,841,347.91 |
| 2006年 | 34,909,499.30 | 8,879,815.52 | 8,879,815.52 |
| 2007年 | 13,414,176.68 | -162,458.20 | -162,458.20 |
| 合 计 | 82,124,084.86 | 13,358,456.20 | 13,358,456.20 |
3、兼并火柴厂建立索诺玛宝培植基地技术改造项目实施地在西藏林芝项目投产以来，分年度实现销售收入及净利润统计如下：
| 年 份 | 承诺销售收入 | 实际销售收入 | 净利润 | 公司所得收益 |
| 2004年 | 55,800,000.00 | 0.00 | -357,259.84 | -303,670.86 |
| 2005年 | 55,800,000.00 | 0.00 | -2,259,651.09 | -1,920,703.43 |
| 2006年 | 55,800,000.00 | 0.00 | -1,248,378.71 | -1,061,121.90 |
| 2007年 | 55,800,000.00 | 0.00 | -2,870,022.47 | -2,439,519.10 |
| 合 计 | -6,735,312.11 | -5,725,015.29 |
未完成承诺收益原因：由于上述项目所处自然环境的限制，人工种植药材的成本远高于市场价格，无法进行大面积推广种植。
4、扩建“诺迪康口服液”生产线技术改造项目、扩建“诺迪康冲剂”生产线技术改造项目、扩建“五味黄连丸”生产线技术改造项目，该三项目由于市场变化，尚未投入批量生产，该项目故未产生投资效益。
综上所述，董事会认为公司前次募集资金的使用，基本按照《招股说明书》中的项目投资计划进行。公司对部分投资项目调整经过了法定批准程序并履行了相关的信息披露义务，符合法律、法规及中国证监会的有关规定。
特此公告！
西藏诺迪康药业股份有限公司
董 事 会
二○○八年四月二十二日