河南中原高速公路股份有限公司
第二届董事会第三十二次会议决议公告
河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三十二次会议于2008年4月18日在公司会议室召开。本次会议应出席董事7人,实到6人。董事康省桢先生因工作原因未出席会议，以书面方式表示了同意本次董事会审议事项的表决意见，并委托董事赵中锋先生代为出席投票。公司监事和高级管理人员列席了会议,会议由董事长宋春雷先生主持,会议的召开符合法律、法规、规章和公司《章程》规定。与会董事经审议、表决,通过以下决议：
一、审议通过2007年度总经理工作报告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过2007年度董事会工作报告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过2007年度独立董事工作报告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过独立董事年报工作制度。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
独立董事年报工作制度见本公告日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
五、审议通过董事会审计委员会年度财务报告工作规程。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
董事会审计委员会年度财务报告工作规程见本公告日上海证券交易所网站。
六、审议通过关于暂估郑州至石人山高速公路收费权经营期限的议案。
根据《收费公路管理条例》规定及河南省发展和改革委员会与河南省交通厅《关于郑州至石人山高速公路车辆通行费标准的批复》，同意公司对郑州至石人山高速公路收费权经营期限暂定为30年，自通车之日起计算，并暂按此年限对郑州至石人山高速公路相关资产计提折旧和进行摊销。待郑州至石人山高速公路收费权经营期限获批准后，按照批准的年限执行。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司投资的郑州至石人山高速公路于2007年12月21日建成通车。根据河南省发展和改革委员会与河南省交通厅《关于郑州至石人山高速公路车辆通行费标准的批复》（豫发改收费[2007]1900号），本次批复的通行费标准试行期一年，期满由河南省发展和改革委员会与河南省交通厅根据试行期收支情况核定正式收费年限和收费标准。有关情况见2007年12月21日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站公司公告。
七、审议通过关于单项金额重大应收款项确认标准的议案
根据财政部《企业会计准则》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号――财务报告的一般规定》中关于对单项金额重大应收款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备的要求，以及公司业务特点和应收款项实际情况，同意公司单项金额重大应收款项确认标准为：占应收款项期末余额20%以上且单项金额在1000万元以上的应收款项。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过关于对已披露2007年期初资产负债表相关项目及其金额进行调整的议案。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体调整情况说明如下：
公司自2007年1月1日起执行财政部2006年发布的企业会计准则，按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）和《企业会计准则解释第1号》等规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对各报告期财务报表进行了重新表述。
上述会计政策变更经追溯调整对2007年年初留存收益的累计影响数为调减2,982,164.25元，其中2006年年初留存收益调减3,570,899.82元，2006年度归属于母公司所有者的净利润调增588,735.57元。追溯调整事项及金额如下：
| 会计政策变更调整事项 | 2007年年初留存 累计影响数 | 2006年年初留存收益影响数 | 2006年度归属于母公司所有者净利润影响数 | 备注 |
| 所得税费用 | -3,134,525.93 | -3,715,799.22 | 581,273.29 | |
| 其他 | 152,361.68 | 144,899.40 | 7,462.28 | 注1 |
| 合计 | -2,982,164.25 | -3,570,899.82 | 588,735.57 |
注1：根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第二十一条“对于原未纳入合并范围但按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定应纳入合并范围的子公司，在上年度的比较合并财务报表中，企业应当将该子公司纳入合并范围”的规定，公司在2007年度调整了合并财务报表范围，并相应调整了2006年度的合并财务报表。
另外，根据《企业会计准则解释第1号》的要求，公司对2007年1月1日的有关资产、负债及股东权益项目的账面记录进行了复核，经复核与公司2006年年度报告披露的、经审阅的2007年年初股东权益差异调节表一致。
九、审议通过2007年度财务决算报告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过2007年度利润分配预案。
经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，公司2007年度实现净利润589,897,393.99元，按公司《章程》规定，提取10%法定公积金58,989,739.40元后，所余利润为530,907,654.59元。加上以前年度的未分配利润304,710，617.66元，截止报告期末可供股东分配利润为835,618,272.25元。
拟以2007年年末总股本1,842,750,000股为基数，向全体股东每10股派送红股1.5股、派现金0.2元（含税），共派发股利313,267,500.00元。剩余未分配利润522,350,772.25元结转下一年度。
2007年度公司不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过公司内部控制自我评估报告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
北京京都会计师事务所有限责任公司对公司董事会关于公司内部控制自我评估报告出具了核实评价意见，认为公司内部控制自我评估报告恰当评估了公司2007年度与财务报表相关的内部控制。
十二、审议通过2007年年度报告及其摘要。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2007年年度报告及其摘要见本公告日上海证券交易所网站，2007年年度报告摘要同时刊登于《中国证券报》和《上海证券报》。
十三、审议通过2008年度财务预算方案。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十四、审议通过关于增加注册资本并修改公司《章程》相应条款的议案。
若公司董事会提出的2007年度利润分配预案获股东大会通过并实施，公司注册资本将由人民币1,842,750,000元增加至人民币2,119,162,500元，总股本将由1,842,750,000股增加至2,119,162,500股。相应将公司《章程》第六条修改为“公司注册资本为人民币2,119,162,500元”；第十九条修改为“公司的股份总数为2,119,162,500股，均为普通股”。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十五、审议通过关于增补董事的议案。
鉴于聂新泉先生由于工作变动原因，已辞去公司董事职务，公司股东华建交通经济开发中心推荐张昕先生为董事候选人，公司董事会同意提名张昕先生作为董事候选人，报股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司全体独立董事就本项议案发表独立意见认为：股东推荐、董事会审议和提名程序符合法律、法规和公司《章程》有关规定；张昕先生符合法律、法规和公司《章程》规定的任职条件，具备担任公司董事的资格；同意将张昕先生作为公司董事候选人并报股东大会审议。
关于聂新泉先生辞去公司董事职务事项，公司已于2008年3月18日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站公告。
张昕先生的简历见附件。
十六、审议通过关于续聘会计师事务所的议案。同意续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2008年度财务审计机构，费用为人民币70万元（含途中差旅费）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
董事会审计委员会（包括全体独立董事）已于本次董事会召开前，同意提议续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2008年度财务审计机构，同意将该事项提交董事会审议。
十七、审议通过2008年第一季度报告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2008年第一季度报告全文见本公告日上海证券交易所网站，2008年第一季度报告正文同时刊登于《中国证券报》和《上海证券报》。
上述第二、第三、第九、第十项以及第十二至第十六项议案，提交公司2007年度股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2008年4月18日
附件
张昕先生简历
张昕，男，1949年7月出生，高级经济师。1988年10月起历任任交通部政策法规司综合处副处长、处长、交通部体改法规司法制处处长兼交通部行政复议办公室主任、交通部治理公路三乱办公室副主任，1998年10月至1999年7月参加东北高速公路股份有限公司筹备工作并调入华建交通经济开发中心，1999年7月至2007年1月任东北高速公路股份有限公司董事、副总经理，2007年1月至今任华建交通经济开发中心国家资本金托管部经理，兼任湖北楚天高速公路股份有限公司董事和浙江上三高速公路有限公司董事。
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2008－006
河南中原高速公路股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
河南中原高速公路股份有限公司第二届监事会第十二次会议于2008年4月18日在公司会议室召开。本次会议应出席监事3人,实到3人。会议由监事会主席潘华先生主持，会议的召开符合法律、法规、规章和公司《章程》规定。与会监事经审议、表决，通过以下决议：
一、审议通过2007年度监事会工作报告。
监事会就报告期2007年度公司依法运作情况等事项发表如下独立意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司遵守《公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定，进一步完善了法人治理结构，建立了较为完善的内部控制制度，运作规范，重大决策合法有效。公司董事、总经理及其他高级管理人员严格按照法律、法规和公司《章程》的规定，维护公司及股东利益，勤勉尽责，无违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司财务状况良好，管理严格、规范，不存在违反国家财经法规和制度的情况。北京京都会计师事务所有限责任公司对公司2007年度财务报告出具的标准无保留意见审计报告及所涉及事项是真实、公允的。公司2007年度财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
（三）公司最近一次募集资金实际投入情况
公司最近一次募集资金已于2004年全部按照《招股说明书》使用完毕，募集资金的使用符合有关规定。本报告期不存在募集资金的使用问题。
（四）公司收购出售资产情况
报告期内，公司收购出售资产交易价格合理，不存在内幕交易和损害股东权益或者造成公司资产流失的情况。
（五）公司关联交易情况
报告期内，公司关联交易价格公允、合理，关联交易决策程序符合有关规定，关联董事和关联股东在董事会和股东大会决策时回避了表决。公司关联交易没有损害公司及股东权益的情况。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过2007年度财务决算报告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过2007年年度报告及其摘要。
根据有关规定，公司监事会认真审核了公司2007年度报告后认为，公司2007年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2007年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过关于更换监事的议案。
由于工作变动原因，公司股东华建交通经济开发中心推荐侯岳屏先生为股东代表担任的监事候选人，丁军先生不再担任股东代表监事。公司监事会同意丁军先生不再担任股东代表监事，同意提名侯岳屏先生为股东代表担任的监事候选人，报股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
侯岳屏先生的简历见附件。
五、审议通过2008年第一季度报告。
根据有关规定，公司监事会认真审核了公司2008年第一季度报告后认为，公司2008年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2008年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当季度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
上述第一至第四项议案提交公司2007年度股东大会审议。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司监事会
2008年4月18日
附件
侯岳屏先生简历
侯岳屏，男，1977年2月出生，本科学历，助理会计师。1997年9月参加工作，任北京同仁堂中药提炼厂会计，1999年11月至2001年8月任北京同仁堂科技发展股份有限公司制药厂会计，2001年9月至2006年10月任北京同仁堂麦尔海生物技术有限公司财务经理，2006年11月至今任华建交通经济开发中心会计。