河南天方药业股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议
暨召开2007年度股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河南天方药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2008年4月9日以电子邮件和书面形式发出通知，于2008年4月19日上午8:30在公司三楼会议室召开。会议应到董事11人，亲自出席会议的董事11人。公司监事及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《河南天方药业股份有限公司章程》的规定，会议有效。会议由董事长崔晓峰先生主持，经与会董事认真审议，一致形成了如下决议：
1、审议通过了公司2007年度董事会工作报告的议案。
11票同意、0票反对、0票弃权
此议案尚需提交公司2007年度股东大会审议通过。
2、审议通过了公司2007年度总经理工作报告的议案。
11票同意、0票反对、0票弃权
3、审议通过了公司2007年度财务决算和2008年财务预算报告的议案。
11票同意、0票反对、0票弃权
此议案尚需提交公司2007年度股东大会审议通过。
4、审议通过了公司2007年度报告正文及其摘要的议案。
11票同意、0票反对、0票弃权
此议案尚需提交公司2007年度股东大会审议通过。
5、审议通过了公司2007年度利润分配预案的议案。
经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，公司2007年实现归属于母公司的净利润-40,637,169.34元，加上年初未分配利润144,069,045.93元，本年度可供股东分配的利润为103,431,876.59元，2007年度期末未分配利润为103,431,876.59元。
由于2008年，公司面临激烈的行业竞争，公司发展需要大量的资金，为了广大股东的长远利益和公司的发展，本次利润分配预案拟定为不分配不转增，未分配利润公司将用于补充流动资金。
11票同意、0票反对、0票弃权
此议案尚需提交公司2007年度股东大会审议通过。
6、审议通过了公司2008年度高管人员薪酬标准和实施方案的议案。
2008年度公司高管人员共9人，薪酬在200千元-500千元之间，总额为2420千元，人均269千元。年终根据每人所承担的责任、风险和经营业绩考评后，确定每人实际应得薪酬。
11票同意、0票反对、0票弃权
7、审议通过了公司续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为审计机构的议案。
聘任天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为2008年度公司财务审计机构。
11票同意、0票反对、0票弃权
此议案尚需提交公司2007年度股东大会审议通过。
8、审议通过了公司董事会换届选举的议案。
按照《河南天方药业股份有限公司章程》的规定，在股东提名的基础上，审查通过了公司第四届董事会候选人名单。具体名单为：崔晓峰、年大明、闫荫枞、李富志、王华兴、梁耀武、寺胁良树、李正伦（独立董事）、路运锋（独立董事）、朱鹏程（独立董事）。（简历附后）
11票同意、0票反对、0票弃权
此议案尚需提交公司2007年度股东大会审议通过。
9、审议通过了公司2008年第一季度报告的议案。
11票同意、0票反对、0票弃权
10、审议通过了公司为控股子公司河南省医药有限公司提供担保的议案。
河南省医药有限公司为公司的控股子公司，其目前各方面运作正常，销售收入和净利润均稳步增长，有能力偿还到期债务，公司为其提供担保的风险在可控制范围之内。因公司2007年为其在浦发银行紫金山支行提供担保已到期，现继续为其在该行贷款3000万元提供担保，期限为1年；另为其在广东发展银行花园路支行新增综合融资1000万元提供担保，期限为1年。
河南省医药有限公司2008年1-2月份共实现销售收入15945.14万元，实现利润24.07万元，资产总额34685.91万元，负债28358.40万元，资产负债率81.76%（未经审计）。公司经营有序，购销旺盛，呈现出良好的发展态势。
11票同意、0票反对、0票弃权
此议案尚需提交公司2007年度股东大会审议通过。
11、审议通过了公司召开2007年度股东大会的议案。
11票同意、0票反对、0票弃权
公司决定于2008年5月15日（星期四）上午8点整，在河南省驻马店市光明路2号公司三楼会议室召开2007年度股东大会。
（一）会议议程：
1、审议公司2007年度报告正文及其摘要；
2、审议公司2007年度董事会工作报告；
3、审议公司2007年度监事会工作报告；
4、审议公司2007年度财务决算和2008年度财务预算报告；
5、审议公司2007年度利润分配方案；
6、审议公司续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为审计机构的议案；
7、审议公司董事会换届选举；
8、审议公司监事会换届选举；
9、审议公司为控股子公司河南省医药有限公司提供担保的议案；
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
（二）参加会议对象
1、2008年5月9日（星期五）15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托人；
2、公司董事、监事、高管人员；
3、公司聘任律师及董事会邀请的嘉宾。
（三）会议登记办法
1、登记方式：法人股股东持法人单位营业执照副本复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡（委托代理人必须持有授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡）办理登记；异地股东也可用信函或者传真的方式登记。
2、登记时间：2008年5月12日（星期一）（上午8：30—11：30 下午14：30—17：30）
3、登记地点：河南省驻马店市光明路2号河南天方药业股份有限公司证券部
联系人：姜新根、李 娇 联系电话：0396—3823517
传 真：0396—3815761 邮政编码：463003
（四）其它事项
1、与会股东交通及食宿费用自理，会期半天；
2、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席，授权委托书格式附后。
特此公告！
河南天方药业股份有限公司董事会
2008年4月19日
附件一：
公司第四届董事会董事候选人简历
崔晓峰先生：现年44岁，清华大学EMBA，高级工程师。曾任华中医药集团公司副总经理，本公司总经理、第一届、第二届董事会董事长。现任本公司第三届董事会董事长，河南省天方药业集团公司总经理兼党委书记，第十一届全国人大代表，驻马店市政协副主席。
年大明先生：现年47岁，清华大学EMBA，经济师。曾任华中医药集团公司销售处处长、经营处处长、供应处处长，本公司副董事长、副总经理。现任本公司第三届董事会董事、总经理。
闫荫枞先生：现年48岁，北京大学EMBA，高级政工师。曾任华中医药集团公司副总经理，上蔡县副县长。现任本公司第三届董事会副董事长、副总经理。
李富志先生：现年45岁，高级工程师，曾在原驻马店地区制药厂药物研究所、厂技术科从事研究工作，原华中医药集团公司车间主任，河南天方药业股份有限公司监事、总经理助理兼供应处长。现任本公司第三届董事会董事，副总经理。
王华兴先生：现年45岁，硕士，经济师，曾任驻马店市散装水泥办公室副主任，驻马店市经贸委综合科科长，河南天方药业股份有限公司监事、总经理助理，河南省天方药业集团公司副总经理。现任本公司第三届董事会董事，副总经理。
梁耀武先生：现年43岁，大学文化，工程师。曾任华中医药集团公司车间主任、处长，华中正大有限公司办公室主任、人事行政部经理，本公司第一届、第二届董事会秘书。现任本公司第三届董事会董事会秘书，驻马店市政协常委。
寺胁良树先生：现年49岁，国籍日本，早稻田大学硕士。曾任住友商事株式会社精密化学品第一部大阪医药中间体第二课课长，美国（住商）医药有限公司部长，美国（住商）化学有限公司副总经理，住友商事株式会社医药科学部次长，现任本公司董事、副总经理。
李正伦先生：现年42岁，博士学位，高级会计师、律师。曾任河南省国际信托投资公司财务部经理，澳大利亚海特有限公司财务经理，大鹏证券有限公司市场总监（中南），本公司董事会独立董事。现任本公司第三届董事会独立董事，光大证券有限责任公司广州部总经理。
路运锋先生：现年45岁，西安交通大学金融学博士。曾任中共河南省委讲师团讲师，中共河南省委宣传部《市场经济导报》、《河南宣传》杂志社副编审。现任本公司第三届董事会独立董事，博星投资咨询有限公司总经理、副董事长。
朱鹏程先生：现年43岁，中南财经大学毕业，高级会计师、注册会计师。曾任中共新郑市委办公室副主任，商丘地区行政公署秘书科科长，河南省财政厅办公室秘书科科长、行政事业财务处综合科科长。现任本公司第三届董事会独立董事。
附件二：
河南天方药业股份有限公司董事会
独立董事提名人声明
提名人河南天方药业股份有限公司董事会现就提名李正伦先生、路运锋先生、朱鹏程先生为河南天方药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与河南天方药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任河南天方药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合河南天方药业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河南天方药业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括河南天方药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：河南天方药业股份有限公司董事会
2008年4月19日
附件三：
河南天方药业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人李正伦、路运锋、朱鹏程，作为河南天方药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与河南天方药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括河南天方药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：李正伦、路运锋、朱鹏程
2008年4月19日于驻马店
附件四：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（小姐）代表本人出席河南天方药业股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持有股份：
委托人股东账号： 委托日期：
证券简称：天方药业 证券代码：600253 编号：临2008—012号
河南天方药业股份有限公司
关于对外担保的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
经公司第三届董事会第二十三次会议审议,同意公司的控股子公司河南省医药有限公司向浦发银行紫金山支行继续贷款3000万元人民币，期限为一年；另为其在广东发展银行花园路支行提供新增综合融资1000万元人民币，期限为一年，公司将为此两项贷款提供担保。
一、担保情况概述：
被担保人名称：河南省医药有限公司(公司控股60%)
担保总额：4000万元人民币
担保方式：连带责任担保
担保期限：一年
本次担保尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人情况：
名 称：河南省医药有限公司
注册地址：郑州市金水路96号
法定代表人：闫国斌
注册资本：5000万元人民币
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、放射药品、生物制品、诊断药品的批发；医疗器械、玻璃仪器的销售；洗涤化妆品的销售；咨询服务。
河南省医药有限公司2008年1-2月份共实现销售收入15945.14万元，实现利润24.07万元，资产总额34685.91万元，负债28358.40万元，资产负债率81.76%（未经审计）。公司经营有序，购销旺盛，呈现出良好的发展态势。
三、董事会意见：
河南省医药有限公司目前各方面运作正常,销售收入和净利润均稳步增加，有能力偿还到期债务,公司为其提供担保的风险在可控制范围之内,为其提供担保支持,符合公司的整体利益,经公司第三届董事会第二十三次会议审议,同意为其提供担保。
四、累计担保数量和逾期担保数量：
截止目前,公司累计对外担保11250万元人民币（不含本次担保）,占公司最近一期经审计净资产的13.59%,公司无逾期担保事项。
五、备查文件：
1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；
2、河南省医药有限公司的营业执照复印件；
3、河南省医药有限公司最近一期的财务报表。
特此公告！
河南天方药业股份有限公司董事会
2008年4月19日
证券简称：天方药业 证券代码：600253 编号：临2008—013号
河南天方药业股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河南天方药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2008年4月19日上午11：30在公司三楼会议室召开。会议应到监事5人，实到5人。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《河南天方药业股份有限公司章程》的规定，会议有效。会议由监事会召集人田生文先生主持，经与会监事认真审议，形成了如下决议：
1、审议通过了公司2007年度监事会工作报告。
5票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交2007年度股东大会审议。
2、审议通过了公司2007年度报告正文及其摘要。
5票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交2007年度股东大会审议。
3、审议通过了公司2007年度财务决算及2008年度财务预算报告。
5票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交2007年度股东大会审议。
4、审议通过了公司2007年度利润分配预案。
5票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交2007年度股东大会审议。
5、审议通过了公司2008年第一季度报告。
5票同意、0票反对、0票弃权
6、审议通过了公司监事会换届选举的议案。（监事候选人简历详见附件）
根据公司章程的规定，公司第四届监事会由5人组成：在公司股东提名的基础上，审查并通过了田生文先生、邢海山先生、张成先生为公司股东监事候选人，尚需提交股东大会审议通过；监事会同意由职工代表大会选举通过的毛全贵先生、吴梦女士为职工代表监事。
5票同意、0票反对、0票弃权
监事会认为：
1、公司2007年度报告和2008年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；
2、公司2007年度报告和2008年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 2007年度和2008年第一季度的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，未发现参与公司2007年年度报告和2008年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、天健华证中洲（北京）会计师事务所对公司2007年年度报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为是符合公司实际的。
5、监事会无其它应发表意见。
特此公告！
河南天方药业股份有限公司监事会
2008年4月19日
附件：
公司第四届监事会股东监事候选人简历
田生文先生：现年60岁，高中文化，经济师、政工师。曾任华中医药集团公司副总经理、工会主席，本公司第一届监事会召集人，第二届监事会召集人。现任本公司第三届监事会召集人，河南省天方药业集团公司工会主席。
张成先生：现年45岁，大专文化，会计师。曾任本公司财务处成本会计、主管会计。现任本公司第三届监事会监事、财务处副处长。
邢海山先生：现年43岁，大专文化，中共党员。曾任驻马店市第一造纸厂销售科科长，现任本公司第三届监事会监事，驻马店市第一造纸厂副厂长。