南京中央商场股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次会议通知于2008年4月8日发出，会议一致通过审议议案。
南京中央商场股份有限公司第五届董事会第十九次会议于2008年4月18日在南京市中山南路79号公司八楼会议室召开，应到董事11人，实到董事11人，公司监事列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长胡晓军先生主持，审议并通过如下决议：
一、审议通过《公司2007年年度董事会工作报告》；
二、审议通过《公司2007年年度总经理工作报告》；
三、审议通过《公司2007年年度财务决算报告》；
四、审议通过《公司2007年年度利润分配预案》；
经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，母公司2007年度实现净利润89,812,077.13元，按10％提取盈余公积8,981,207.71元；按5％提取任意盈余公积4,490,603.86元，加年初未分配利润151,977,917.74元，减去2006年度现金股利28,708,369.60元，本年度可供股东分配利润为199,609,813.70元，具体分配预案如下：
按公司2007年末总股本143,541,848股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.00元（含税），共计派发现金股利28,708,369.60元，分配后尚结余未分配利润170,901,444.10元，结转下一会计年度。
2007年度公司资本公积不转增股本。
此项分配预案需提交2007年年度股东大会审议后实施。
五、审议通过《公司2007年年度报告及其摘要》；
六、审议通过公司聘任会计师事务所的议案；
根据《公司章程》的有关规定，公司拟续聘南京立信永华会计师事务所有限公司为本公司2008年度财务报告审计机构，聘期一年。
同时，提请股东大会授权董事会，在与会计师事务所签订合同时，确定支付其报酬的数额。
七、审议通过公司关于发放老职工一次性住房补贴用留存收益弥补的议案；
根据财政部财会[2001]5号文“关于印发《企业住房制度改革中有关会计处理问题的规定》的通知”：1998年12月31日以前参加工作的无房或住房未达标老职工的一次性住房补贴，按实际发放的金额应计入“利润分配-未分配利润”中。按此项规定，公司2007年发放的98年底前参加工作的老职工的住房补贴共计4,908,496.00元计入“利润分配-未分配利润”中，待审批后，再依次冲减任意盈余公积、法定盈余公积。此议案需提请股东大会审议批准。
八、审议通过公司关于修改独立董事工作制度的议案；
在原独立董事工作制度中，增加“独立董事年报工作制度”章节，全文详见上交所网站www.sse.com.cn。
九、审议通过公司关于修改董事会专门委员会议事规则的议案；
在原董事会专门委员会议事规则中，增加“年报审议工作规程”全文详见上交所网站www.sse.com.cn。
十、审议通过公司关于职工福利费使用计划的议案。
本公司由一个具有七十二年历史的国有企业改制而形成，多年来职工队伍稳定，职工主人翁精神强烈，为企业的生存和发展做出了突出的贡献。为进一步激励职工，立足本职工作，爱岗敬业，在企业新一轮进行的连锁百货、房地产开发的跨越式发展中继续发挥积极作用，本公司董事会决议将2007年末职工福利费结余4,856,557.50元，在以后年度以职工在本公司所在岗位为标准，作为薪酬福利使用。
十一、审议通过公司关于调整2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案。
根据中国证监会《关于做好上市公司2007年度报告及相关工作的通知》的有关要求，公司年度财务报告对2007年期初资产负债表相关项目做了调整，及涉及的项目和金额调整说明如下：
新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表
2007年1月1号
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 项目名称 | 2007年报披露数 | 2006年报原披露数 | 差异 |
| 2006年12月31日股东权益（原会计准则） | 626,883,792.86 | 626,883,792.86 | ||
| 1 | 长期股权投资差额 | 14,097,636.16 | 14,097,636.16 | |
| 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 | ||||
| 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 | ||||
| 2 | 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 | |||
| 3 | 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 | |||
| 4 | 符合预计负债确认条件的辞退补偿 | -7,761,600.00 | -7,761,600.00 | |
| 5 | 股份支付 | |||
| 6 | 符合预计负债确认条件的重组义务 | |||
| 7 | 企业合并 | |||
| 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 | ||||
| 根据新准则计提的商誉减值准备 | ||||
| 8 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 | 6,397,125.00 | 6,397,125.00 | |
| 9 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | |||
| 10 | 金融工具分拆增加的收益 | |||
| 11 | 衍生金融工具 | |||
| 12 | 所得税 | 5,050,777.49 | 5,050,777.49 | |
| 13 | 少数股东权益 | 41,565,273.17 | 31,985,391.22 | 9,579,881.95 |
| 14 | B股、H股等上市公司特别追溯调整 | |||
| 15 | 其他 | -9,680,532.69 | -100,650.74 | -9,579,881.95 |
| 2007年1月1日股东权益（新会计准则） | 676,552,471.99 | 676,552,471.99 |
1、本公司按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第1号》（财会〔2007〕14号）的要求进行调整。
上述议案一、三、四、五、六、七项需公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。
特此公告。
南京中央商场股份有限公司董事会
二OO八年四月十八日
股票简称：南京中商 股票代码：600280 编号：临2008-005
南京中央商场股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
南京中央商场股份有限公司第五届监事会第十一次会议于2008年4月18日在南京市白下区中山南路79号本公司营业大楼8楼会议室召开，会议应到监事5人，实到4人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议了相关议案并做出了如下决议：
一、审议通过公司2007年年度报告全文及摘要；
监事会认为公司2007年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；所包含的信息从各个方面真实的反映出公司全年度的经营管理和财务状况等事项；监事会在提出上述意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
公司监事会、监事保证公司2007年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、审议通过公司2007年年度监事会工作报告；
三、审议通过公司2007年年度财务决算报告。
以上议案需经股东大会通过。
特此公告
南京中央商场股份有限公司监事会
二ОО八年四月十八日