唐山三友化工股份有限公司
三届十二次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
唐山三友化工股份有限公司召开三届十二次董事会的通知于2008年4月8日向全体董事以书面形式发出，三届十二次董事会于2008年4月18日在公司所在地三友宾馆召开。会议应出席董事11人，亲自出席董事10人，独立董事宋淑艾未出席本次会议，委托独立董事李晓春先生出席并行使表决权，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长么志义先生主持，公司部分监事及部分高管人员列席了会议。
经过与会董事认真审议，一致通过了以下各项议案。
一、审议通过了《2007年度董事会工作报告》,并提请年度股东大会审议。
二、审议通过了《2007年度总经理工作报告》。
三、审议通过了《2007年度报告正文及摘要》。
四、审议通过了《2007年度财务工作报告》,并提请年度股东大会审议。
五、审议通过了《2007年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。
经公司聘请的审计机构--中喜会计师事务所有限责任公司的审计，2007年末公司实现净利润（ 归属于母公司所有者的净利润）323,553,923.68 元，提取10%法定公积金19,400,123.87 元，加上期初未分配利润271,935,284.58 元，期末可供股东分配利润为576,089,084.39元。
根据2005年股权分置改革时所作的承诺，股改后公司要连续三年进行现金分红，现金分红比例不低于当年税后净利润的40%，拟定如下利润分配方案：以2007年12月31日总股本54600万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.58元（含税），每10股送3.225股（按增发后的总股本58696万股计，每10股派发现金股利2.40元，每10股送3股），剩余未分配利润结转下年度。
资本公积金转增股本预案：以2007年12月31日总股本54600万股为基数，每10股转增3.225股（按增发后的总股本58696万股计，每10股转增3股）。
本次预案尚需提请年度股东大会审议。
六、审议通过了《独立董事年报工作制度》。
七、审议通过了《审计委员会工作规程》。
八、审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》，2008年1月18日，公司成功增发了4096万股人民币普通股，公司注册资本由54600万元增加到58696万元。此议案尚需提请年度股东大会审议。
九、审议通过了《修改公司章程的议案》，对公司章程相应条款作如下修改：
（一）在第三条增加一款作为第四款
经中国证监会证监许可[2008]3号文件核准，公司于2008年1月18日向社会公众公开增发了4096万股股份。
（二）第六条修订为：公司注册资本为人民币58696万元。
(三)第二十一条修订为：公司股份总数为58696万股，公司的股本结构为：普通股58696万股，未发行其它种类股份。
根据有关规定，公司章程修正案须到工商行政管理部门备，最终修改内容以工商部门备案为准。
此议案需提请年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》，2008年公司续聘中喜会计师事务所有限责任公司为财务审计机构，审计费用为50万元/年。此议案尚需提请年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于2007年期初资产负债表相关项目及其金额进行调整的议案》。
根据《企业会计准则》及《企业会计准则解释第1号》》（财会【2007】14号）的规定，公司对前期已披露的2007年资产负债表的期初数据进行了调整，具体情况如下：
| 项 目 | 调整前 | 调整增加金额 | 调整减少金额 | 调整后 |
| 资本公积 | 364,812,574.10 | 12,816,040.74 | 377,628,614.84 | |
| 未分配利润 | 344,699,559.39 | 111,765.93 | 12,816,040.74 | 331,995,284.58 |
| 资产总计 | 3,974,685,749.43 | 111,765.93 | 3,974,797,515.36 |
十二、审议通过了《关于各项资产损失处置的汇报》，本年度应收债权坏账损失为287.06万元；固定资产损失425.54万元；按照合理估计的比例确认存货损失1420.69万元。
十三、审议通过了《关于2008年融筹资及对外担保的议案》, 此议案尚需提请年度股东大会审议。
根据公司生产经营及项目建设资金需要，本年度需办理新增长短期银行贷款金额为60000万元，同时根据控股子公司生产经营资金及项目建设资金的需求，授权母公司为控股子公司提供银行贷款担保。
十四、审议通过了《关于计提高级管理人员奖励基金的议案》，关联董事么志义先生、于得友先生、王春生先生回避本议案表决。
根据公司《高级管理人员奖励基金管理办法》的规定，本年奖励基金提取金额为34,978,802.56元。此议案的执行情况需向年度股东大会报告。
十五、审议通过了《公司2008年生产经营计划》。
十六、审议通过了《关于利用募集资金对氯碱公司单方增资的议案》。公司于2008年1月18日完成公开增发，按照招股说明书的承诺，其中16000.08万元募集资金将以资本金的形式注入氯碱公司，用于烧碱、PVC双三十万吨项目建设。
此议案尚需提请年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于利用募集资金对硅业公司增资的议案》，
按照招股说明书的承诺，其中39569.33万元募集资金将以资本金的形式注入硅业公司，用于6万吨有机硅项目建设。
此议案尚需提请年度股东大会审议。
十八、审议通过了《关于募集资金使用计划的议案》。
2008年计划使用募集资金79411.48万元，其中6万吨有机硅项目计划使用35612.4万元、氯碱双三十万吨项目计划使用16000.08万元、超低盐重质碱技术改造项目计划使用19362万元、纯碱生产系统反应热及系统余热综合项目计划使用8437万元。
十九、审议通过了《关于日常关联交易2008年预计及2007年完成情况的议案》。关联董事么志义先生、于得友先生、王春生先生、王兵先生、华毅先生回避本议案表决。
二十、审议通过了《关于制定各自独立的水、电、汽关联交易协议的议案》，关联董事么志义先生、于得友先生、王春生先生、王兵先生、华毅先生回避本议案表决。此议案尚需提请年度股东大会审议。
二十一、审议通过了《关于购买唐山市南堡开发区经济技术开发实业有限责任公司办公楼及附属设施和所占土地的议案》。
南堡开发区经济技术开发实业有限责任公司办公楼建筑面积10050.75平方米，所占土地面积81856.34平方米（约122.75亩），土地为工业出让类别。预计购买总金额6000万元左右，将以资产评估结果为基准确定最终交易金额，待评估结果出来后将另行公告。
二十二、审议通过了《关于召开2007年年度股东大会的议案》。
二十三、审议通过了《2008年第一季度报告》。
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司董事会
2008年4月22日
股票简称：三友化工 股票代码：600409 编号：2008-015
唐山三友化工股份有限公司
三届十一次监事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
唐山三友化工股份有限公司召开三届十一次监事会的通知于2008年4月8日向全体监事以书面形式发出，三届十一次监事会于2008年4月18日在公司所在地三友宾馆召开。会议应出席监事7人，亲自出席监事7人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
会议由监事会主席张建国先生主持。经与会监事认真审议，全体监事一致表决通过了如下事项：
一、审议通过了《2007年度监事会工作报告》，并提请年度股东大会审议。
二、审议通过了《2007年年度报告正文及摘要》。
监事会对公司2007年年度报告全文及摘要出具了的书面审核意见：
1、公司2007年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议《关于各项资产损失处置的汇报》；
监事会认为，公司对2007年度各项资产损失的处置，符合实际情况，符合《企业会计制度》、相关《企业会计准则》及其它有关规定，程序合法，依据充分。
四、审议通过了《关于计提高级管理人员奖励基金的议案》。
五、监事会对报告期内公司的生产经营活动、董事及高级管理人员履行职责情况、公司的财务工作及关联交易等事项进行了监督。
监事会认为：
1、报告期内，公司运作规范，决策程序合法，建立了完善的内部控制制度，董事会严格执行股东大会的决议及授权。公司董事、总经理和其他高级管理人员在执行公务、履行职责义务、维护股东权益过程中，尽职尽责、遵纪守法，没有发现违反法律、法规、公司章程、损害公司和股东权益的行为。
2、报告期内，公司经营状况良好，财务报告真实地反映了报告期的财务状况和经营成果，公司财务工作没有发现违规行为，公司会计事项的处理、年度报表的编制及公司执行的会计制度等方面，符合《企业会计制度》和《企业会计准则》要求，未损害公司及股东的权益。中喜会计师事务所出具的审计报告对公司财务状况和经营成果的评价是客观、公正的。
六、审议通过了《2008年第一季度报告》
监事会认为，公司2008年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实的反映出公司2008年一季度经营管理和财务状况等事项，且在提出本意见前未发现参与一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司
2008年4月22日
股票简称：三友化工 股票代码：600409 编号：2008-016
唐山三友化工股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● ● 根据公司生产经营的需要，公司向控股股东唐山三友碱业（集团）有限公司供应直流水、循环水，碱业公司向公司供应软水、电力和蒸汽，相关供应事宜按照双方签订的《水电汽供应协议》执行。由于水、电、汽分属不同产品，供应量、定价标准也不完全相同，因此，为进一步理顺公司与控股股东唐山三友碱业（集团）有限公司的水、电、蒸汽供应关联交易，公司拟与唐山三友碱业（集团）有限公司分别签订各自独立的水、电、蒸汽关联交易协议。
● ● 关联董事么志义先生、于得友先生、王春生先生、王兵先生、乔国杰先生、华毅先生回避了表决。6名非关联董事一致同意。
一、关联交易概述
碱业公司持有本公司51.05%的股权，是公司的控股股东。由于公司及碱业公司正常生产经营需要，公司与碱业公司拟签订各自独立的《水供应协议》、《电力供应协议》、《蒸汽供应协议》，按照协议约定，我公司向碱业公司供应直流水、循环水，碱业公司向我公司供应电、蒸汽和软水。商定以成本加合理利润的定价原则确定水和蒸汽供应价格，以市场价格确定电力供应价格。
由于原煤价格持续上升，碱业公司蒸汽成本发生较大变化，为保证关联交易的公平性、合理性，经与碱业公司协商，拟对碱业公司与我公司的蒸汽关联交易价格自2007年4月1日由90元/吨（不含税）调整为115元/吨（不含税）。
关联董事么志义先生、于得友先生、王春生先生、王兵先生、乔国杰先生、华毅先生回避了表决。5名非关联董事一致同意。
二、关联交易价格调整的原因
由于原煤价格持续大幅上升，碱业公司热电厂蒸汽成本不断上涨，经碱业公司与我公司协商，拟对其供应我公司蒸汽价格进行适当调整。
三、此次关联交易对公司影响
预计此次价格调整将增加公司2008年成本8590万元左右。同时公司控股子公司唐山三友热电有限责任公司对外提供的蒸汽价格同时由90元/吨（不含税）调整为115元/吨（不含税），相应增加唐山三友热电有限责任公司2008年收入约3900万元。
四、独立董事的意见
公司签订的以上关联交易协议，属于正常的商业交易行为，合规合法，交易定价公允、合理,符合公司的根本利益,不损害非关联股东的利益；符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定，并进一步理顺了公司与控股股东唐山三友碱业（集团）有限公司的水、电、蒸汽供应关联交易。同时，根据有关法律、法规的规定，同意将本项关联交易事项提交董事会审议通过后提交股东大会审议，关联董事及关联股东应就该议案进行表决时回避。
五、备查文件目录
1 .董事会决议；
2. 独立董事的独立意见 。
唐山三友化工股份有限公司
2008年4月22日
股票简称：三友化工 股票代码：600409 编号：2008-017
唐山三友化工股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
单位：人民币万元
| 购货名称 | 2008年计划额 | 关联方名称 |
| 原盐 | 15294.59 | 河北长芦大清河盐化集团有限公司 |
| 石灰石 | 12703.60 | 唐山三友矿山有限公司 |
| 电 | 24062.49 | 唐山三友碱业(集团)有限公司 |
| 蒸汽 | 67620.00 | 唐山三友碱业(集团)有限公司 |
| 软水 | 496.00 | 唐山三友碱业(集团)有限公司 |
| 原煤 | 1735.00 | 唐山三友碱业(集团)有限公司 |
| 油料等 | 496.00 | 唐山三友实业有限公司 |
| 合计 | 122407.68 | |
| 销货名称 | ||
| 水 | 1140.00 | 唐山三友碱业(集团)有限公司 |
| 432.00 | 唐山三友兴达化纤股份有限公司 | |
| 电 | 3508.12 | 唐山三友碱业(集团)有限公司 |
| 5361.00 | 唐山三友兴达化纤股份有限公司 | |
| 蒸汽 | 12690.24 | 唐山三友兴达化纤股份有限公司 |
| 32%烧碱（折百） | 14817.00 | 唐山三友兴达化纤股份有限公司 |
| 原煤 | 181.00 | 唐山三友碱业(集团)有限公司 |
| 其他材料 | 680.00 | 唐山三友碱业(集团)有限公司 |
| 52.00 | 唐山三友兴达化纤股份有限公司 | |
| 合计 | 38861.36 | |
| 租赁 | ||
| 房产陡河管线 | 488.00 | 唐山三友碱业(集团)有限公司 |
二、关联方介绍和关联关系
(一)唐山三友碱业(集团)有限公司
注册资本：159,265万元
法定代表人：曾宪果
注册地址：河北省唐山市南堡开发区
经营范围：化工产品制造、销售；石灰石、建筑装饰用石采选、销售；火力发电；蒸汽、热水生产和供应；道路货物运输(普通)。
与公司的关联关系：本公司母公司,为《股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形。
2007年与公司发生的日常关联交易金额为：66541万元,其中公司采购软水、电、蒸汽、原煤的金额为62270万元,租赁房屋、土地、陡河管线的金额为488万元,销售金额为3783万元,预计2008年同口径的交易金额将达到：99910.61万元,其中采购软水、电、蒸汽、原煤的金额为93913.49万元,租赁金额为488万元,销售金额为5509.12万元。
唐山三友碱业(集团)有限公司现有装机容量能满足公司生产经营所需。
(二)唐山三友矿山有限公司
注册资本：13,969万元
法定代表人：王志坤
注册地址：河北省唐山市古冶区赵各庄西
经营范围：主要从事制碱灰石、水泥石、建材石开采、销售等业务。
与公司的关联关系：同受母公司控制,为《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。
2007年与公司发生的日常关联交易金额为：采购商品10111万元,预计2008年同口径的交易金额将达到：12703.6万元。
唐山三友矿山有限公司供纯碱生产用石灰石矿资源品位和开采能力能满足公司生产要求。
(三)唐山三友兴达化纤股份有限公司：
注册资本：51831.96万元
法定代表人：么志义
注册地址：河北省唐山市南堡开发区
经营范围：化纤产品及其相关产品的生产和销售
与公司的关联关系：是公司实际控制人唐山三友集团有限公司的控股子公司,与公司为同一法定代表人,为《股票上市规则》10.1.3第二、三项规定的情形。
2007年与公司发生的日常关联交易金额为：销售商品28075万元,预计2008年同口径的交易金额将达到：33352.24万元。
(四)唐山三友实业有限责任公司：
注册资本：260万元
法定代表人：董神元
注册地址：河北省唐山市南堡开发区
经营范围：管道设备防腐；人行便道砖、粉煤灰三免砖、塑料填充母料生产销售。
与公司的关联关系：同受母公司控制,为《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。
2007年与公司发生的日常关联交易金额为：接受劳务及采购商品698万元,预计2008年采购金额将达到：496万元。
(五) 河北长芦大清河盐化集团有限公司
注册资本：11,104万元
法定代表人：商宝海
注册地址：河北省唐山市南堡开发区
经营范围：主要从事原盐、加碘精制盐、盐化工业品的生产。
与公司的关联关系：同受母公司控制,为《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。
2007年与公司发生的日常关联交易金额为：采购商品8772万元,预计2008年同口径的交易金额将达到：15294.59万元。
三、定价政策和定价依据
| 蒸汽 | 成本加合理利润 |
| 软水、直流水、循环水 | 成本加合理利润 |
| 电 | 市场价 |
| 32%烧碱（折百） | 市场价 |
| 原煤 | 市场价 |
| 石灰石 | 市场价 |
| 材料、油料 | 市场价 |
| 设备清洗服务 | 市场价 |
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司所在地唐山市南堡开发区,地理位置相对独立,该区电、蒸汽由公司控股股东独家提供,另外公司是由控股股东经资产重组剥离部分资产上市,原来为公司提供电、蒸汽和软水的设施均留在了唐山三友碱业(集团)有限公司,因此关联交易的发生是维护公司正常生产经营所必需的。从目前情况看,短时间内这种状况难以改变,关联交易还将在一定时间内持续下去。公司从碱业公司购买蒸汽和软水是以成本加合理利润定价。
唐山三友矿山有限公司拥有石灰石矿开采权,所产矿石品位较高,公司以市场价格从其购买产品,无损公司利益。
公司所需油料是生产经营的辅助材料,品种多而单一品种需求量少,为节约采购和管理成本,公司以市场价格从唐山三友实业有限责任公司采购,无损公司利益。
公司与其他关联方之间所进行的交易都是按市场价格进行结算,无损公司利益。
五、审议程序
1.董事会表决情况和关联董事回避情况：公司三届十二次董事会于2008年4月18日在公司所在地召开,会议审议通过了《关于日常关联交易2008年预计及2007年完成情况的议案》,关联董事么志义先生、于得友先生、王春生先生、王兵先生、华毅先生回避本议案表决。
2.独立董事的独立意见：经查阅公司有关的关联交易协议、公司2008年日常关联交易预计情况的议案并结合公司的实际情况,我们认为,该等关联交易预计是维护公司正常生产经营所必需的,真实、客观反映了公司日常关联交易的情况,符合有关法规的规定,不存在损害公司及股东利益的情形,同意将该事项提交公司2007年年度股东大会审议。
3.此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、重要关联交易协议签署情况
公司与碱业公司于2001年1月1日签署《水电汽协议》,并于2004年9月11日、2004年12月8日和2007年4月1日分别签署了《水电汽补充协议》与《水电汽补充协议(二)》、《水电汽补充协议(三)》。当前执行的供应价格为：电0.41元/度,蒸汽90元/立方米,软水4.00元/立方米。费用在每月结束后30日内支付该月应付款。
公司于2000年1月20日与唐山三友矿山有限公司签署《石灰石购销原则性协议》,以市场价格采购石灰石。本协议为长期协议,任何一方要终止本协议,应在每年12月31日之前向对方发出终止本协议的书面通知,则本协议在当年12月31日终止,否则本协议一直有效。
公司控股子公司唐山氯碱有限责任公司于2007年8月8日与唐山三友兴达化纤有限公司签署了《烧碱购销原则性协议》，以市场价销售32%烧碱（折百），本协议为长期协议,任何一方要终止本协议,应在每年12月31日之前向对方发出终止本协议的书面通知,则本协议在当年12月31日终止,否则本协议一直有效。
七、备查文件目录：
1、三届十二次董事会决议；
2、独立董事的独立意见；
3、相关的关联交易协议。
唐山三友化工股份有限公司
2008年4月22日