上海华源制药股份有限公司
五届董事会第三十八次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
上海华源制药股份有限公司五届董事会第三十八次会议于2008年4月22日以通讯方式召开。张杰董事于2008年3月24日以书面形式提出辞职；管维立先生、杨胜利先生已提出辞职申请，因本公司新任独立董事尚未到位，故仍需履行职责。本次会议以通讯方式向全体董事发出会议通知；麦校勋先生作为资产赠与方、许志榕先生作为一致行动人，按规定回避表决。会议共发出8张表决票，应收到有效表决票为8票。根据会议通知约定的表决票反馈时间，截止到2008年4月22日(星期二)上午十一点，董事会秘书共收到汤剑平先生、李常法先生、蒋根福先生、管维立先生、杨胜利先生、虞世全先生、唐希灿先生等7位董事的有效表决票。
本次会议审议通过了如下议案并形成决议：
1、会议以7票赞成、1票弃权（唐建平董事），审议并通过了《关于麦校勋先生将其所持东莞市方达环宇环保科技有限公司6.27%股权无偿赠与本公司的议案》。因麦校勋先生为本公司潜在实际控制人、董事长，本次资产赠与事项构成关联交易；许志榕先生为麦校勋先生控制的东莞市勋达投资管理有限公司重组本公司的一致行动人；故议案审议时，关联董事麦校勋先生、许志榕先生回避表决，本议案有效表决票为8票。唐建平董事因公出差，未能及时反馈表决票，视为弃权。
为进一步增强本公司的持续盈利能力，麦校勋先生拟将所持东莞市方达环宇环保科技有限公司（以下简称为“方达环宇”）6.27%的股权资产无偿赠与公司。
根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(中和评报字(2007)第V3015-1号)，方达环宇于评估基准日2007年6月30日的净资产为58,446.91万元；麦校勋所持方达环宇6.27%股权以此基准日对应的股权价值为3664.62万元。
同时，根据麦校勋先生与本公司《股权赠与协议》，上述无偿赠与股权资产自2008年1月1日起的收益归本公司所有。
因上述赠与股权价值超过3000万元且超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据上海证券交易所股票上市规则相关规定，本次资产赠与事项尚须提交股东大会审议。因本次资产赠予以公司2008年第二次临时股东大会审议通过《关于转让江苏华源药业有限公司股权》的议案为生效条件，公司拟在上述议案经临时股东大会审议通过后，将本次资产赠与事项提交股东大会审议。
上述赠与股权关联交易事项详细情况请参阅公司同日公告的《上海华源制药股份有限公司关联交易公告》。
特此公告。
上海华源制药股份有限公司董事会
2008年4月22日
证券代码：600656 证券简称：S*ST源药 公告编号：临2008-38
上海华源制药股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
2008年4月16日，本公司与麦校勋先生签订了《股权赠与协议》，麦校勋先生拟将所持东莞市方达环宇环保科技有限公司（以下简称为“方达环宇”）6.27%的股权资产无偿赠与公司。
在本次资产赠与中，鉴于麦校勋先生为本公司潜在实际控制人、董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上述交易构成关联交易。
董事会表决情况：经公司五届董事会第三十八次会议通讯表决，以7票赞成、1票弃权（唐建平董事），审议通过了《关于麦校勋先生将其所持东莞市方达环宇环保科技有限公司6.27%股权无偿赠与本公司的议案》。关联董事麦校勋、许志榕回避表决，有效表决票为8票；唐建平董事因公出差，未能及时反馈表决票，视为弃权。本次资产赠与事项尚须提交股东大会审议。
二、方达环宇和关联方基本情况
1、方达环宇基本情况
方达环宇成立于2003年3月17日，是一家以研发、制造和销售废旧轮胎循环再利用处理设备、常温制取橡胶粉应用及其技术推广为主要业务的高科技环保企业。方达环宇目前主要营业收入来自于制品类(胶粉、环保胶)、副产品(钢丝、纤维)和设备类(单机和各种成套设备)的销售。方达环宇2006年全年实现净利润32,858,237.50元，2007年1-6月份累计实现净利润22,044,538.56元。
截至目前，方达环宇股权结构为：本公司持有51%股权；麦校勋持有30.9%股权；中国高新投资集团公司持有15%股权；许志榕持有3.1%股权。其中，麦校勋所持24.63%股权及许志榕所持3.1%股权拟作为本公司出售江苏华源药业有限公司100%股权对价支付给本公司。
2、关联方基本情况
（1）麦校勋，男，现年48岁，中国国籍，汉族，硕士研究生在读。1999年至今，任东莞市政协常委、全国五金机电总商会副会长、东莞市工商总部副会长、东莞市长安镇商会会长、东莞市方达集团有限公司董事长。2007年7月14日，麦校勋一人设立东莞市勋达投资管理有限公司；2007年8月31日，勋达投资通过司法拍卖竞得本公司42,502,496股股份，占本公司总股份的28.32%。
（2）许志榕，男，现年39岁，中国国籍，汉族，毕业于厦门大学，会计学学士，工商管理硕士，会计师。2007年8月31日，许志榕通过司法拍卖竞得本公司19,166,944股股份，占本公司总股份的12.77%。
三、关联交易的主要内容和定价政策
根据本公司与麦校勋签定的《股权赠与协议》，关联交易的主要内容如下：
1、转让标的：麦校勋所持方达环宇6.27%股权。
2、转让价格：麦校勋先生拟将所持方达环宇6.27%的股权资产无偿赠与公司。
3、股权赠与生效条件：
（1）公司董事会、监事会审议通过。
（2）公司2008年第二次临时股东大会审议通过《关于转让江苏华源药业有限公司股权》的议案。
（3）本项赠与获公司股东大会审议通过。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
1、关联交易目的
进一步增强本公司的持续盈利能力。
2、关联交易对公司的影响
根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(中和评报字(2007)第V3015-1号)，方达环宇于评估基准日2007年6月30日的净资产为58,446.91万元；麦校勋所持方达环宇6.27%股权以此基准日对应的股权价值为3664.62万元。同时，根据麦校勋先生与本公司《股权赠与协议》，上述无偿赠与股权自2008年1月1日起的收益归本公司所有。
据此，交易完成后，将进一步提升公司盈利能力。
五、独立董事意见
公司独立董事杨胜利、管维立、唐希灿、虞世全对本次关联交易事项发表如下独立意见：
经审核相关协议文件和资料，我们认为本次资产赠与关联交易事项审议表决程序符合相应法律法规和《公司章程》有关规定。
根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2007）第V3015-1号），方达环宇截至2007年6月30日的净资产评估价值为58,446.91万元，麦校勋所持方达环宇6.27%股权以基准日2007年6月30日的对应的股权价值为3664.62万元。麦校勋先生将上述资产无偿赠与公司。
本次资产赠与关联交易事项并不存在大股东利用本次关联交易损害上市公司和全体股东利益的情形，相关审批程序（董事会表决此议案时，关联董事已按规定回避表决）合规、合法。
本次资产赠与关联交易事项将会在很大程度上改善公司资产质量、提高盈利和持续经营能力，未违反证监会有关规定，也未损害公司及中小股东的利益。
基于我们的独立判断，交易内容遵循了诚信、公正的市场原则，经认真研究，我们认为：本次资产赠与关联交易事项决策程序和实施过程合法、规范，相关股权资产无偿赠与给公司，维护了公司和公司全体股东利益。
六、备查文件
1、公司五届董事会第三十八次会议决议。
2、独立董事对关联交易事项发表的独立意见。
3、《股权赠与协议》。
4、方达环宇股东会决议。
特此公告。
上海华源制药股份有限公司董事会
2008年4月22日
证券代码：600656 证券简称：S*ST源药 公告编号：临2008-39
上海华源制药股份有限公司
五届监事会第十四次会议
决议公告
上海华源制药股份有限公司五届监事会第十四次会议于2008年4月22日以通讯方式召开。因工作变动，许声宏先生提出申请，不再担任本公司监事、监事长。本次会议以通讯方式共发出3张表决票，应收到有效表决票为3票。根据会议通知约定的表决票反馈时间，截止到2008年4月22日(星期二)上午十一点，监事会共收到胡建其先生、李柏根先生、雷艳华先生等3位监事的有效表决票。
本次会议审议通过了如下议案并形成决议：
1、会议以3票赞成，审议并通过了《关于麦校勋先生将其所持东莞市方达环宇环保科技有限公司6.27%股权无偿赠与本公司的议案》。
为进一步增强本公司的持续盈利能力，麦校勋先生拟将所持东莞市方达环宇环保科技有限公司（以下简称为“方达环宇”）6.27%的股权资产无偿赠与公司。
根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(中和评报字(2007)第V3015-1号)，方达环宇于评估基准日2007年6月30日的净资产为58,446.91万元；麦校勋所持方达环宇6.27%股权以此基准日对应的股权价值为3664.62万元。
同时，根据麦校勋先生与本公司《股权赠与协议》，上述无偿赠与股权资产自2008年1月1日起的收益归本公司所有。
因本次资产赠予以公司2008年第二次临时股东大会审议通过《关于转让江苏华源药业有限公司股权》的议案为生效条件，公司拟在上述议案经临时股东大会审议通过后，将本次资产赠与事项提交股东大会审议。
特此公告。
上海华源制药股份有限公司监事会
2008年4月22日