| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 变动原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） | 报告期被授予的股权激励情况 | 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 | |||
| 可行权股数 | 已行权数量 | 行权价 | 期末股票市价 | |||||||||||
| 潘 力 | 董事长 | 男 | 53 | 2005年04月29日 | 2008年04月29日 | 0 | 0 | 0.00 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 是 | |
| 刘 谦 | 副董事长 | 男 | 53 | 2005年04月29日 | 2008年04月29日 | 0 | 0 | 0.00 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 是 | |
| 邓 安 | 董事 | 男 | 58 | 2006年04月28日 | 2008年04月29日 | 0 | 0 | 0.00 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 是 | |
| 洪荣坤 | 董事 | 男 | 50 | 2005年04月29日 | 2008年04月29日 | 0 | 0 | 0.00 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 是 | |
| 李灼贤 | 董事 | 男 | 45 | 2005年04月29日 | 2008年04月29日 | 0 | 0 | 0.00 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 是 | |
| 刘罗寿 | 董事总经理 | 男 | 56 | 2005年04月19日 | 2008年04月29日 | 0 | 0 | 56.82 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 否 | |
| 高仕强 | 董事 | 男 | 50 | 2006年04月28日 | 2008年04月29日 | 0 | 0 | 0.00 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 是 | |
| 钟伟民 | 董事 | 男 | 52 | 2006年04月28日 | 2008年04月29日 | 0 | 0 | 0.00 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 是 | |
| 杨选兴 | 董事 | 男 | 42 | 2005年09月28日 | 2008年04月29日 | 0 | 0 | 0.00 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 是 | |
| 姚纪恒 | 董事 | 男 | 43 | 2005年04月29日 | 2008年04月29日 | 0 | 0 | 55.11 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 否 | |
| 吴 斌 | 董事 | 男 | 43 | 2006年04月28日 | 2008年04月29日 | 3,000 | 5,300 | 买入 | 0.00 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 是 |
| 邹小平 | 董事 | 男 | 43 | 2005年04月29日 | 2008年04月29日 | 0 | 0 | 0.00 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 是 | |
| 王 ?B | 独立董事 | 男 | 49 | 2005年04月29日 | 2008年04月29日 | 0 | 0 | 6.40 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 否 | |
| 宋献中 | 独立董事 | 男 | 44 | 2005年04月29日 | 2008年04月29日 | 3,602 | 3,602 | 6.40 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 否 | |
| 成欣欣 | 独立董事 | 女 | 54 | 2005年04月28日 | 2008年04月29日 | 0 | 0 | 6.40 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 否 | |
| 朱宝和 | 独立董事 | 男 | 45 | 2005年04月28日 | 2008年04月29日 | 0 | 0 | 6.40 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 否 | |
| 沙奇林 | 独立董事 | 男 | 47 | 2005年04月29日 | 2008年04月29日 | 0 | 0 | 6.40 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 否 | |
| 张 尧 | 独立董事 | 男 | 59 | 2006年04月28日 | 2008年04月29日 | 0 | 0 | 6.40 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 否 | |
| 邱健伊 | 监事会主席 | 男 | 43 | 2006年09月13日 | 2008年04月29日 | 0 | 0 | 0.00 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 是 | |
| 李卓彦 | 监事 | 男 | 35 | 2006年04月28日 | 2008年04月29日 | 0 | 0 | 0.00 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 是 | |
| 杨松才 | 独立监事 | 男 | 45 | 2005年04月29日 | 2008年04月29日 | 0 | 0 | 4.00 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 否 | |
| 梁汝宇 | 独立监事 | 男 | 40 | 2005年04月29日 | 2008年04月29日 | 0 | 0 | 4.00 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 否 | |
| 林伟丰 | 职工监事 | 男 | 39 | 2005年04月29日 | 2008年04月29日 | 3,930 | 3,930 | 22.38 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 否 | |
| 陈楚阳 | 职工监事 | 男 | 48 | 2005年04月29日 | 2008年04月29日 | 0 | 0 | 26.37 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 否 | |
| 许培锦 | 副总经理 | 男 | 52 | 2005年04月29日 | 2008年04月29日 | 0 | 0 | 55.34 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 否 | |
| 李晓晴 | 副总经理 | 女 | 36 | 2006年09月12日 | 2008年04月29日 | 0 | 0 | 42.97 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 否 | |
| 刘维 | 董事会秘书 | 男 | 28 | 2006年10月24日 | 2008年04月29日 | 0 | 0 | 25.34 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 否 | |
| 刘学毛 | 财务负责人 | 女 | 52 | 2005年04月29日 | 2008年04月29日 | 20,000 | 15,000 | 买卖 | 33.59 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 否 |
| 合计 | - | - | - | - | - | 30,532 | 27,832 | - | 364.32 | 0 | 0 | - | - | - |
上述人员持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量
□ 适用 √ 不适用
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
| 公司控股51%的茂名瑞能热电有限公司注册资本为21,716万元人民币，主营业务为电力生产，全年实现总资产81,865万元人民币、净资产26,039万元人民币、净利润3,059万元人民币，其附属的茂名热电厂#5机组完成发电量13.39亿千瓦时、上网电量12.27亿千瓦时，分别比上年同期增长1.52%、1.83 %。 |
| 5、继续向上游产业拓展，完善上下游产业链，提高公司抗风险能力，增强公司综合竞争力。同时，适当走相关多元化发展道路，为主业发展提供有力支持。 6、重视公司内部控制建设，结合公司治理专项活动和内部控制自我评价结果，进一步完善公司治理结构，切实维护投资者权益，持续提升公司的内在价值和市场形象。 |
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率(%) | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 营业利润率比上年增减（%） |
| 电力销售、供热、提供劳务和其他 | 1,029,889.00 | 812,488.00 | 21.11% | 19.00% | 25.42% | -4.04% |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 电力销售 | 1,022,973.00 | 806,796.00 | 21.13% | 18.20% | 24.54% | 下降4.02个百份点 |
| 供热 | 6,209.00 | 5,357.00 | 13.72% | -1.99% | -2.49% | 上升0.44个百份点 |
| 提供劳务 | 707.00 | 335.00 | 52.62% | 35,250.00% | 628.00% | 上升74.12个百份点 |
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（%） |
| 广东省 | 1,029,889.00 | 19.00% |
6.4 募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.5 非募集资金项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 项目收益情况 |
| 广东粤电靖海发电有限公司 | 6,853.00 | 该公司经营的惠来电厂项目#1和#2机组已分别于2007年2月和6月投产，#3和#4机组正在开展建设前期工作。 | 338 |
| 茂名臻能热电有限公司 | 4,880.00 | 建设经营的茂名热电厂#6机组已于2007年5月投产。 | 70 |
| 广东粤电安信电力检修安装有限公司 | 2,000.00 | 该公司主营业务为承装、承修电力设施。 | 113 |
| 临沧云投粤电水电开发有限公司 | 323.40 | 该公司现正在云南临沧境内进行新塘房水电站（18MW）建设和开展大丫口水电站建设前期工作，新塘房水电站预计2008年10月投产。 | 16 |
| 云南保山槟榔江水电开发有限公司 | 13,294.40 | 该公司在云南保山槟榔江建设和经营的猴桥电站（48MW）已投产，现正在进行苏家河口电站（315MW）和松山河口电站（168MW）的建设及开展三岔河口电站建设的前期工作。 | 357 |
| 广东粤电财务有限公司 | 12,500.00 | 该公司报告期末资本充足率为12.41%，存款额1,084,200万元人民币，贷款额657,800万元人民币。 | 492 |
| 广东省电力工业燃料公司 | 33,923.43 | 经营范围为“煤炭、焦炭、重油、轻油、油页岩、煤炭加工、仓储” | 无收益 |
| 山西粤电能源有限公司 | 32,000.00 | 该公司现正投资的霍尔辛赫、马道头及酸刺沟煤矿项目尚未投产。 | -22 |
| 阳光保险控股股份有限公司 | 15,000.00 | 该公司集团平台的成功搭建，为其全面整合保险资源，实现真正意义上的跨越式发展提供了客观前提。 | 无收益 |
| 申能股份有限公司 | 23,584.00 | 经营范围为“投资、经营和管理电力、能源、节能 、资源综合利用及相关项目” | 无收益 |
| 合计 | 144,358.23 | - | - |
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
| 公司按照普华永道中天会计师事务所有限公司依据中国会计准则和国际会计准则的审计结果，并依据股利分配孰低原则和公司控股股东的股改承诺，建议的利润分配方案为：按照中国会计准则审计的归属于母公司股东的净利润母公司数66,382.48万元人民币，提取法定公积金10%，金额为 6,638.25万元人民币，加上上年结转0万元的未分配利润，本年度可供股东分配利润总额为59,744.23万元人民币。董事会建议的分红派息预案为：A股每10股派人民币1.2元（含税）；B股每10股派人民币1.2元。 |
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
| 交易对方或最终控制方 | 被收购资产 | 购买日 | 收购价格 | 自购买日起至本年末为公司贡献的净利润 | 本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并） | 是否为关联交易（如是，说明定价原则） | 定价原则说明 | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 |
| 云南机械设备进出口有限公司 | 云南保山槟榔江水电开发有限公司29%的出资权益 | 2007年05月18日 | 10,250.00 | 357.00 | 0.00 | 否 | 以交易对方已投入的资本金为基础计算 | 是 | 是 |
| 上海市电力公司、华东电网有限公司 | 申能股份有限公司1.28%股份 | 2007年06月11日 | 24,688.00 | 0.00 | 0.00 | 否 | 特定日前30个交易日申能股份有限公司A股股票每日收盘价算术平均值 | 是 | 是 |
| 广东省粤电集团限公司 | 广东粤电靖海发电有限公司4%股权 | 2007年08月29日 | 6,853.00 | 0.00 | 13.52 | 是 | 以2006年9月30日为评估基准日的评估值171,326.03万元人民币确定 | 是 | 是 |
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
| 公司于2007年6月7日就受让申能股份有限公司1.28%股份事项刊登公告。公司已根据相关协议规定，向交易对方支付了转让价款24,688万元人民币，并已完成产权过户手续。该收购行为不影响公司业务连续性、管理层稳定性。 公司于2007年8月14日就受让广东粤电靖海发电有限公司4%股权事项刊登公告。公司已根据相关协议规定，向交易对方支付了转让价款6,853万元人民币，并已完成产权过户手续。该收购行为不影响公司业务连续性、管理层稳定性。 |
7.3 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保对象名称 | 发生日期（协议签署日） | 担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保（是或否） |
| 临沧云投粤电水电开发有限公司 | 2006年12月25日 | 3,430.00 | 按股权比例承担连带责任 | 15 | 否 | 否 |
| 云南保山槟榔江水电开发有限公司 | 2007年11月30日 | 2,900.00 | 按股权比例承担连带责任 | 14年 | 否 | 否 |
| 云南保山槟榔江水电开发有限公司 | 2007年11月30日 | 1,305.00 | 按股权比例承担连带责任 | 11年 | 否 | 否 |
| 云南保山槟榔江水电开发有限公司 | 2007年11月30日 | 1,450.00 | 按股权比例承担连带责任 | 8年 | 否 | 否 |
| 云南保山槟榔江水电开发有限公司 | 2007年12月19日 | 4,350.00 | 按股权比例承担连带责任 | 17年 | 否 | 否 |
| 云南保山槟榔江水电开发有限公司 | 2007年12月25日 | 4,350.00 | 按股权比例承担连带责任 | 15年 | 否 | 否 |
| 广东粤电航运有限公司 | 2007年09月26日 | 21,000.00 | 连带责任保证 | 6年 | 否 | 是 |
| 报告期内担保发生额合计 | 38,785.00 | |||||
| 报告期末担保余额合计 | 38,785.00 | |||||
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 0.00 | |||||
| 报告期末对子公司担保余额合计 | 0.00 | |||||
| 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保总额 | 38,785.00 | |||||
| 担保总额占公司净资产的比例 | 4.24% | |||||
| 其中： | ||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 | 21,000.00 | |||||
| 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 | 35,355.00 | |||||
| 担保总额超过净资产50％部分的金额 | 0.00 | |||||
| 上述三项担保金额合计 | 35,355.00 | |||||
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | |
| 茂名热电厂 | 133.00 | 2.14% | 2,701.00 | 1.96% |
| 广东省粤电集团有限公司 | 0.00 | 0.00% | 510,054.00 | 76.29% |
| 韶关发电厂 | 0.00 | 0.00% | 105,702.00 | 15.45% |
| 广东天能投资有限公司 | 0.00 | 0.00% | 1,593.00 | 0.24% |
| 韶关发电D厂有限公司 | 0.00 | 0.00% | 330.00 | 41.28% |
| 广东粤电置业投资有限公司 | 0.00 | 0.00% | 417.00 | 52.21% |
| 沙角C电厂 | 566.00 | 3.64% | 0.00 | 0.00% |
| 广东粤电财务有限公司 | 111,399.00 | 45.66% | 0.00 | 0.00% |
| 合计 | 112,098.00 | 28.28% | 620,797.00 | 28.58% |
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额699.00万元
7.4.2 关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
| 关联方 | 向关联方提供资金 | 关联方向公司提供资金 | ||
| 发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 | |
| 广东省粤电集团有限公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 30,000.00 |
| 广东粤电财务有限公司 | 0.00 | 0.00 | 477,000.00 | 268,000.00 |
| 广东粤电控股西部投资有限公司 | 0.00 | 13,502.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 0.00 | 13,502.00 | 477,000.00 | 298,000.00 |
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0.00万元，余额0.00万元
7.4.3 2007年资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
2007年新增资金占用情况
□ 适用 √ 不适用
截止2007年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
| 6、按有关政策规定，并经有关部门批准，在本次粤电力股权分置改革完成后，将积极推进管理层股权激励。 粤电集团已在积极推进本公司管理层股权激励的研究工作。 |
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
| 证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额 | 占该公司股权比例 | 期末账面值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 000027 | 深能源A | 16,949,674.00 | 0.34% | 181,735,145.48 | 0.00 | 119,539,017.22 | 可供出售金融资产 | 发起设立 |
| 600642 | 申能股份 | 235,837,987.50 | 1.28% | 651,948,615.00 | 0.00 | 416,110,627.50 | 可供出售金融资产 | 受让取得 |
| 合计 | 252,787,661.50 | - | 833,683,760.48 | 0.00 | 535,649,644.72 | - | - | |
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
| 所持对象名称 | 初始投资金额 | 持有数量 | 占该公司股权比例 | 期末账面值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 阳光财产保险股份有限公司 | 206,000,000.00 | 200,000,000 | 18.18% | 206,000,000.00 | 0.00 | 0.00 | 长期股权投资 | 发起设立 |
| 阳光保险控股股份有限公司 | 150,000,000.00 | 150,000,000 | 11.11% | 150,000,000.00 | 0.00 | 0.00 | 长期股权投资 | 发起设立 |
| 合计 | 356,000,000.00 | 350,000,000 | - | 356,000,000.00 | 0.00 | 0.00 | - | - |
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
| 股份名称 | 期初股份数量 | 报告期买入/卖出股份数量 | 期末股份数量 | 使用的资金数量 | 产生的投资收益 | |
| 买入 | ||||||
| 卖出 | 皖能电力 | 114,114 | 114,114 | 0 | 90,000 | 2,311,533.18 |
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
| 4、监事会认为公司在2007年所进行的收购资产交易价格合理，有利于公司持续发展，未发现存在内幕交易，未损害股东利益。 5、监事会认为公司2007年发生的关联交易公平合理，决策与信息披露程序规范，不存在损害上市公司利益的行为。 |
§9 财务报告
9.1 审计意见
（下转D59版）