中国远洋控股股份有限公司
第一届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第一届董事会第三十五次会议于2008年4月22日在北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦召开。会议应出席董事十一名，实际出席十一名，其中：独立董事四名。本公司监事和高管人员列席了本次会议。会议由魏家福董事长主持，会议符合法律、法规、规章和本公司章程的有关规定，会议决议合法有效。
经与会董事认真审议，并以逐项表决方式，通过了以下决议：
一、审议并批准了《中国远洋2007年度报告(A股/H股)》(包括在董事会报告中披露的截至2007年12月31日止年度全年发生的关联交易)，《中国远洋2007年度报告摘要(A股)》及《中国远洋2007年年度业绩公告(H股)》。
二、审议并批准了中国远洋2007年度董事会报告，并同意将该报告提交年度股东大会审议。
本决议尚需提交公司2007年年度股东大会审议。
三、审议并批准了以中国会计准则及香港会计准则分别编制的中国远洋2007年度财务报告和审计报告。
本决议尚需提交公司2007年年度股东大会审议。
四、审议并批准了2007年度会计政策、会计估计变更事宜，具体内容参见公司2007年度报告全文。
五、审议并批准了2007年期初资产负债表调整情况专项说明。
公司对2007年度执行新会计准则涉及2007年1月1日期初所有者权益及2006年度净利润调整事项和金额说明如下：
单位：人民币千元
| 项目 | 股东权益 | 净利润 | 原因 |
| 调整前（原会计准则） | 18,628,671 | 1,566,124 | |
| 同一控制下企业合并股权投资差额的调整 | -1,524,038 | 135,619 | |
| 内退人员工资调整 | -10,760 | -594 | |
| 住房补贴 | -32,571 | ||
| 所得税的调整 | -200,867 | -105,569 | |
| 股份支付的调整 | -26,594 | -25,702 | |
| 少数股东权益和少数股东损益列示的调整 | 8,181,031 | 1,337,249 | |
| 未确认投资损失列示的调整 | 646 | ||
| 借款费用的调整 | 76,854 | 2,562 | |
| 航运业务收入成本确认方式的调整 | -106,460 | ||
| 衍生金融工具的确认与计量 | -227,253 | -440,359 | |
| 中国远洋物流有限公司执行新准则的影响 | -210,890 | -22,855 | |
| 2007年6月首次发行A股时审定数 | 24,653,583 | 2,340,661 | |
| 可供出售金融资产的调整 | 15,061 | 注一 | |
| 同一控制企业合并调整期初数的影响 | 15,840,606 | 6,402,937 | 注二 |
| 调整后（新会计准则） | 40,509,250 | 8,743,598 |
注一：根据财政部2007年12月3日发布的《企业会计准则解释第1号》的相关规定，中国远洋附属公司将股权分置改革过程中所持有的对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的股权划分为可供出售金融资产，并采用公允价值模式计量，公允价值与账面价值的差额，在首次执行日采用追溯调整的方法计入资本公积。
注二：中国远洋首次发行A股股票后通过同一控制下企业合并购入中远散运、青岛远洋、GOLDEN VIEW、广州外代和新扬公司股权，按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》的要求进行追溯调整。
有关上述调整情况在中国远洋2007年财务报告中作了相应说明。
六、公司非关联董事审议并批准了2007年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明。
该等控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明见附件一。
七、审议并批准了中国远洋2007年度利润分配之议题，并同意将该利润分派方案提交年度股东大会审议，并提请股东大会授权任何一名董事负责办理派发末期现金股息相关事宜。
同意以2007年12月31日公司总股份10,216,274,357股为基数，按每股人民币0.18元(含税)派发末期现金股息，共计派发人民币1,838,929,384.26元。其中，根据控股股东中国远洋运输(集团)总公司(以下简称“中远集团”)于2007年12月11日所做认购中国远洋2007年12月17日非公开发行股票864,270,817股不享有中国远洋2007年1月至8月利润分红的承诺，自向其支付股息中扣减人民币34,570,832.68元。
本决议尚需提交公司2007年年度股东大会审议。
八、审议并批准了2007年度内部控制自我评估报告及审计机构核实评价意见，具体内容参见公司2007年度报告全文。
九、审议并批准了关于聘任境内、外会计师事务所事宜之议题。
同意聘任中瑞岳华会计师事务所有限公司作为中国远洋2008年度境内审计师，续聘罗兵咸永道会计师事务所作为中国远洋2008年度境外审计师事宜，并提请股东大会授权董事会厘定酬金、授权任何一名董事办理具体聘任事宜。
本决议尚需提交公司2007年年度股东大会审议。
十、审议并批准了关于中国远洋第二届董事、监事薪酬之议题。
中国远洋第二届董事、监事的前两年薪酬标准为：董事长津贴：人民币380,000.00元/年；副董事长津贴：人民币360,000.00元/年；监事会主席津贴：人民币300,000.00元/年；独立董事津贴：人民币250,000.00元/年；独立监事津贴：人民币200,000.00元/年；董事津贴：人民币200,000.00元/年；监事津贴：人民币150,000.00元/年；专业委员会主席津贴：人民币50,000.00元/年。董事会、监事会会议补贴：人民币4,000.00元/次；专业委员会会议补贴：人民币3,000.00元/次。第三年董事、监事的薪酬标准根据市场情况，报请股东大会另行审定。
本决议尚需提交公司2007年年度股东大会审议。
十一、审议并批准了关于第二届董事会董事人选提名之议题，同意魏家福、张富生、陈洪生、李建红、许立荣、张良、孙月英等7人的连任中国远洋第二届董事会董事的提名和李泊溪、韩武敦、郑慕智等3人的连任中国远洋第二届董事会独立董事提名，以及新增张松声为中国远洋第二届董事会独立董事的提名，并同意本提名议题提请年度股东大会审议。
该等董事候选人简历和独立董事提名人声明见附件二。
本决议尚需提交公司2007年年度股东大会审议。
十二、批准与年度业绩及年报发布相关的下列授权：
1、授权任何两位董事签署截至2007年12月31日止年度经审计的香港准则财务报告；
2、授权任何一位董事校对及签署A股及H股年度报告，批准及处理印制、分发年度报告的有关事项，包括于适当时候寄发H股年度报告予各股东，以及在上海证券交易所(以下简称“上交所”)网站上刊登A股年度报告及相关的董事会决议，在香港联交所有限公司(以下简称“联交所”)网站上刊登A股及H股年度报告及相关的董事会决议；
3、授权董事会秘书校对及签署截至2007年12月31日止的A股年度报告摘要及H股年度业绩公告及相关的通知公告，并安排A股年度报告摘要、H股年度业绩公告分别送交上交所及联交所以作登载在上交所及联交所的网站上。
十三、审议并批准了关于为青岛远洋运输公司在中国银行山东省分行的6980万美元贷款提供担保之议题，具体内容详见公司相应在上交所网站做出的公告。
本决议尚需提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
十四、公司非关联董事审议并批准了关于新造8艘13350TEU集装箱船项目之议题，具体内容详见公司相应在上交所网站做出的公告。
上述关联交易的定价遵循诚实信用、公平合理的原则, 以市场公允价格为参照，并经双方协议后确定。
本决议尚需提交公司2008年第一次临时股东大会非关联股东审议。
十五、公司非关联董事审议并批准了关于新造8艘20万吨级散货船项目之议题，具体内容详见公司相应在上交所网站做出的公告。
述关联交易的定价遵循诚实信用、公平合理的原则, 以市场公允价格为参照，并经双方协议后确定。
本决议尚需提交公司2008年第一次临时股东大会非关联股东审议。
十六、公司非关联董事审议并批准了关于新造9艘5.7万吨级散货船项目之议题，具体内容详见公司相应在上交所网站做出的公告。
述关联交易的定价遵循诚实信用、公平合理的原则, 以市场公允价格为参照，并经双方协议后确定。
本决议尚需提交公司2008年第一次临时股东大会非关联股东审议。
十七、审议并批准了中国远洋2008年度融资安排和固定资产投资计划的报告。
十八、公司非关联董事审议并批准了更新2008—2010年度中远集运向中远集团期租7艘UK Lease船舶、中远集装箱运输有限公司向中远集团期租船舶、集装箱服务总协议、揽货服务总协议和码头服务总协议等5项持续关联交易上限金额。
根据公司执行上述持续关联交易过往三年的历史数据，以及公司未来三年业务发展需要，经过测算，拟申请新的年度上限金额如下表：
单位：百万人民币
| 原上限金额 | 2008年 | 2009年 | 2010年 | |
| *中远集运向中远集团期租7艘UK Lease船舶 | 460 | 297 | ||
| 中远集运向中远集团期租船舶 | 204 | 204 | 204 | 204 |
| 集装箱服务总协议 | 603 | 450 | 450 | 450 |
| 揽货服务总协议 | 1,320 | 500 | 500 | 500 |
| 码头服务总协议 | 1,760 | 1,250 | 1,250 | 1,250 |
*注： 7艘UK Lease期租合同将于2008年10月14日前分别到期
公司4名独立董事认真审阅了本议题，一致同意本议题提交董事会审议并发表独立意见如下：“(1) 本次交易符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；(2) 本次交易的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。”
十九、根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)有关年报披露规则之要求，审议并批准了修订《中国远洋控股股份有限公司独立董事工作细则》之议题。
该等独立董事工作细则请参见附件三。
二十、根据中国证监会有关年报披露规则之要求，审议修订《中国远洋控股股份有限公司审核委员会职权范围书》之议题。
该等职权范围书请参见附件四。
二十一、审议并批准了关于召开中国远洋2007年年度股东大会、2008年第一次临时股东大会之议题。
公司拟于2008年6月6日(星期五)上午10时，在北京远洋大厦会议中心、香港皇后大道中183号中远大厦47楼会议室召开2007年年度股东大会，并于上午11时或年度股东大会结束后(以较晚者为准)召开2008年第一次临时股东大会。
中国远洋控股股份有限公司
二OO八年四月二十三日
附件一：控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明
附件二：董事候选人简历和独立董事提名人声明、独立董事声明
附件三：《中国远洋控股股份有限公司独立董事工作细则》
附件四：《中国远洋控股股份有限公司审核委员会职权范围书》
证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：临2008-004
中国远洋控股股份有限公司
第一届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国远洋控股股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第八次会议于2008年4月22日在北京远洋大厦召开。本次会议应到监事6名，实际6名监事出席会议，符合法律、法规、规章和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席李云鹏主持。经表决，本次会议一致通过如下决议：
一、批准《中国远洋2007年年度报告(A股/H股)》、《中国远洋2007年度报告摘要(A股)》及《中国远洋2007年年度业绩公告(H股)》，全体监事一致认为：
1、公司2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、参与定期报告编制和审议的人员没有违反保密规定的行为。
二、批准以中国会计准则及香港会计准则分别编制的中国远洋2007年度财务报告和审计报告。
全体监事一致认为公司的财务报告真实、公正、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，决算报告真实可靠。
三、批准2007年度会计估计变更事宜，具体内容参见公司2007年度报告全文。
四、批准2007年期初资产负债表调整情况专项说明。
公司对2007年度执行新会计准则涉及2007年1月1日期初所有者权益及2006年度净利润调整事项和金额说明如下：
单位：人民币千元
| 项目 | 股东权益 | 净利润 | 原因 |
| 调整前（原会计准则） | 18,628,671 | 1,566,124 | |
| 同一控制下企业合并股权投资差额的调整 | -1,524,038 | 135,619 | |
| 内退人员工资调整 | -10,760 | -594 | |
| 住房补贴 | -32,571 | ||
| 所得税的调整 | -200,867 | -105,569 | |
| 股份支付的调整 | -26,594 | -25,702 | |
| 少数股东权益和少数股东损益列示的调整 | 8,181,031 | 1,337,249 | |
| 未确认投资损失列示的调整 | 646 | ||
| 借款费用的调整 | 76,854 | 2,562 | |
| 航运业务收入成本确认方式的调整 | -106,460 | ||
| 衍生金融工具的确认与计量 | -227,253 | -440,359 | |
| 中国远洋物流有限公司执行新准则的影响 | -210,890 | -22,855 | |
| 2007年6月首次发行A股时审定数 | 24,653,583 | 2,340,661 | |
| 可供出售金融资产的调整 | 15,061 | 注一 | |
| 同一控制企业合并调整期初数的影响 | 15,840,606 | 6,402,937 | 注二 |
| 调整后（新会计准则） | 40,509,250 | 8,743,598 |
注一：根据财政部2007年12月3日发布的《企业会计准则解释第1号》的相关规定，中国远洋附属公司将股权分置改革过程中所持有的对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的股权划分为可供出售金融资产，并采用公允价值模式计量，公允价值与账面价值的差额，在首次执行日采用追溯调整的方法计入资本公积。
注二：中国远洋首次发行A股股票后通过同一控制下企业合并购入中远散运、青岛远洋、GOLDEN VIEW、广州外代和新扬公司股权，按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》的要求进行追溯调整。
有关上述调整情况在中国远洋2007年财务报告中已作了相应说明。
五、批准2007年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明。
六、批准中国远洋2007年度利润分配预案。
全体监事一致认为2007年度利润分配方案客观、实际，符合公司发展战略及股东利益要求。
七、批准2007年度内部控制自我评估报告及审计机构核实评价意见。
八、批准中国远洋2007年度监事会报告，提交2007年年度股东大会审议。
九、批准中国远洋监事会2008年工作计划。
十、批准中国远洋第二届监事会中监事候选人提名。
提名李云鹏、李宗豪、於世成、寇文峰等4人为中国远洋第二届监事会监事候选人，同意上述4人作为中国远洋第二届监事会监事候选人提交2007年年度股东大会审议。
该等监事候选人的简历见附件一。
中国远洋控股股份有限公司
二OO八年四月二十三日
证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：临2008－005
中国远洋控股股份有限公司
二○○八年第一次临时股东大会会议通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完成，对公告的虚假记载、误导性称述或者重大遗漏负连带责任。
中国远洋控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟于2008年6月6日(星期五)上午11时或年度股东大会结束后(以较晚者为准)，在北京远洋大厦会议中心、香港皇后大道中183号中远大厦47楼会议室召开二○○八年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议的基本情况
1.会议召集人：公司第一届董事会
2.会议方式：采取现场投票的方式
3.现场会议召开地点：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦会议中心、香港皇后大道中183号中远大厦47楼会议室
4.现场会议召开时间：2008年6月6日(星期五)上午11时或年度股东大会结束后(以较晚者为准)召开
5.股权登记日：2008年5月6日(星期二)
二、2008年第一次临时股东大会
(一)大会以普通决议案审议下列事项
1.审议中国远洋为青岛远洋在中国银行山东省分行的6980万美元贷款提供担保之预案。
2.审议中远集运公司建造8艘13350TEU集装箱船项目之预案。
3.审议中远散运、香港航运公司建造9艘5.7万吨级散货船项目之预案。
4.审议中远散运、香港航运公司建造8艘20万吨级散货船项目之预案。
(二)表决方式
公司股东行使表决权时，采用现场投票方式。其中公司关联股东需对第2-4项预案的审议回避表决。
(三)出席会议对象
1.截至二○○八年第一次临时股东大会股权登记日2008年5月6日(星期二)A股交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东和于该日H股交易结束后名列在本公司H股股东登记册的本公司H股持有人；
2.不能亲自出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东(授权委托书式样见附件1)；
3.公司董事、监事、高级管理人员；
4.公司董事会邀请的会计师事务所代表、见证律师及其他人员。
三、出席会议登记办法
(一)登记手续
有权出席会议的法人股东的法定代表人持有加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记。股东可以通过传真方式登记。
(二)登记地点
北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦十五层。
(三)登记时间
2008年5月16日(星期五) 9：00－11：00，14：30－16：30
(四)出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
(五)联系方式
联系人：刘悦、陈春春
电话：010-66492295、010-66492217
传真：010-66492211
(六)其他事项
会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。
特此公告
中国远洋控股股份有限公司
二○○八年四月二十三日
附件1：股东授权委托书及股东回执式样
授权委托书
兹全权委托_____________先生(女士)代表本公司(本人)出席2008年6月6日(星期五)上午11时或年度股东大会结束后(以较晚者为准)召开的中国远洋控股股份有限公司二○○八年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
股东大会议案(1-4为普通议案)
1.审议中国远洋为青岛远洋在中国银行山东省分行的6980万美元贷款提供担保之预案
同意 反对 弃权
2.审议中远集运公司建造8艘13350TEU集装箱船项目之预案
同意 反对 弃权
3.审议中远散运、香港航运公司建造9艘5.7万吨级散货船项目之预案
同意 反对 弃权
4.审议中远散运、香港航运公司建造8艘20万吨级散货船项目之预案
同意反对弃权
附注：请在上述选项中打“√”，多选无效。
委托方签章： 委托方身份证号码：
委托方持有股份数： 委托方股东账号：
受托人签字： 受托人身份证号码：
受托日期：
(注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。)
股东回执
截止2008年5月6日(星期二)下午交易结束，我公司(个人)持有中国远洋控股股份有限公司股票___股，拟参加中国远洋控股股份有限公司二○○八年第一次临时股东大会。
股东账号： 持股股数：
出席人姓名： 股东签字(盖章)：
2008年 月 日
注：授权委托书和回执，以剪报或复印件形式均有效。
中国远洋控股股份有限公司
二○○八年第一次临时股东大会会议资料
一、会议时间：2008年6月6日(星期五)上午11时或年度股东大会结束后(以较晚者为准)
二、会议方式：现场投票的方式
三、会议召集人：公司第一届董事会
四、股权登记日：2008年5月6日(星期二)
五、会议地点：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦、香港皇后大道中183号中远大厦47楼会议室
六、会议审议预案：
1.审议中国远洋为青岛远洋在中国银行山东省分行的6980万美元贷款提供担保之预案。
2.审议中远集运公司建造8艘13350TEU集装箱船项目之预案。
3.审议中远散运、香港航运公司建造9艘5.7万吨级散货船项目之预案。
4.审议中远散运、香港航运公司建造8艘20万吨级散货船项目之预案。
七、会议资料：
预案1详见公司已于2008年4月23日做出的临2008-008号公告
预案2-4详见公司已于2008年4月23日做出的_临2008-008号公告。
证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：临2008－006
中国远洋控股股份有限公司
二○○七年年度股东大会会议通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完成，对公告的虚假记载、误导性称述或者重大遗漏负连带责任。
中国远洋控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟于2008年6月6日(星期五)上午10时，同时在北京远洋大厦会议中心、香港皇后大道中183号中远大厦47楼会议室召开二○○七年年度股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议的基本情况
1.会议召集人：公司第一届董事会
2.会议方式：采取现场投票的方式
3.现场会议召开地点：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦会议中心、香港皇后大道中183号中远大厦47楼会议室
4.现场会议召开时间2008年6月6日(星期五)上午10时
5.股权登记日：2008年5月6日(星期二)
二、2007年年度股东大会
(一)大会审议事项
1.普通决议案：
(1)审议《中国远洋2007年度董事会报告》之预案。
(2)审议《中国远洋2007年度监事会报告》之预案。
(3)审议以中国会计准则及香港会计准则分别编制的中国远洋2007年度财务报告和审计报告之预案。
(4)审议中国远洋2007年度利润分配之预案。
(5)审议聘任中瑞岳华会计师事务所有限公司作为中国远洋2008年度境内审计师，续聘罗兵咸永道会计师事务所作为中国远洋2008年度境外审计师之预案。
(6)审议中国远洋第二届董事会董事人选提名及薪酬之预案。
(7)审议中国远洋第二届监事会监事人选提名及薪酬之预案。
2.听取独立董事述职报告。
(二)表决方式
公司股东行使表决权时，采用现场投票方式。
(三)出席会议对象
1.截至二○○七年年度股东大会股权登记日2008年5月6日(星期二)A股交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东和于该日H股交易结束后名列在本公司H股股东登记册的本公司H股持有人；
2.不能亲自出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东(授权委托书式样见附件1)；
3.公司董事、监事、高级管理人员；
4.公司董事会邀请的会计师事务所代表、见证律师及其他人员。
三、出席会议登记办法
(一)登记手续
有权出席会议的法人股东的法定代表人持有加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记。股东可以通过传真方式登记。
(二) 登记地点
北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦十五层。
(三) 登记时间
2008年5月16日(星期五) 9：00－11：00，14：30－16：30
(四) 出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
(五)联系方式
联系人：刘悦、陈春春
电话： 010-66492295、010-66492217
传真： 010-66492211
(六)其他事项
会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。
特此公告
中国远洋控股股份有限公司
二○○八年四月二十三日
附件1：股东授权委托书及股东回执式样
授权委托书
兹全权委托_____________先生(女士)代表本公司(本人)出席2008年6月6日(星期五)上午10时召开的中国远洋控股股份有限公司二○○七年年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
股东大会议案(1－7为普通议案)
1.审议《中国远洋2007年度董事会报告》之预案
同意 反对 弃权
2.审议《中国远洋2007年度监事会报告》之预案
同意 反对 弃权
3.审议以中国会计准则及香港会计准则分别编制的中国远洋2007年度财务报告和审计报告之预案
同意 反对 弃权
4.审议中国远洋2007年度利润分配之预案
同意 反对 弃权
5.审议聘任中瑞岳华会计师事务所有限公司作为中国远洋2008年度境内审计师，续聘罗兵咸永道会计师事务所作为中国远洋2008年度境外审计师之预案
同意 反对 弃权
6.审议中国远洋第二届董事会董事人选提名及薪酬之预案
同意 反对 弃权
本议题在同意选项中打“√”的，请务必详细填写表决权股数：
董事人选：
(1) 魏家福 同意( )万股 反对( )万股 弃权( )万股
(2) 张富生 同意( )万股 反对( )万股 弃权( )万股
(3) 陈洪生 同意( )万股 反对( )万股 弃权( )万股
(4) 李建红 同意( )万股 反对( )万股 弃权( )万股
(5) 许立荣 同意( )万股 反对( )万股 弃权( )万股
(6) 张 良 同意( )万股 反对( )万股 弃权( )万股
(7) 孙月英 同意( )万股 反对( )万股 弃权( )万股
独立董事人选：
(1) 李泊溪 同意( )万股 反对( )万股 弃权( )万股
(2) 韩武敦 同意( )万股 反对( )万股 弃权( )万股
(3) 郑慕智 同意( )万股 反对( )万股 弃权( )万股
(4) 张松声 同意( )万股 反对( )万股 弃权( )万股
7.审议中国远洋第二届监事会监事人选提名及薪酬之预案
同意反对弃权
本议题在同意选项中打“√”的，请务必详细填写表决权股数：
监事人选：
(1) 李云鹏 同意( )万股 反对( )万股 弃权( )万股
(2) 李宗豪 同意( )万股 反对( )万股 弃权( )万股
(3) 於世成 同意( )万股 反对( )万股 弃权( )万股
(4) 寇文峰 同意( )万股 反对( )万股 弃权( )万股
附注：请在上述选项中打“√”，多选无效，其中根据公司章程规定议题6和议题7采取累积投票的方式表决，需要填入表决权的股数，具体投票方法以会议现场发放的表决票说明为准。
委托方签章： 委托方身份证号码：
委托方持有股份数： 委托方股东账号：
受托人签字： 受托人身份证号码：
受托日期：
(注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。)
股东回执
截止2008年5月6日(星期二)下午交易结束，我公司(个人)持有中国远洋控股股份有限公司股票___股，拟参加中国远洋控股股份有限公司二○○七年年度股东大会。
股东账号： 持股股数：
出席人姓名： 股东签字(盖章)：
2008年 月 日
注：授权委托书和回执，以剪报或复印件形式均有效。
证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：临2008－007
中国远洋控股股份有限公司
关于购建船舶的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义：
| 中远集团 | 指 | 中国远洋运输(集团)总公司 |
| 中国远洋或公司 | 指 | 中国远洋控股股份有限公司，为中远集团的控股子公司 |
| 中远集运 | 指 | 中远集装箱运输有限公司(或其指定的全资子公司)，为中国远洋的全资子公司 |
| 中远散运 | 指 | 中远散货运输有限公司(或其指定的全资子公司)，为中国远洋的全资子公司 |
| 香港航运 | 指 | 中远香港航运有限公司(或其指定的全资子公司)，为中国远洋的全资子公司 |
| 南通中远川崎 | 指 | 南通中远川崎船舶工程有限公司，中远集团控股50% |
| 中远船务 | 指 | 中远船务工程集团有限公司,中远集团控股70% |
重要内容提示：
1.中国远洋全资子公司-----中远集运、中远散运和香港航运结合航线发展对于运力的需求，拟购建8艘13350标准集装箱船、9艘5.7万吨级散货船和8艘20万吨级散货船。其中8艘13350标准集装箱船拟在南通中远川崎建造；9艘5.7万吨级散货船拟购买中远国际船舶贸易有限公司在中远船务建造中的船舶；8艘20万吨级散货船拟购买正东(香港)航运有限公司和保盛船舶服务有限公司在南通中远川崎订造中的船舶。该批新造船涉及资金总计22.961亿美元。
2.鉴于南通中远川崎和中远船务的控股股东与本公司的控股股东同为中远集团，因此本次交易构成中国远洋的关联交易，控股股东关联董事在中国远洋董事会审议该等造船事项时进行了回避表决。
3.本次交易须经中国远洋股东大会批准该造船合同后方能付诸实施。
一、关联交易概述
中远集运、中远散运和香港航运经认真分析未来航运市场的供需情况，租造船市场的走势，以及可能面临的风险因素等问题，拟购建8艘13350标准集装箱船、9艘5.7万吨级散货船和8艘20万吨级散货船。8艘13350标准集装箱船(中远集运购建)拟在南通中远川崎建造；9艘5.7万吨级散货船(中远散运购建3艘，香港航运购建6艘)拟购买中远国际船舶贸易有限公司在中远船务订造中的船舶；8艘20万吨级散货船(中远散运和香港航运各购建4艘)拟购买正东(香港)航运有限公司和保盛船舶服务有限公司在南通中远川崎订造中的船舶。本次购建船舶的合同总价为22.961亿美元。
鉴于南通中远川崎和中远船务的控股股东与本公司的控股股东同为中远集团，因此本次购建船舶交易构成中国远洋的关联交易。
本次关联交易经中国远洋第一届董事会三十五次会议审议通过，尚须获得股东大会的批准。与该关联交易有利害关系的关联董事在董事会上放弃了对本关联交易的表决；关联股东将在股东大会上放弃对本关联交易的表决。
二、关联方介绍
1.名称：南通中远川崎船舶工程有限公司
注册地址：江苏省南通市临江路117号
企业类型：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：谷口友一
注册资本：人民币146220万元
经营范围：建造、销售、检修各种船舶，承包境外机电工程和境内国际招标工程；境外承包工程所需的设备、材料出口；对外派遣境外工程所需的劳务人员和其他相关业务。
2.名称：中远船务工程集团有限公司
注册地址：大连经济及数开发区辽河西路128号
企业类型：中外合资经营
法定代表人：李建红
注册资本： 人民币134877.6205万元
经营范围：修理各类中外船舶(特种船、高性能传播除外)及提供相关服务；修理、建造、改装各类海上钻井平台等海洋工程设备；生产销售陆用、船用金属结构件及船舶配件；承包境外船舶维修工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
至本次关联交易止，公司与南通中远川崎和中远船务就同一类交易标的的关联交易金额达到中国远洋净资产5%或人民币3000万元以上，需提交股东大会审议决定。
三、关联交易标的基本情况
南通中远川崎8艘13350标准集装箱船，合同总价为13.344亿美元，预计交船时间为2012年至2013年；
中远船务9艘5.7万吨级散货船，合同总价为3.489亿美元，预计交船时间为2009年；
南通中远川崎8艘20万吨级散货船，合同总价为6.128亿美元，预计交船时间为2010年至2012年。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1.签约双方：
(1)8艘13350标准集装箱船的合同签约方为中远集运和南通中远川崎
(2)9艘5.7万吨级散货船的合同签约方为中远散运、香港航运、中远国际船舶贸易有限公司和中远船务
(3)8艘20万吨级散货船的合同签约方为中远散运、香港航运、正东(香港)航运有限公司、保盛船舶服务有限公司和南通中远川崎
2.签约时间：自董事会决议通过之日起30日内签署
3.交易标的：8艘13350标准集装箱船、9艘5.7万吨级散货船和8艘20万吨级散货船。
4.定价政策：本次购建船舶的定价，是考虑市场价格并经多方协商最终确定的，确定13350标准集装箱船平均造价为平均每艘1.668亿美元，5.7万吨级散货船造价为平均每艘3877万美元，20万吨级散货船的造价为平均每艘7660万美元。
5.支付方式：船舶款项将根据船舶建造的进度分五期以美元支付，各期支付比例均为20%。
6.合同生效：经中国远洋股东大会批准。
五、本次交易的目的及对公司的影响
根据全球海运需求与运力供应情况的对比分析，本公司认为影响近年来国际干散货运市场走强的因素至少在2010年前不会发生根本性改变，国际干散货运输市场的景气度将继续保持高位。2010年以后，市场将步入稳定发展阶段，总体运行情况仍将有利于船东。
本次购建船舶符合中国远洋的发展战略和在招股书中的有关承诺，弥补了由于届时船厂船台紧张造成的2012年运力供给不足的问题。保障了公司“十二·五”期间的运力可持续发展，确保了公司综合竞争力。
本次购建船舶，将给中远集运形成10.68万标准箱运力，并给两家散货公司(中远散运和香港航运)形成211.3万载重吨运力规模。
本造船项目部分资金通过银行贷款解决，不会对本公司财务状况产生明显不利影响。
六、独立董事意见
本公司独立董事李泊溪、曹文锦、韩武敦、郑慕智根据《上海证券交易所股票上市规则》对上述关联交易发表了如下意见：
关于中国远洋全资子公司中远集运、中远散运和香港航运购建船舶的关联交易，其交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联的利益。
七、备查文件目录
1.董事会决议以及经董事签字的会议记录
2.造船合同及其相关文件
特此公告
中国远洋控股股份有限公司
二ＯＯ八年四月二十三日
证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：临2008－008
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为全资子公司提供贷款担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 被担保人名称：青岛远洋运输有限公司(以下简称“青岛远洋”)
● 本次担保金额为6,980万美元，公司累计为其担保金额为6,980万美元
● 本次担保为连带责任保证担保
● 包含本次担保，公司(含对控股子公司的担保)累计对外担保金额为6,980万美元和人民币188,071,536.20元(未根据持股比例扣减)
● 公司无对外逾期担保
● 须经股东大会批准
一、担保情况概述
经公司第一届董事会第三十五次会议审议通过，公司同意为全资子公司青岛远洋向中国银行山东省分行的6,980万美元借款提供担保。依照本公司现行《公司章程》的相关规定，青岛远洋2007年度合并报表的资产负债率已经超过70%，公司为青岛远洋在中国银行山东省分行的该笔贷款提供担保超出董事会授权范围，需提交股东大会审议决定。
二、被担保人基本情况
被担保人：青岛远洋(本公司的全资子公司)
注册地址：青岛市市南区香港中路61号
法定代表人：张富生，
注册资本：人民币61,421万元
经营范围：远洋客、货运输，沿海货运；企业管理信息咨询，投资咨询服务(金融、证券除外)；船舶管理、租赁；项目投资；房屋租赁和场地租赁。
信用等级：3A
主要财务状况：截至2007年12月31日，青岛远洋资产总额为人民币3,983,807,326.99元，负债总额为人民币3,136,413,688.79元，贷款总额为人民币907,888,864.00元，一年内到期的负债总额为人民币550,986,108.00元，净资产为人民币754,987,820.18元，2007年实现营业收入为人民币5,923,963,740.78元，净利润为人民币543,063,900.51元。
三、担保协议的主要内容
根据本公司与中国银行山东省分行拟签订的保证合同，本公司为青岛远洋向中国银行山东省分行的6,980万美元借款提供连带责任保证，保证期间为自保证合同生效之日起至债务履行期限届满之日后两年。如主债权为分期清偿，则保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年。
四、董事会意见
本公司董事会认为，青岛远洋为本公司全资子公司，为其正常生产所需借款提供担保，公司能够有效控制和防范风险。董事会决策符合中国证监会和《公司章程》规定的相关程序。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
包含本次担保，公司(含对控股子公司的担保)累计对外担保金额为美元6,980万和人民币188,071,536.20元。无对外逾期担保。
备查文件目录
1.公司第一届董事会第三十五次会议决议
2.保证合同
3.青岛远洋2007年12月31日财务报表
特此公告
中国远洋控股股份有限公司
二ＯＯ八年四月二十三日