中金黄金股份有限公司第三届
董事会第十四次会议决议公告暨
召开2007年度股东大会会议通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中金黄金股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十四次会议通知于2008年4月11日以传真和送达方式发出，会议于2008年4月21日在北京召开。会议应到董事9人,实到 6人，董事宋鑫、刘丛生，独立董事王超由于工作原因未能参加会议。宋鑫、刘丛生分别授权委托董事王富江、刘冰行使在本次会议上的全部权力。会议由董事长孙兆学先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经审议表决，会议形成决议如下：
一、全票通过了《董事会2007年度工作报告》。
二、全票通过了《总经理2007年度工作报告》。
三、全票通过了《2007年度财务决算报告》。
四、全票通过了《2008年全面预算报告》。
五、全票通过了《2007年度利润分配预案》。经中瑞岳华会计师事务所有限责任公司审计，2007年归属于母公司所有者的净利润为256,534,870.91元，按照公司章程的规定按净利润的10%提取法定盈余公积金为10,781,733.47元，当年可分配利润为245,753,137.44元。根据2006年5月股权分置改革中的承诺，现金分红比例将不低于当年实现可分配利润（不计年初未分配利润）的60％。公司拟以完成定向增发后的股本总数359,366,350股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.2元（含税），合计150,933,867.00元。公司不进行资本公积转增股本。该事项将提交公司股东大会予以审议。
六、全票通过了《2007年年度报告》及其摘要。全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
七、全票通过了《2007年董事会对经理层经营业绩考核结果的报告》。
八、全票通过了《2008年董事会对经理层经营业绩考核办法（草案）》。
九、全票通过了《 关于会计政策变更的议案》。公司于2007年1月1日起执行新会计准则。按照新会计准则和中国证券监督管理委员会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露的通知》（证监发[2006]136号）和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等有关规定，本公司对以下会计政策进行了变更，并对比较期间的财务报表进行了追溯调整，其中：
①本公司原采用应付税款法核算企业所得税，新会计准则要求采用资产负债表债务法核算所得税。该项会计政策变更采用追溯调整法，由此调增2006年度净利润10,472,161.79元（其中调增归属于母公司的净利润7,025,783.36元，调增归属于少数股东的净利润3,446,378.43元）；调增2007年1月1日股东权益金额28,333,902.62元（其中调增归属于母公司的股东权益21,606,375.53元，调增少数股东权益6,727,527.09元）。
②2006年12月31日，本公司账面有长期股权投资差额54,482,492.35元，本公司认为属于同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额。该长期股权投资差额应于2007年1月1日冲销，该项会计政策变更采用追溯调整法，由此调增2006年度净利润6,810,311.52元（其中调增归属于母公司的净利润6,810,311.52元，调增归属于少数股东的净利润0元）；调减2007年1月1日股东权益金额54,482,492.35元（其中调减归属于母公司的股东权益54,482,492.35元，调增少数股东权益0元）。
③2006年12月31日，本公司控股子公司湖北三鑫金铜股份有限公司持有江西铜业股份有限公司股票480,197.00股，账面投资成本500,000.00元，本公司认为属于持有至到期的金融资产，应按公允价值计量。该项会计政策变更采用追溯调整法，不影响利润表；调增2007年1月1日股东权益金额增加3,397,091.07元（其中调增归属于母公司的股东权益1,732,516.45元，调增少数股东权益1,664,574.62元）。
十、全票通过了《关于计提资产减值准备的议案》。按照中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（计字[2004]1号）关于各项损失准备计提的规定、有关会计准则及公司计提八项资产减值准备的相关规定，公司对各项资产的潜在损失作出了合理的估计。期末各项减值准备的余额为4,831万元，其中：“坏账准备”3,409万元、“存货跌价准备”17万元、“长期股权投资减值准备”385万元、“固定资产减值准备”379万元、“在建工程减值准备”640万元。
十一、通过了《2008年日常关联交易议案》。公司预计2008年日常关联交易金额19130万元，较上年减少58475万元，减少幅度达75.35％。日常关联交易金额大幅减少主要是公司定向增发完成后，控股股东中国黄金集团公司的9家黄金矿山企业注入公司，从而大幅减少了购买生产所需含金物料的日常关联交易。表决结果赞成2票，反对0票，弃权0票，关联董事孙兆学、王富江、宋鑫、刘冰、刘丛生、杜海青回避了对该事项的表决。该事项将提交公司股东大会予以审议。详细内容见《中金黄金股份有限公司2008年日常关联交易公告》（公告编号：2008-016）。
十二、全票通过了《2008年第一季度报告》。全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十三、全票通过了《关于独立董事变更的议案》。公司独立董事王超由于工作变动原因，不能继续履行公司独立董事的职责，已向公司提出辞呈，申请辞去公司独立董事职务。现拟由董事会提名孔伟平先生为公司独立董事候选人，并将提交公司股东大会审议。根据有关规定，独立董事王超先生的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其缺额后生效。
十四、全票通过了《中金黄金股份有限公司董事会审计委员会工作条例（修订案）》。全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十五、全票通过了《中金黄金股份有限公司独立董事年报工作制度（草案）》。全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十六、全票通过了《中金黄金股份有限公司信息披露管理制度（修订稿）》。全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十七、全票通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。根据董事会审计委员会通过的决议，公司拟续聘中瑞岳华会计师事务所有限责任公司担任2008年度的审计工作，审计费用为100万元。该事项将提交公司股东大会予以审议。
十八、全票通过了《关于聘任财务负责人的议案》。根据工作需要，拟聘任陈广垒为公司财务负责人。总经理王晋定不再兼任财务负责人职务。
公司独立董事认为，财务负责人学识、资历符合任职资格要求，聘任程序符合有关规定。
十九、全票通过了《关于山东烟台鑫泰黄金矿业有限责任公司增资扩股的议案》。山东烟台鑫泰黄金矿业有限责任公司为公司控股51％的子公司（以下简称山东鑫泰）。山东鑫泰2007年进行了龙口矿区建设工程和选矿厂续扩建工程，造成企业流动资金紧张。现山东鑫泰拟进行增资扩股以解决资金紧张问题。拟增800万元由股东单位同比例增资扩股。
二十、全票通过了《关于为河南金源黄金矿业有限责任公司改扩建工程项目提供贷款担保的议案》。河南金源黄金矿业有限责任公司（以下简称金源公司）为公司控股51％的子公司。金源公司拟进行改扩建，将原有的1000吨/日的采选规模增加至3000吨/日的采选规模。项目总投资为31599万元，其中：建设投资27600万元、流动资金3999万元，达产后将年生产黄金1686.09千克，其中：成品金744千克、含量金942.09千克，年均销售收入23779.17万元，按照每克黄金155元计算，年均利润总额6861.06万元。金源公司拟向银行就该项目贷款23000万元，公司拟为金源公司提供全额贷款担保，并由其他股东按其在金源公司所持股份的比例提供反担保。金源公司截止2007年12月31日的资产负债率为46.53%，公司为金源公司担保后，对子公司累计担保金额为32900万元，占公司净资产的7.59%,符合为外担保的有关规定。
二十一、通过了《关于放弃对中金黄金投资有限公司增资的议案》。表决结果赞成2票，反对0票，弃权0票，关联董事孙兆学、王富江、宋鑫、刘冰、刘丛生、杜海青回避了对该事项的表决。该事项将提交公司股东大会予以审议。详细内容见《中金黄金股份有限公司关联交易公告》（公告编号：2008-014）。
二十二、全票通过了《关于河北峪耳崖金矿建设探建结合盲竖井的议案》。公司分公司河北峪耳崖金矿新探明资源储量122b+333矿石量149950吨，品位5.54克/吨，金金属量830.83千克，远景金金属量3000千克。根据资源情况和生产设计，拟建设探建结合盲竖井项目，预计投资金额3340万元。项目的实施可以完善现有的开拓系统，加大周边及深部的探矿力度，改善井下采掘条件和通风系统，保证企业持续稳定的生产经营，能获得较好的经济效益。
二十三、全票通过了《关于经理层及其他高级管理人员薪酬标准的议案》。
二十四、全票通过了《关于召开2007年度股东大会的议案》。
（一）会议时间：2008年5月13日（星期二）上午9：00开始，会期半天。
（二）会议地点：北京安外青年湖北街1号黄金业务楼。
（三）会议主要议程：
1.审议《董事会2007年度工作报告》；
2.审议《2007年度监事会工作报告》；
3.审议《2007年度财务决算报告》；
4.审议《2007年度利润分配议案》；
5.审议《2007年年度报告》及其摘要；
6.审议《2008年日常关联交易议案》；
7.审议《关于独立董事变更的议案》；
8.审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
9.审议《关于放弃对中金黄金投资有限公司增资的议案》。
（四）出席会议人员：
1.2008年5月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席的股东可委托代理人出席；
2.公司全体董事、监事和高级管理人员；
3.公司聘请的律师。
（五）参加会议登记办法：
1.登记手续：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记；个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证到公司登记。股东也可以通过信函、传真办理登记。
2.登记时间：2008年5月9日上午9:00—11:30，下午2:00—4:30。
3.登记联络方式：
电 话：（010）84117017
传 真：（010）84117017
通讯地址：北京市安外青年湖北街1号
邮 编：100011
联 系 人：应雯 燕嘉
特此公告。
附件：
1. 授权委托书；
2. 财务负责人简历。
中金黄金股份有限公司董事会
二○○八年四月二十三日
附件1：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席中金黄金股份有限公司2007年度股东大会,并代表本人依照以下指示对提交议案投票。如无指示,则被委托人可自行决定对议案投赞成票、反对票或弃权票：
1.委托人姓名或名称(附注1)：
2.身份证号码(附注1)：
3.股东帐号：
持股数(附注2)：
4.被委托人签名：
身份证号码：
委托日期：2008年 月 日
投票指示： (附注3)
委托人签名：
（盖章）
附注：
1.请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位,请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。
2.请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写,则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。
3.代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位,则本表格必须加盖法人印章。
附件2：
陈广垒简历
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证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2008-013
中金黄金股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
中金黄金股份有限公司（以下简称公司）于2008年4月21日在北京召开了第三届监事会第五次会议。会议应到监事3人,实到2人。监事会主席张廷军因工作原因未能参加会议，授权委托监事李惠琴主持会议并行使在本次会议上的全部权力。会议符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并表决通过了以下议案：
一、全票通过了《2007年度监事会工作报告》。
二、全票通过了《2007年度财务决算报告》。
三、全票通过了《2007年度报告》及其摘要。
监事会认为公司严格按照公司财务制度规范运作，公司2007年年度报告公允、全面、真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；经中瑞岳华会计师事务所审计并由注册会计师签名确认的《中金黄金股份有限公司审计报告》（中瑞岳华审字[2008]第13234号）是实事求是、客观公正的。监事会保证公司2007年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四、全票通过了《2007年度利润分配预案》。
五、全票通过了《2008年第一季度报告》。监事会认为，公司严格按照公司财务制度规范运作，公司2008年第一季度报告公允、全面、真实地反映了报告期内的财务状况和经营成果。监事会保证2008年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特此公告。
中金黄金股份有限公司监事会
二○○八年四月二十三日
证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2008-014
中金黄金股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●中金黄金股份有限公司（以下简称公司或中金黄金）控股80％的子公司中金黄金投资有限公司（以下简称中金投资）因业务拓展拟增资8000万元，公司拟放弃对中金投资本次增资享有优先认购权，并同意由公司控股股东中国黄金集团公司（以下简称中金集团）作为新股东进行认购。
●公司第三届董事会第十四次会议审议通过了上述关联交易，关联董事孙兆学、王富江、宋鑫、刘冰、刘丛生、杜海青回避了对该事项的表决。
●本次交易完成后，公司不再拥有对中金投资的控制权，合并报表范围将发生变化。
●本次交易金额涉及重大关联交易，尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
中金投资成立于2006年5月，为公司控股80%的子公司，截止2007年12月31日的总资产为21531 万元，净资产2470万元，营业收入64602万元，净利润966万元。现因业务拓展需要，拟增加注册资本金8000万元。按照《公司法》及中金投资的章程规定，公司对中金投资本次增资享有优先认购权，为了集中精力做大做强黄金采选冶炼主业，公司拟放弃对以零售为主业的中金投资的增资优先认购权，并同意由中金集团作为新股东进行认购。
中金投资与中金集团于2008年4月21日在北京签署了增资的意向协议，中金集团同意以人民币货币资金认缴中金投资增资8000万元。
鉴于中金投资为公司控股80％的子公司，中金集团为公司控股股东，根据相关规定本次交易构成关联交易。
公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于放弃对中金黄金投资有限公司增资的议案》。表决结果赞成2票，反对0票，弃权0票，关联董事孙兆学、王富江、宋鑫、刘冰、刘丛生、杜海青回避了对该事项的表决。
独立董事徐泓、魏俊浩认为本次交易符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益，是公开、公平、合理的。在对本次关联交易进行审议过程中，公司关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
本次交易金额涉及重大关联交易，尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
（一）中国黄金集团公司
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（二）中金黄金投资有限公司
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（三）关联关系结构图
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三、关联交易的主要内容和定价政策
(下转D47版)
| 姓 名 | 陈广垒 | 性 别 | 男 | 出生年月 | 1970年1月 | |||||||||||
| 籍 贯 | 河南省襄城县 | 民 族 | 汉 | 参加工作时间 | 1992年8月 | |||||||||||
| 出生地 | 河南省襄城县 | 婚姻状况 | 已婚 | 政治面貌 | 中共党员 | |||||||||||
| 最高学历、学位 | 博士（学位、学历） | 职 称 | 会计师 | |||||||||||||
| 现工作单位、职务 | 北京正信嘉华管理顾问有限公司 技术总监 | |||||||||||||||
| 专业特长 | 财务、会计、审计、金融 | |||||||||||||||
| 外语语种及熟练程度 | 熟练英语 | 身份证号 | 410403197001102033 | |||||||||||||
| 计算机操作熟练程度 | 熟练应用各种办公自动化软件 | 联系电话 | 13910312084 | |||||||||||||
| E－Mail地址 | cufecgl@163.com | 66553373-104 | ||||||||||||||
| 何时获何部门颁发的何种资格证书 | 2002年 中国注册税务师协会 注册税务师 2000年 中国建设银行 一级会计 | |||||||||||||||
| 学习经历 | 起止年月 | 毕业院校 | 所学专业 | 学制及学习形式 | 学历 | |||||||||||
| 2002年9月-2005年6月 | 财政部财政科学研究所研究生部 | 会计学 | 计划内 3年 | 硕士 | ||||||||||||
| 2005年9月-2008年6月 | 中央财经大学会计学院 | 会计学 | 计划内 3年 | 在读博士 | ||||||||||||
| 工作经历 | 起止年月 | 单位名称 | 工作岗位 | 职 务 | ||||||||||||
| 1992年8月-1998年7月 | 中国建设银行平顶山分行营业部 | 会计、筹资 | 副主任 | |||||||||||||
| 1998年7月-2000年8月 | 中国建设银行平顶山分行计划财务部、会计部 | 财务管理、会计稽核 | 主管 | |||||||||||||
| 2000年8月-2002年8月 | 中国建设银行河南省分行总审计室（平顶山特派办） | 审计 | 主管 | |||||||||||||
| 2005年1月-5月 | 金融街控股股份有限公司 | 财务 | ||||||||||||||
| 2005年5月-8月 | 金融街控股惠州置业公司 | 财务 | 财务总监 | |||||||||||||
| 2006年11月- | 北京正信嘉华管理顾问公司 | 全面技术和产品开发 | 技术总监 | |||||||||||||
| 企业名称 | 中国黄金集团公司 |
| 注册号 | 1000001000162 |
| 住所 | 北京市东城区安外青年湖北街1号 |
| 法定代表人 | 孙兆学 |
| 注册资本 | 20亿元 |
| 企业类型 | 全民所有制 |
| 经营范围 | 组织黄金系统的地质勘查、生产、冶炼、工程招标、黄金生产的副产品及其制品的销售；黄金系统企事业单位所需原材料、燃料、设备仓储、计划内供应、计划外批发、零售，承担本行业的各类国外承包工程及工程所需设备、材料的出口；对外派遣本行业工程、生产、服务行业的劳务人员；经营或代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务。兼营与主营业务有关的技术咨询、技术服务。 |
| 企业名称 | 中金黄金投资有限公司 |
| 注册号 | 788951759 |
| 住所 | 北京市东城区安外青年湖北街1号 |
| 法定代表人 | 陈雄伟 |
| 注册资本 | 2000万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 项目投资；投资管理；投资咨询；开发黄金、黄金制品和珠宝的生 产技术咨询；销售黄金及其制品、珠宝，承办展览展示。 |