恒生电子股份有限公司
三届十次董事会决议公告
暨2007年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
恒生电子股份有限公司（以下称“公司”）三届十次董事会于2008年4月21日在公司会议室举行。本次会议应到会董事11名，实际出席10名，董事陈鸿因出国授权董事盛杰伟代为表决；监事3名列席，董事长彭政纲先生主持了本次会议。根据《公司法》和公司《章程》有关规定，会议合法有效。
会议经认真讨论和审议：
一、 审议通过《恒生电子2007年度报告全文及摘要》（同意11票，弃权0票，反对0票），并报年度股东大会审议；
二、 审议通过《恒生电子2007年度总经理工作报告》（同意11票，弃权0票，反对0票）；
三、 审议通过《恒生电子2007年度董事会工作报告》（同意11票，弃权0票，反对0票），并报年度股东大会审议；
四、 审议通过《恒生电子2007年度财务决算报告》（同意11票，弃权0票，反对0票），并报年度股东大会审议；
五、 审议通过《恒生电子2007年度审计委员会工作报告》（同意11票，弃权0票，反对0票）；
六、 审议通过《恒生电子2007年度薪酬委员会工作报告》（同意9票，弃权2票，反对0票）；
七、 审议通过《恒生电子2007年度战略投资委员会工作报告》（同意11票，弃权0票，反对0票）；
八、 审议通过《恒生电子2007年度利润分配预案》（同意11票，弃权0票，反对0票）；并报股东大会审议；分红方案具体如下：
根据2008年4月21日公司董事会三届十次会议通过的2007年度利润分配方案，按2007年度实现净利润提取10%的法定盈余公积12,050,168.13元，以2007年12月31日总股本18,564万股为基数，向全体股东按每10股派发红股6股并派发现金股利0.70元(含税)，共计派送红股111,384,000股及现金股利12,994,800.00元。上述利润分配方案尚待公司股东大会审议通过。
九、审议通过《独立董事年报工作制度》（同意11票，弃权0票，反对0票）；
十、审议通过《董事会审计委员会年度财务报告审计工作规程》（同意11票，弃权0票，反对0票）；
十一、审议通过《关于投资设立杭州恒生科技园发展有限公司（暂名）的议案》（关联交易议案，关联董事4人回避表决，非关联董事同意7票，弃权0票，反对0票）；科技园公司的首次注册资金为不超过2.3亿元人民币，公司本次投资金额为1.15亿元人民币，占科技园公司股权的比例高于50%，保持控股地位。
十二、审议通过《关于投资参股杭州恒生数字设备科技有限公司的议案》（关联交易议案，关联董事5人回避表决，非关联董事同意6票，弃权0票，反对0票）；同意公司以649.04万元认购杭州恒生数字设备科技有限公司本次增资后5.03%的股份。
十三、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》（同意11票，弃权0票，反对0票）；
十四、审议通过《关于2007年执行新会计准则对年初数调整的议案》（同意11票，弃权0票，反对0票）；
十五、审议通过《关于续聘浙江天健会计师事务所的议案》（同意11票，弃权0票，反对0票），并报年度股东大会审议；
十六、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》（同意11票，弃权0票，反对0票）；
十七、审议通过《关于提请召开2007年度股东大会的议案》（同意11票，弃权0票，反对0 票），具体如下：
一、会议时间：2008年5月13日（星期二）上午9：00
二、会议地点：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦1楼
三、会议内容：
1、 审议《2007年年度报告及摘要》；
2、 审议《2007年年度董事会工作报告》；
3、 审议《2007年年度监事会工作报告》；
4、 审议《2007年度财务决算报告》；
5、 审议《2007年度公司利润分配方案》；
6、 审议《关于续聘天健会计师事务所的议案》。
四、出席会议的对象
1）本公司的董事、监事及高级管理人员；
2）截止2008年5月8日下午交易结束后，在中国证券结算登记公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，代理人可以不是公司的股东。
五、会议登记方法：
1）登记时间：2008年5月9日上午9：00至11：30，下午1：00至4：30
2）登记地点：公司董事会办公室
3）登记方式：社会公众股股东持股东帐户及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室办理登记。股东也可用信函或传真方式登记。
六、其他事项：
1）本次会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；
2）会议联系地址：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦11楼董事会办公室
联系人：谢女士
电 话：0571－28829378
传 真：0571－28829703
邮 编：310053
恒生电子股份有限公司
董事会
2008年4月22日
附件一：授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席恒生电子股份有限公司2007年年度股东大会，并代为行使表决权。
若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：二零零八年 月 日
附件二：
关于2007年执行新会计准则对年初数调整的议案
根据中国证监会《关于切实做好上市公司2007年报执行新会计准则监管工作的通知》（证监办发〔2008〕7号）规定，本公司2007年1月1日股东权益调节过程及作出修正的项目、影响金额及其原因如下：
| 编 号 | 项 目 名 称 | 2007年报 披露数 | 2006年报 原披露数 | 差异 | 原因说明 |
| 2006年12月31日股东权益（原会计准则） | 366,858,374.30 | 366,858,374.30 | |||
| 1 | 长期股权投资差额 | 85,228.71 | -557,995.04 | 643,223.75 | |
| 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 | -643,223.75 | 643,223.75 | |||
| 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 | 85,228.71 | 85,228.71 | |||
| 2 | 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 | ||||
| 3 | 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 | ||||
| 4 | 符合预计负债确认条件的辞退补偿 | ||||
| 5 | 股份支付 | ||||
| 6 | 符合预计负债确认条件的重组义务 | ||||
| 7 | 企业合并 | ||||
| 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 | |||||
| 根据新准则计提的商誉减值准备 | |||||
| 8 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 | 15,068,566.85 | 15,068,566.85 | ||
| 9 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||||
| 10 | 金融工具分拆增加的权益 | ||||
| 11 | 衍生金融工具 | ||||
| 12 | 所得税 | 395,905.52 | 480,825.41 | -84,919.89 | |
| 13 | 少数股东权益 | 15,084,829.76 | 14,927,037.94 | 157,791.82 | |
| 14 | B股、H股等上市公司特别追溯调整 | ||||
| 15 | 其他 | ||||
| 2007年1月1日股东权益（新会计准则） | 397,492,905.14 | 396,776,809.46 | 716,095.68 |
证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2008-004
恒生电子股份有限公司
三届五次监事会决议公告
恒生电子股份有限公司（以下称“公司”）三届五次监事会于2008年4月21日在无锡举行。本次会议应到会监事3名，实际出席3名；监事长彭小益女士主持了本次会议。根据《公司法》和公司《章程》有关规定，会议合法有效。
经与会监事认真讨论和表决，审议通过如下决议：
一、审议通过《2007年度监事会工作报告》，并报股东大会审议
二、审议通过《2007年公司年报及摘要》，并报股东大会审议；
三、审议通过《2007年度决算报告》，并报股东大会审议；
四、审议通过《2007年公司利润分配预案》，并报股东大会审议；
五、审议通过《关于续聘浙江天健会计师事务所的议案》，同意续聘浙江天健会计师事务所为公司的审计机构，并报股东大会审议。
恒生电子股份有限公司
监事会
2008年 4月21日
证券代码：600570 证券简称：恒生电子 编号： 2008-005
恒生电子股份有限公司
关于投资设立“杭州恒生科技园发展
有限公司（暂名）”的关联交易公告
本公司及公司董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交联交易概况
本公司于2008年4月21日召开的三届十次董事会审议通过了《关于投资设立“杭州恒生科技园发展有限公司”（暂名）的议案》，拟与股东单位杭州恒生电子集团有限公司（以下简称“集团公司”）共同发起设立“杭州恒生科技园发展有限公司”（暂名，以工商核准为准，以下简称“科技园公司”）。
2、关联关系
杭州恒生电子集团有限公司拥有本公司22.04%股权，是本公司第一大股东；根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次共同投资构成关联交易。
3、公司董事会表决情况
公司董事会对上述关联交易进行审议表决，参与表决的董事共11人，与该关联交易有关的4位关联董事，按规定回避表决。其余7位非关联董事进行表决，其中赞成票7票，反对票0 票，弃权票0票。本次审议经非关联董事审议过半数获得通过，独立董事就本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
杭州恒生电子集团有限公司注册资本为5,000万元人民币，成立于1998年9月28日，经营范围为：投资非金融性技术项目；咨询服务：企业财务管理；技术开发、咨询、服务、成果转让:集成电路，通信设备；进出口业务。目前主要从事的业务为：投资、咨询服务。截止2007年底，集团公司净资产19100万元，总资产101404.34万元（未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
科技园公司成立后，将主要从事“杭州恒生科技园”项目的建设与运营，科技园公司将争取获得位于杭州市文一路延伸段地块约127亩国有土地的使用权以及相邻的约50亩国有土地使用权。
四、关联交易的主要内容
为进一步完善公司的资产配置以及发挥资产保值增值功能，同时为公司主营业务发展战略提供未来资源性支持，公司拟与集团公司共同发起设立“科技园公司”），科技园公司的首次注册资金为不超过2.3亿元人民币，公司本次投资金额为1.15亿元人民币，占科技园公司股权的比例高于50%，保持控股地位，集团公司及集团公司控股的子公司拟投资的资金为不超过1.15亿元人民币，占科技园公司的股份低于50%。各方对科技园公司的投资全部以现金人民币出资。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、本次关联交易的目的：本次由公司与集团公司共同投资的目的是为了优化股份公司资产负债结构，提高公司的资产配置质量，为公司未来主营战略的扩张获取优质资源储备，获得相应的投资收益；也为实施人才战略，解决职工住房配套问题提供可操作性的资源。
2、公司董事会认为本次关联交易不损害广大股东（尤其是中小股东）的利益，本次关联交易的表决是在关联董事回避的情况下进行的，不存在损害中小股东利益的情况。
3、本次关联交易不涉及募集资金使用。
六、年初至本披露日两家公司之间累计发生的关联交易额
年初至本披露日，公司第一大股东集团公司与本公司之间无关联交易额产生。
七、独立董事独立意见
公司独立董事俞建午先生、胡本立先生、李尊农先生、程厚博先生就本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易经事先充分项目论证，并依据市场公允价值原则为基础而达成一致的，本次关联交易目的是为了优化股份公司资产负债结构，提高公司的资产配置质量，获取优质资源储备。本次关联交易程序合法有效，关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
八、备查文件目录
1、恒生电子股份有限公司三届十次董事会决议；
2、独立董事关于关联交易发表的独立意见。
恒生电子股份有限公司董事会
二OO八年四月二十一日
证券代码：600570 证券简称：恒生电子 编号： 2008-006
恒生电子股份有限公司
关于投资参股“杭州恒生数字设备
有限公司”的关联交易公告
本公司及公司董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交联交易概况
恒生电子股份有限公司（下简称“公司”）于2008年4月21日召开的三届十次董事会审议通过了《关于投资参股杭州恒生数字设备科技有限公司的议案》，公司拟出资649.04万元人民币（货币现金出资），认购杭州恒生数字设备科技有限公司（下简称“数字设备公司”）本次增资后5.03%的股份。
2、关联关系
数字设备公司的发起人股东中包括杭州恒生电子集团有限公司（下简称“集团公司” ）和杭州恒生世纪实业有限公司（下简称“实业公司”），集团公司拥有本公司22.04%股权，是本公司第一大股东；实业公司系集团公司控股51%股权的企业；根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次共同投资构成关联交易。
3、公司董事会表决情况
公司董事会对上述关联交易进行审议表决，参与表决的董事共11人，其中董事陈鸿因出国授权委托董事盛杰伟代为表决，与该关联交易有关的5位关联董事，按规定回避表决。其余6位非关联董事进行表决，其中赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。本次审议经非关联董事审议过半数获得通过，独立董事就本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
杭州恒生电子集团有限公司注册资本为5,000万元人民币，成立于1998年9月28日，经营范围为：投资非金融性技术项目；咨询服务：企业财务管理；技术开发、咨询、服务、成果转让:集成电路，通信设备；进出口业务。目前主要从事的业务为：投资、咨询服务。截止2007年底，集团公司净资产19100万元，总资产101404.34万元（未经审计）。
杭州恒生世纪实业有限公司注册资本6000万元，成立于2003年3月21日，经营范围为：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软、硬件，电子产品；批发、零售：计算机，电子产品；货物进出口（法律行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目区的许可证后方可经营）；其它无需报经审批的一切合法项目。目前主要从事的业务为：从事与本公司不具竞争关系的科技型企业创业投资和汽车配件业务的经营。截止2007年底，截止2007年底，其净资产6633.40万元，总资产23339万元（未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
数字设备公司是一家以自主视音频编解码技术为核心的民营高新技术企业，2002年10月成立，目前已被认定为浙江省高新技术企业和软件企业。主营业务是为安防行业的经销商、系统集成商提供数字监控产品和行业解决方案。公司现有员工78人，截止2007年底，其净资产1343万元，总资产1485万元（未经审计）。
四、关联交易的主要内容
数字设备公司本次拟增发15%的股权，总计作价1937.6万元人民币，此估值是经过非关联第三方市场评估后得出的（非关联第三方以同样价格增资）。本公司此次提案拟出资649.04万元人民币（货币现金出资），认购增资后数字设备股份的5.03%。数字设备本次增资完成后，恒生集团、实业公司、本公司实际持有的数字设备的股权分别为9.49%、18.98%、5.03%。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、本次关联交易的目的：安防产业是个新兴的已经形成一定规模的产业，本公司对安防产业的投资是具有持续性的，本次投资主要基于数字设备公司良好的技术背景和发展前途，可以在国内创业板即将推出的背景下，预测能够给公司在未来带来可观的投资收益。
2、公司董事会认为本次关联交易不损害广大股东（尤其是中小股东）的利益，本次关联交易的表决是在关联董事回避的情况下进行的，不存在损害中小股东利益的情况。
3、本次关联交易不涉及募集资金的使用。
六、年初至本披露日与两家关联公司累计发生的关联交易额
年初至本披露日，公司第一大股东集团公司、杭州恒生世纪实业有限公司与本公司之间无其他关联交易额产生。
七、独立董事独立意见
公司独立董事俞建午先生、胡本立先生、李尊农先生、程厚博先生就本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易事先经翔实的项目评估考察，投资的价格以市场公允询价为基础，以非关联第三方评估和实际投资价格为依据，本项目投资基于看好中国数字安防市场的发展，并预期在未来可获得可观的投资收益。本次投资资金来源于自有资金，不涉及募集资金使用，本次在操作上实现“公平、公开、公正、透明”的原则，程序合法有效，关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
八、备查文件目录
1、恒生电子股份有限公司三届十次董事会决议；
2、独立董事关于关联交易发表的独立意见。
恒生电子股份有限公司董事会
二OO八年四月二十一日