宝鸡钛业股份有限公司第三届
董事会第十四次会议决议公告
暨召开2007年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宝鸡钛业股份有限公司于2008年4月10日以书面形式向公司各位董事发出召开公司第三届董事会第十四次会议的通知。2008年4月21日在七一招待所三楼会议室召开了此次会议，会议应出席董事11人，实际出席7人，董事周廉、李垣、孙议政和王文生因事未出席会议，分别委托董事陈方正和汪汉臣出席会议并代为行使表决权。公司监事和总经理、副总经理、总会计师列席了会议。会议由董事长汪汉臣主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：
1、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司董事会2007年年度工作报告》；
2、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司总经理2007年年度工作报告》；
3、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2007年年度财务决算方案》；
4、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2007年年度利润分配方案》，具体内容为：
经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，公司2007年度实现的归属于母公司的净利润509,027,521.44元；以母公司本期实现的净利润元502,170,446.40为基数，提取10%的法定盈余公积金，计50,217,044.64元，本期可供股东分配的利润为458,810,476.8元，加上上年度分配现金股利后结余的未分配利润316,032,679.47元，实际可供股东分配的利润合计为774,843,156.27元。
董事会拟以公司公开增发A股股票办理股权登记后的总股本430,265,700股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币4.7元（含税），共分配现金202,224,879.00元，剩余利润572,618,277.27元结转下一年度。本年度不以资本公积金转增股本。
5、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2007年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司2007年年度报告摘要》；
6、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于聘请公司2008年年度审计机构及其报酬的议案》；董事会决定聘请具有证券从业资格的天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为本公司2008年度财务审计机构，审计费用为35万元（不含差旅费）。
7、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修改公司章程的议案》；公司于2008年1月7日发行股票23,645,700股，该等股份于2008年1月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券登记手续，此次股票发行后公司总股本已由406,620,000股增加至430,265,700股，根据2007年第一次临时股东大会授权，董事会决定对公司章程中相关条款修改如下：
（1）公司章程原第六条“公司实收资本为40662万元，公司注册资本为人民币40662万元。”现修改为第六条“公司实收资本为43026.57万元，公司注册资本为人民币43026.57万元。”
（2）公司章程原第十九条“公司的股份总数为40662万股，均为普通股。” 现修改为第十九条“公司的股份总数为43026.57万股，均为普通股。”
（3）公司章程的其他条款不变。
8、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修改<公司独立董事制度>和<审计委员会工作细则>的议案》；
9、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于选举高颀先生为公司董事的议案》；因公司董事胡俊辉先生工作变动，不再担任公司董事职务，现提名高颀先生为第三届董事会候选人，任职期限自股东大会通过之日起至第三届董事会届满之日止。简历附后。
10、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2008年第一季度报告》；
11、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于核销五年以上应收账款的议案》；为便于公司应收账款管理，现将公司五年以上预计无法收回的应收账款共计6,642,813.80元从已计提的坏账准备中核销。
以上第1、3、4、5、6、7、9项议案尚需提请2007年年度股东大会审议批准。
12、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提议公司召开2007年年度股东大会的议案》。
董事会决定于2008年5月15日以现场形式在七一招待所四楼会议室召开公司2007年年度股东大会，会期半天，股权登记日为2008年5月7日。
有关事宜通知如下：
（一）会议召开时间：2008年5月15日上午9：30时，会期半天。
（二）会议召开地点：七一招待所四楼会议室。
（三）会议审议事项：
（1）审议《宝鸡钛业股份有限公司董事会2007年年度工作报告》；
（2）审议《宝鸡钛业股份有限公司监事会2007年年度工作报告》；
（3）审议《宝鸡钛业股份有限公司2007年年度财务决算方案》；
（4）审议《宝鸡钛业股份有限公司2007年年度利润分配方案》；
（5）审议《宝鸡钛业股份有限公司2007年年度报告》；
（6）审议《关于聘请公司2008年度审计机构及其报酬的议案》；
（7）审议《关于修改宝鸡钛业股份有限公司章程的议案》；
（8）审议《关于选举高颀先生为公司董事的议案》。
（四）会议出席对象：
（1）截止2008年5月7日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托的代理人；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的法律顾问。
（五）会议登记方法：
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（1）登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(见附件)、委托人上交所股票帐户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所证券帐户卡、法人单位营业执照复印件。
（2）登记时间：2008年5月9日
上午9：00～11：00 下午2：00～4：00
异地股东可于2008年5月9日前采取信函或传真的方式登记。
（3）登记地点：陕西省宝鸡市钛城路1号
宝鸡钛业股份有限公司董事会办公室
（4）联系方式：电 话：0917-3382026 0917-3382333
传 真：0917-3382132
邮 编：721014
（六）其他事项：
出席会议人员费用自理。
（七）备查文件：
宝鸡钛业股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议。
备查文件存放于宝鸡钛业股份有限公司董事会办公室。
附件：
1、董事候选人高颀先生简历
2、授权委托书
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二00八年四月二十三日
附件1、董事候选人高颀先生简历
高颀先生：汉族，1963年3月出生，大学学历，成绩优异高级工程师。曾任宝鸡有色金属加工厂技工学校教师、一分厂技术组技术员、副组长、组长、助理工程师、工程师、高级工程师、副厂长、宝鸡钛业股份有限公司熔铸厂厂长兼党总支书记、现任宝钛集团有限公司总工程师、党委委员。
附件2、授权委托书
授 权 委 托 书
本人／本单位作为宝鸡钛业股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司2007年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。
1、《宝鸡钛业股份有限公司董事会2007年年度工作报告》
授权投票： □ 同意 □ 反对 □ 弃权
2、《宝鸡钛业股份有限公司监事会2007年年度工作报告》
授权投票： □ 同意 □ 反对 □ 弃权
3、《宝鸡钛业股份有限公司2007年年度财务决算方案》
授权投票： □ 同意 □ 反对 □ 弃权
4、《宝鸡钛业股份有限公司2007年年度利润分配方案》
授权投票： □ 同意 □ 反对 □ 弃权
5、《宝鸡钛业股份有限公司2007年年度报告》
授权投票： □ 同意 □ 反对 □ 弃权
6、《关于聘请公司2008年度审计机构及其报酬的议案》
授权投票： □ 同意 □ 反对 □ 弃权
7、《关于修改宝鸡钛业股份有限公司章程的议案》
授权投票： □ 同意 □ 反对 □ 弃权
8、《关于选举高颀先生为公司董事的议案》
授权投票： □ 同意 □ 反对 □ 弃权
委托人签名（或盖章）
委托人身份证或营业执照号码
委托人证券帐户号
委托人持有股数
受托人签名
受托人身份证号码
委托日期 年 月 日
生效日期 年 月 日至 年 月 日
备 注
1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“—”；
2、本授权委托书打印件和复印件均有效。
证券代码:600456 证券简称:宝钛股份 编号:2008-010
宝鸡钛业股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
宝鸡钛业股份有限公司于2008年4月10日以书面形式向公司各位监事发出召开公司第三届监事会第八次会议的通知。2008年4月21日在七一招待所二楼会议室召开了此次会议，会议应出席监事5人，实际出席5人。会议由监事会主席白林让主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过认真审议，采取记名投票方式，一致通过了以下议案：
1、以5 票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司监事会2007年度工作报告》；
2、以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2007年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司2007年年度报告摘要》；
3、以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2008年第一季度报告》。
监事会认为：
1、公司2007年度营业收入、净利润与去年同期相比有较大幅度的增长，圆满完成了2007年度的经营目标，公司经营业绩稳步增长。《宝鸡钛业股份有限公司2007年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司2007年年度报告摘要》严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式(2007年修订)》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号－公司股份变动报告的内容与格式（2005年修订）》进行编制，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2007年度的经营管理和财务状况等事项；会计事项的处理、公司所执行的会计制度符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，真实、准确、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，公司的财务报告经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。2007年度利润分配预案，符合公司实际情况，较好地体现了回报股东的原则。
2、监事会成员列席了公司董事会会议，认为董事会对《宝鸡钛业股份有限公司2007年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司2007年年度报告摘要》审议程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，与会董事在审议、表决时，履行了诚信义务，关联董事在表决时进行了回避，董事会决议合法有效。监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、公司2008年一季度主营业务收入、净利润与去年同期相比有一定幅度的增长，保持了良好的持续发展势头，为实现全年经营目标奠定了基础。公司2008年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，该报告真实、客观、准确地反映了公司财务状况和经营成果，会计事项的处理、公司所执行的会计制度符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求。
董事会对《宝鸡钛业股份有限公司2008第一季度报告》审议程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。监事会在提出本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告
宝鸡钛业股份有限公司监事会
二OO八年四月二十三日