2008年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人夏增文、主管会计工作负责人韩毅及会计机构负责人（会计主管人员）韩毅声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种：人民币元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,685,361,904.68 | 2,596,441,194.11 | 3.42 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,443,970,215.01 | 1,425,558,373.08 | 1.29 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 5.54 | 5.47 | 1.28 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 37,212,155.94 | 119.26 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.14 | 100 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年 同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 18,111,841.92 | 18,111,841.92 | -28.6 |
| 基本每股收益(元) | 0.07 | 0.07 | -36.36 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | 0.07 | 0.07 | -36.36 |
| 稀释每股收益(元) | 0.07 | 0.07 | -36.36 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 1.25 | 1.25 | 减少1.61个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 1.25 | 1.25 | 减少1.62个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额(元) | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 68,636.92 | ||
| 合计 | 68,636.92 | ||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 17,626 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 博时价值增长证券投资基金 | 7,299,560 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金 | 4,555,565 | 人民币普通股 |
| 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 | 4,500,000 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金 | 4,213,489 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 | 3,688,610 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－华宝兴业收益增长混合型证券投资基金 | 3,508,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 | 3,118,899 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金 | 3,000,000 | 人民币普通股 |
| 东海证券有限责任公司 | 2,915,000 | 人民币普通股 |
| 招商证券－渣打－ING BANK N.V. | 2,909,304 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1．截至报告期末，公司资产负债表项目大幅度变动的原因分析：
单位：元
| 项 目 | 2008年3月31日 | 2007年12月31日 | 增减额 | 增减比例（%） |
| 应交税费 | 2,310,431.87 | 25,410,023.56 | -23,099,591.69 | -90.91 |
| 其他应付款 | 61,488,058.43 | 33,941,460.14 | 27,546,598.29 | 81.16 |
| 在建工程 | 77,768,170.92 | 57,214,991.39 | 20,553,179.53 | 35.92 |
(1) 报告期末，应交税费较期初减少23,099,591.69元，减少90.91%，主要系支付上年实现企业所得税等税款所致；
(2) 报告期末，其它应付款较期初增加27,546,598.29元，增加81.16％，主要系公司规模增加及控股子公司广州华微投入运营，相关往来增加所致；
(3) 报告期末，在建工程较期初增加20,553,179.53元，增加35.92％，主要系加大对“六英寸新型半导体功率器件生产线项目”的投入所致。
2．报告期，公司利润表项目大幅度变动的原因分析：
单位：元
| 利润指标 | 2008.03.31 | 2007.03.31 | 增减额度 | 增减比率（%） |
| 销售费用 | 8,577,242.09 | 5,880,384.12 | 2,696,857.97 | 45.86 |
| 管理费用 | 25,778,278.77 | 20,075,562.13 | 5,702,716.64 | 28.41 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 18,111,841.92 | 25,366,248.06 | -7,254,406.14 | -28.60 |
(1) 报告期，销售费用较上年同期增长了45.86%，主要系加大了在MOS系列产品方面的市场拓展速度，及控股子公司广州华微通线后的市场前期开发所致；
(2) 报告期，管理费用较上年同期增长28.41%，主要系提高了全员职工的薪资水平及控股子公司广州华微运营费用增长所致；
(3) 报告期，净利润较上年同期减少28.6％，主要原因系：1）受周边环境以及市场竞争日趋加剧的影响，公司出货数量和产品售价较上年皆有所下滑；2）硅片等原材料价格上涨及人工费用增加等因素影响，导致产品成本较上年有所上升；3）由于国家采用财政紧缩政策，信贷融资利息上调使财务费用较上年同期有所增长。
3．报告期，公司现金流量表项目大幅度变动的原因分析：
单位：元
| 现金流量指标 | 本期数 | 上年同期数 | 增减额度 | 增减比率（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 37,212,155.94 | 16,971,972.56 | 20,240,183.38 | 119.26 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -66,378,839.9 | -22,483,542.65 | -43,895,297.25 | -195.23 |
(1) 经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加了119.26%，主要系加强了应收账款的催收力度，提高资金周转效率所致；
(2) 公司投资活动产生的现金流量净额较上年减少了195.23%，主要系公司继续投入“六英寸新型半导体功率器件生产线项目”及控股子公司广州华微电子有限公司购置固定资产所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司2006年6月7日实施了股权分置改革。
全体非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规和规章的规定履行承诺义务。
原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况：
单位:股
| 股东名称 | 承诺事项 | 承诺履行情况 |
| 上海盈瀚科技实业有限公司 | 若没有触发追送股份条款，则持有的原非流通股股份在自2007年度股东大会决议公告之日起十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 股权分置改革方案实施后除获送红股外增加持有的华微电子股份的上市交易或转让不受上述限制。 | 严格履行承诺 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
√适用 □不适用
单位：元
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 期末持有数量（股） | 初始投资金额 | 期末账面值 | 期初账面值 | 会计核算科目 |
| 1 | 830001 | 东方之珠 | 1,020,000 | 1,020,000 | 1,020,000.00 | 1,020,000.00 | 交易性金融资产 |
| 2 | 530001 | 建信价值基金 | 300,000 | 300,000 | 670,950.00 | 801,450.00 | 交易性金融资产 |
| 3 | 400001 | 东方龙基金 | 80,000 | 80,000 | 200,312.00 | 228,480.00 | 交易性金融资产 |
| 4 | 560001 | 益民货币基金 | 200,000 | 200,000 | 200,000.00 | 200,000.00 | 交易性金融资产 |
| 5 | 519688 | 交银精选基金 | 50,000 | 50,000 | 55,350.00 | 71,420.00 | 交易性金融资产 |
| 合计 | － | 1,650,000 | 2,146,612 | 2,321,350 | － | ||
吉林华微电子股份有限公司
法定代表人：夏增文
2008年4月22日
证券简称：华微电子 证券代码：600360 编号：临 2008-011
吉林华微电子股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2008年4月22日9时以现场会议与通讯表决相结合方式举行。本次会议为临时会议，会议由董事长夏增文先生主持。本次董事会会议通知已于2008年4月15日分别以专人、传真等方式送达全体董事、监事及公司总经理。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事及公司总经理列席会议，符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
经全体与会董事慎重审议，本次董事会临时会议通过了如下决议：
一、审议通过公司2008年第一季度报告；
会议9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
二、审议通过了《关于受让公司关联方—吉林华星电子集团有限公司资产的议案》；
公司独立董事杨伟程先生、周业安先生、张波先生出具了《吉林华微电子股份有限公司受让吉林华星电子集团有限公司房屋所有权情况的独立董事意见》，认为：1、本次关联交易以该转让房屋的评估价值作为成交价格，体现了公允性，交易条件公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。2、在表决通过此议案时，关联董事依照有关法律法规之规定，申请回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规。（内容详见：吉林华微电子股份有限公司受让资产暨关联交易的公告）
会议7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，关联董事（夏增文先生、王晓林先生）回避表决。
特此公告。
吉林华微电子股份有限公司
董 事 会
2008年4月22日
证券简称：华微电子 证券代码：600360 编号：临 2008-012
吉林华微电子股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2008年4月22日在公司本部会议室召开，应到监事3名，实到3名。会议由监事会召集人费杨先生主持，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过如下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审核同意《公司2008年第一季度报告及摘要》；
根据《证券法》第六十八条的规定，我们对公司2008年第一季度报告进行了认真的审核，提出如下审核意见：
1、公司2008年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、《公司2008年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所及公司章程的相关规定，所包含的信息真实反映了公司2008年一季度的经营业绩和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与2008年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于受让公司关联方—吉林华星电子集团有限公司资产的议案》；
特此公告。
吉林华微电子股份有限公司
监 事 会
2008年4月22日
证券简称：华微电子 证券代码：600360 编号：临 2008-013
吉林华微电子股份有限公司
关于受让资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
特别提示
交易内容：本公司通过协议方式收购吉林华星电子集团有限公司（以下简称“华星集团”）位于吉林市长江街100号的综合楼及其附属建筑等设施的资产产权，根据中商资产评估有限责任公司出具的评估报告书，本次资产转让价值双方确定为1,301.90万元。
关联人回避事宜：公司董事会审议本次关联交易的议案时，公司关联董事回避了表决，公司其他非关联董事一致同意本项关联交易议案。
本次关联交易事项已于2008年4月22日经公司第三届董事会二十一次临时会议审议通过。
依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
2007年12月31日，公司与华星集团签署了《房屋租赁协议》，有偿租赁位于吉林市长江街100号的综合楼及其附属建筑等设施，作为公司封装测试车间有关行政部门的办公用房和职工临时休息居住用房。
为理顺华星集团与本公司之间的资产关系，减少与主要股东之间的经常性关联交易，公司拟通过协议方式收购华星集团的综合楼及其附属建筑等设施资产产权。经第三届董事会二十一次会议审议并通过了《关于受让关联方—吉林华星电子集团有限公司资产的议案》，同意以中商资产评估有限责任公司出具的中商评报字【2007】第129号《资产评估报告书》为作价基础，以人民币1,301.90万元价格受让上述资产。在表决该项议案时，公司关联董事申请了回避表决。
2008年4月22日，交易双方签署了《房屋所有权转让协议》。
公司独立董事周业安先生、杨伟程先生、张波先生就本次关联交易的表决程序、交易价格的公允性发表了独立意见。
二、关联方介绍
1、基本情况
公司名称：吉林华星电子集团有限公司
住所：吉林省吉林市长江街100号
法定代表人：王桂莲
注册资本：23600万元
经营范围：半导体分立器件、集成电路、电力电子产品、汽车电子产品、自动化仪表、电子元件、应用软件的设计、开发、制造与销售。
2、关联关系
华星集团系吉林华微电子股份有限公司第二大股东，持有华微电子4.29%股份；公司董事王晓林先生现任华星集团副总经理职务。依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，华星集团为公司的关联法人，
三、关联交易标的情况
1、关联交易标的
本次关联交易的标的为华星集团所属的综合楼及其附属建筑等设施，对标的房屋拥有合法所有权，标的房屋不存在抵押或者其他他项权利，其权属亦不存在或涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。华星集团有权将标的房屋所有权转让给公司，房屋权属过户登记手续不存在实质性障碍。
2、评估情况
（1）评估机构：中商资产评估有限责任公司
（2）评估基准日：2007年6月30日
（3）评估方法：重置成本法
（4）评估结果汇总表：
单位：人民币元
| 项目 | 建筑面积 m2 | 评估单价 元/ m2 | 评估价值 | ||
| 原值 | 成新率（%） | 净值 | |||
| 固定资产 | |||||
| 其中：综合楼 | 7,200 | 2,100 | 15,120,000 | 80 | 12,096,000 |
| 车库 | 733 | 1,800 | 1,319,400 | 70 | 923,000 |
| 资产总计 | 7,933 | 16,439,400 | 13,019,000 | ||
四、关联交易协议主要内容及定价依据
1、交易标的：吉林华星电子集团有限公司位于吉林市长江街100号的综合楼及其附属建筑等设施的资产产权。
2、定价政策
依据中商资产评估有限责任公司出具的中商评报字【2007】第129号《资产评估报告书》中固定资产的评估净值作为本次资产转让的公允价。
3、协议的订立
2008年4月22日，交易双方签署了《房屋所有权转让协议》。协议签署生效后，华星集团将于60日内办理完毕房屋所有权转让登记手续，并取得以华微电子为房屋所有权人的《中华人民共和国房屋所有权证》及契税缴纳凭证。
4、价款支付
公司将以分期付款方式将相等于转让协议对价金额汇至华星集团所指定之银行帐户；公司于受领上述协议转让标的项下全部房屋变更登记后的《中华人民共和国房屋所有权证》之日起30日内以分期付款方式将相等于上述协议对价之余额（不含交易定金金额）汇至甲方所指定之银行帐户，以足额给付本协议对价。
五、关联交易的目的及影响
公司进行此次关联交易有利于进一步完善公司的资产体系，促进公司资产的更加独立和完整，进一步减少公司与主要股东之间的经常性关联交易，该交易对公司具有合理性和必要性。
六、独立董事意见
公司独立董事杨伟程先生、周业安先生、张波先生出具了《吉林华微电子股份有限公司受让吉林华星电子集团有限公司房屋所有权情况的独立董事意见》，认为：本次关联交易以该转让房屋的评估价值作为成交价格，体现了公允性，交易条件公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同意将公司受让吉林华星电子集团有限公司房屋所有权交易提交董事会决议。在表决通过此议案时，关联董事依照有关法律法规之规定，申请了回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规。
七、备查文件目录
1、本公司第三届董事会第二十一次临时会议决议及公告；
2、独立董事意见；
3、中商资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》。
特此公告。
吉林华微电子股份有限公司
董 事 会
2008年4月22日