上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划实施公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、公司限制性股票激励计划的主要内容
2008年1月11日公司召开2008年第一次临时股东大会审议通过了《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》。主要内容如下：
1、限制性股票的种类、来源和数量
本计划所涉及股票的来源为公司向激励对象定向发行的普通股；本限制性股票激励计划拟授予的股票数量不超过560万股，其中预留30万股。
2、激励对象的确定依据和范围
本限制性股票激励计划的激励对象范围包括：公司董事长、副董事长；公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及根据章程规定应为高级管理人员的其他人员；公司及公司子公司中层管理人员；经公司董事会薪酬与考核委员会认定的营销骨干、技术骨干和管理骨干。
3、激励计划的有效期、限制性股票的禁售期和解锁期
本限制性股票激励计划的有效期为5年，包括禁售期2年和解锁期3年。授予日起2年，为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本计划获授的限制性股票（及就该等股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。禁售期满次日起的3年为限制性股票解锁期。解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁股票上限为该期计划获授股票数量的40%、30%与30%，
4、限制性股票的授予条件和解锁条件
本限制性股票激励计划授予限制性股票的业绩条件为公司2007年度净利润不低于9220万元，扣除非经常性损益的净利润不低于8448万元；限制性股票解锁的业绩条件为公司上一年度净资产收益率不低于10%。
5、限制性股票的授予价格
本计划授予价格为8.94元/股。
二、公司董事会关于符合限制性股票授予条件的说明
根据《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划》第二十一条的规定，公司必须满足下列条件，本计划方可实施：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、公司业绩考核条件达标：
（1）公司2007年度净利润不低于9220万元；
（2）公司2007年度扣除非经常性损益的净利润不低于8448万元。
经公司三届十九次董事会审查，根据立信会计师事务所有限公司出具的公司2007年度标准无保留意见审计报告，公司2007年度净利润为13257万元；公司2007年度扣除非经常性损益的净利润为10633万元，且公司不存在因重大违法违规行为被中国证监会行政处罚的情形，符合限制性股票授予条件。董事会做出决议授权管理层具体实施公司限制性股票激励计划。
三、公司监事会对本次限制性股票激励计划中的激励对象的核查情况
根据中国证券监督委员会《上市公司股权激励管理办法》和国务院国有资产监督管理委员会与中华人民共和国财政部《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，2008年3月18日公司三届八次监事会对本次限制性股票激励计划中的激励对象进行了核查，并在公司2007年度股东大会上向股东做了报告，核查意见如下：
公司2008年第一次临时股东大会通过了《上海家化联合有限公司限制性股票激励计划》，本限制性股票激励计划的激励对象范围包括：
（1）公司董事长、副董事长；
（2）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及根据章程规定应为高级管理人员的其他人员；
（3）公司及公司子公司中层管理人员；
（4）经公司董事会认定的营销骨干、技术骨干和管理骨干。
在公司担任前款范围内职务的家化集团负责人可以参加激励计划，但其应未同时参加家化集团控股的其他上市公司的股权激励计划。
上述所列人员有下列情况之一的，不能成为本计划的激励对象：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价不合格的。
经认真核查，本次激励对象符合上述要求，符合中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会的有关规定，其主体资格合法、有效。
四、公司董事会关于公司限制性股票激励计划历次调整的说明
（一）公司董事会薪酬与考核委员会制订了《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》并提请2006年7月24日召开的公司三届董事会第二次会议审议；公司董事会经认真审议，通过了《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》,公司于2006年7月25日公告了该草案及独立董事意见。
该计划草案核心内容如下：
1、激励对象
(1)董事长、副董事长、监事长；
(2)总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及根据章程规定应为高级管理人员的其他人员；
(3)中层管理人员；
(4)经董事会薪酬与考核委员会认定的营销骨干、技术骨干和管理骨干。
2、限制性股票来源与数量
限制性股票的股票来源为公司向激励对象定向发行的普通股,数量合计不超过1600万股,占现股本总额的比例不超过9.13%。
3、限制性股票的分配
| 职务 | 姓名 | 人数 | 股数(万股) | 比例(%) | 占现总股本的比例(%) |
| 董事长 | 葛文耀 | 1 | 100 | 6.25 | 0.57 |
| 副董事长 | 陆芝青 | 1 | 60 | 3.75 | 0.34 |
| 监事长 | 吴英华 | 1 | 50 | 3.13 | 0.29 |
| 总经理 | 曲建宁 | 1 | 60 | 3.75 | 0.34 |
| 副总经理 | 宣平 | 1 | 50 | 3.13 | 0.29 |
| 副总经理 | 王茁 | 1 | 50 | 3.13 | 0.29 |
| 副总经理 | 朱建明 | 1 | 50 | 3.13 | 0.29 |
| 财务总监 | 赵兰萍 | 1 | 45 | 2.81 | 0.26 |
| 董事会秘书 | 冯珺 | 1 | 45 | 2.81 | 0.26 |
| 中层管理人员 | 29 | 630 | 39.4 | 3.59 | |
| 营销、技术、管理骨干 | 65 | 304 | 19.0 | 1.73 | |
| 预留新进管理人员 | N | 156 | 9.75 | 0.89 | |
| 合计 | - | 1600 | 100.00 | 9.13 |
4、限制性股票的授予价格
限制性股票授予价格为：截止限制性股票激励计划草案摘要公布日,上海家化股票前90个交易日(不含公布日)收盘价的简单算术平均值的90%。
5、限制性股票的授予次数
上述限制性股票分三次授予。
6、限制性股票的授予条件
本计划获股东大会通过,未来三年业绩增长满足以下条件：
| 项目 | 第一期间 | 第二期间 | 第三期间 |
| 考核指标 | 2006年度净利润 | 2007年度净利润 | 2008年度净利润 |
| 数量(万元)不低于 | 6173 | 7408 | 8888 |
| 较2005年度增长不低于 | 60% | 92% | 130% |
| 项目 | 2006年度扣除非经常性损益的净利润 | 2007年度扣除非经常性损益的净利润 | 2008年度扣除非经常性损益的净利润 |
| 数量(万元)不低于 | 4786 | 5473 | 6892 |
| 较2005年度增长不低于 | 60% | 92% | 130% |
| 限制性股票授予比例 | 60% | 20% | 20% |
| 限制性股票授予数量(万股) | 960 | 320 | 320 |
7、限制性股票的锁定期
限制性股票从激励对象获得股票之日起,锁定期为六个月。但激励对象违反其与公司签署的<<服务合同>>且未能与公司达成和解协议的,自董事会薪酬与考核委员会确认之日起锁定期为二十四个月；或尽管达成和解协议,但和解协议中另有锁定要求的,按照和解协议执行,但锁定期自和解协议签署之日起不得低于十二个月。
上述锁定期满,且符合本计划关于限制性股票出售的其他规定时,激励对象可以出售限制性股票。
（二）2006年9月计划草案首次修订
计划草案公告后，董事会薪酬与考核委员会对草案进行了修订，并于2006年9月5日提交公司三届四次董事会审议。经审议，董事会同意将修订后的《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划》提交股东大会表决。
本次修订主要针对业绩考核指标,并将限制性股票授予价格及限制性股票出售价格底限进行了明确。修订内容如下：
1、 明确限制性股票授予价格为8.94元/股
截止限制性股票激励计划草案摘要公布日,上海家化股票前90个交易日(不含公布日)收盘价的简单算术平均值的90%,即为8.94元/股。
2、新增限制性股票出售价格底限条款
限制性股票在激励对象获得之日起12个月内出售价格底限为限制性股票授予价格的130%,即为11.62元/股。
3、提高授予的业绩条件要求
| 项目 | 第一期间 | 第二期间 | 第三期间 |
| 考核指标 | 2006年度净利润 | 2007年度净利润 | 2008年度净利润 |
| 数量(万元)不低于 | 6173 | 7716 | 9645 |
| 较2005年度增长不低于 | 60% | 100% | 150% |
| 项目 | 2006年度扣除非经常性损益的净利润 | 2007年度扣除非经常性损益的净利润 | 2008年度扣除非经常性损益的净利润 |
| 数量(万元)不低于 | 4786 | 5982 | 7478 |
| 较2005年度增长不低于 | 60% | 100% | 150% |
| 限制性股票授予比例 | 60% | 20% | 20% |
| 限制性股票授予数量(万股) | 960 | 320 | 320 |
中国证监会上市公司监管部于2006年8月25日出具了《关于上海家化联合股份有限公司股权激励计划的意见》（上市部函[2006]091号）,对于公司召开股东大会审议股权激励计划无异议。
（三）激励计划第二次修订
原定于2006年9月22日召开审议激励计划的股东大会因激励计划实施条件尚未成熟而取消。
董事会薪酬与考核委员会根据国务院国资委《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（试行办法）的规定，对激励计划进行进一步修订，并报上海市国有资产监督管理委员会审批。上海市国有资产监督管理委员会出具了《关于上海家化联合股份有限公司股权激励计划的批复》（沪国资委考[2007]728号），批准了经修订后的激励计划。2007年12月26日公司召开三届十七次董事会，审议通过了《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（有关公告请见2007年12月27日的《中国证券报》及《上海证券报》）。主要修订内容如下：
1、调整激励对象范围及部分高管人员
根据《试行办法》，监事不再属于激励对象范围；部分高管人员因退休等原因，不再作为激励对象；增加对于在家化集团兼职人员参与激励计划的规定。修订后激励对象范围如下
(1)公司董事长、副董事长；
(2)公司高级管理人员,包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及根据章程规定应为高级管理人员的其他人员；
(3)公司及公司子公司中层管理人员；
(4)经公司董事会认定的营销骨干、技术骨干和管理骨干。
在公司担任前款范围内职务的家化集团负责人可以参加激励计划,但其应未同时参加家化集团控股的其他上市公司的股权激励计划。
2、调减授予数量
本计划实施时拟授予的股票数量不超过560万股,其中预留30万股。
| 姓 名 | 职 务 | 人数 | 获授限制性股票数量 | 占限制性股票 总量比例% | 占公司总股本比例% |
| 葛文耀 | 董事长 | 1 | 11.5 | 2.05 | 0.07 |
| 陆芝青 | 副董事长 | 1 | 8.7 | 1.55 | 0.04 |
| 曲建宁 | 总经理 | 1 | 9.6 | 1.71 | 0.05 |
| 宣 平 | 副总经理 | 1 | 8.1 | 1.45 | 0.05 |
| 王 茁 | 副总经理 | 1 | 8.1 | 1.45 | 0.05 |
| 丁逸菁 | 财务总监 | 1 | 7.0 | 1.25 | 0.04 |
| 冯 珺 | 董事会秘书 | 1 | 7.0 | 1.25 | 0.04 |
| 其他激励对象 | 中层管理人员，技术、营销及管理骨干 | 168 | 470 | 83.93 | 2.68 |
| 预留 | 30 | 5.36 | 0.17 | ||
| 合计 | 175 | 560 | 100 | 3.20 |
3、延长限制性股票的锁定期，增设分批解锁要求
授予日起2年，为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本计划获授的限制性股票（及就该等股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。
禁售期满次日起的3年为限制性股票解锁期。本计划设三个解锁日，依次为禁售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日）。
4、将三期授予改为一次性授予，维持原限制性股票授予条件
（1）公司2007年度净利润不低于9220万元；
（2）公司2007年度扣除非经常性损益的净利润不低于8448万元。
5、设置预留股份
本计划预留股票数量在本计划授予日暂未授出，而是授予日次日起满1年内，由公司董事会决定并一次性授出，未使用额度当期不再授予。获授预留股票的激励对象，其获授股票的禁售期与锁定期应符合本计划规定，不再另外延长禁售期与解锁期。
6、限制性股票的解锁与激励对象绩效考核相挂钩
激励对象在满足本计划规定的解锁条件，经公司董事会确认后，由公司统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜。解锁期内，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁限制性股票上限为该期计划获授股票数量的40%、30%与30%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。未达到解锁条件，限制性股票当年不得解锁。未解锁的限制性股票按本计划第三十二条的规定处理。
7、对董事与高管人员的解锁追加额外限制
在本计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司董事和/或高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），应根据其担任董事和/或高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。
8、对激励对象出现离职、死亡等情况进行了详细规定
当激励对象出现下列情形之一时，激励对象已获授但未解锁的限制性股票终止解锁，按本计划有关规定处理，并按《授予协议》要求履行相关义务。
（1）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；
（4）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，且给公司造成重大经济损失；
（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为；
（6）激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于无故辞职等情形；
（7）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
当激励对象出现下列情形之一时，激励对象已获授但未解锁的限制性股票一次性全部解锁：
（1）激励对象因开始依法享有基本养老保险待遇与公司终止劳动关系或聘用关系的；
（2）激励对象死亡的（包括宣告死亡）；
（3）激励对象因丧失劳动能力而与公司解除劳动关系或聘用关系的。
9、增加未解锁股票的处置方法
对于本计划未解锁的限制性股票，公司将在每个解锁日之后以激励对象参与本计划时购买股票的价格统一回购并注销。
（四）2008年1月11日公司召开2008年第一次临时股东大会通过了《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》，有关公告（临2008-002）请见2008年1月12日的《中国证券报》及《上海证券报》。
五、本次授出股票的种类、数量、价格及认购情况
根据公司2008年第一次临时股东大会决议及公司三届十九次董事会有关决议，公司董事会向符合授予条件的股权激励对象授予《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划(修订稿)》中的股票共计530万股，截止公告日,已完成新增股本的缴款、验资手续。
授出股票种类：公司向激励对象定向发行有限售条件的流通股
授出数量：530万股
授出价格：8.94元/股
认购情况如下：
| 姓名 | 职务 | 认购数量(万股) |
| 葛文耀 | 董事长 | 11.5 |
| 陆芝青 | 副董事长 | 8.7 |
| 曲建宁 | 总经理 | 9.6 |
| 宣平 | 副总经理 | 8.1 |
| 王茁 | 副总经理 | 8.1 |
| 丁逸菁 | 财务总监 | 7.0 |
| 冯珺 | 董事会秘书 | 7.0 |
| 其他激励对象 | 中层管理人员，技术、营销及管理骨干 | 470 |
| 合计 | 530 |
六、验资情况
立信会计师事务所有限公司于2008年4月10日出具了信会师报字（2008）第11380号的验资报告,对公司截止2008年4月5日新增注册资本及实收资本情况进行了审验，经确认：“截至2008年4月5日,公司已收到葛文耀、陆芝青等175人缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币5,300,000元，出资方式为货币”。
七、限制性股票激励计划对公司经营成果的影响
按照《企业会计准则－股份支付》的有关规定，公司应做出相关会计处理。立信会计师事务所经与公司管理层对股权激励方案进行详细讨论，结合第三方中介机构出具的估值报告，确认公司限制性股票激励计划对公司2008年利润影响数为人民币3287.25万元。
八、律师结论性意见
国浩律师（集团）上海事务所就公司本次股权激励实施出具了《法律意见书》，认为：上海家化本次股权激励计划的实施已履行必要的法律手续，实施时间未违反《管理办法》的禁止性规定；本次股权激励计划的实施对象均在《激励计划》所确定的对象范围之内，上述激励对象符合法律法规的规定；本次股权激励计划的实施符合《激励计划》的条件；本次股权激励计划履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定，随着本次股权激励计划的实施进展，上海家化尚需按照相关法律、法规的相应规定，继续严格履行相关信息披露义务。
九、独立董事意见
公司独立董事管一民先生、冯文伟先生发表意见，认为公司已满足股权激励计划行权条件，符合有关法律、法规和规范性文件的有关规定，未侵犯公司及全体股东的利益，同意公司限制性股票激励计划实施。
十、备查文件
1、立信会计师事务所出具的验资报告(信会师报字（2008）第11380号)，请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
2、国浩律师（集团）上海事务所出具的《法律意见书》（附件1）；
3、公司独立董事意见（附件2）。
上海家化联合股份有限公司董事会
2008年4月24日
附1：
国浩律师集团（上海）事务所
关于上海家化联合股份有限公司
股权激励计划实施的法律意见书
致：上海家化联合股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、国务院国有资产监督管理委员会与中华人民共和国财政部《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《上海家化联合股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划(修订稿)》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海家化联合股份有限公司（以下简称“上海家化”或“公司”）的委托，就公司股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的实施情况出具本法律意见书。
本所律师按照有关法律、法规的规定对本次股权激励计划的实施是否已履行全部必要的法律手续、行权时间安排上是否符合法律法规的规定、激励对象的范围是否符合相关法律法规的规定、行权条件是否发生变化发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、实施本次股权激励计划的法律手续
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海家化为实施本次股权激励计划已履行如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会制订《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》并提交公司董事会审议；
2、2006年7月24日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》；
3、2006年8月25日，中国证监会监管部出具上市部函[2006]091号《关于上海家化联合股份有限公司股权激励计划的意见》，对于公司召开股东大会审议股权激励计划无异议；
4、公司董事会薪酬与考核委员会对《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并提交董事会审议；
5、2007年12月26日，公司召开三届十七次董事会，审议通过《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并履行相关公告手续；
6、上海市国有资产监督管理委员会出具沪国资委考[2007]728号《关于上海家化联合股份有限公司股权激励计划的批复》，同意公司股权激励计划；
7、2008年1月11日，公司召开2008年第一次临时股东大会，审议通过《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》，并履行相关公告手续；
8、2008年3月18日，公司召开三届十九次董事会，审议通过《关于公司限制性股票激励符合授予条件的议案》，并履行相关公告手续；
9、2008年3月18日，公司召开三届八次监事会，审议通过《核查公司限制性股票激励计划中的激励对象》，并履行相关公告手续，且在公司2007年度股东大会上向股东做了汇报。
根据公司承诺，并经本所律师核查，本次股权激励计划的实施已履行必要的法律手续，且实施时间不存在《管理办法》禁止的下列情形：
（一）定期报告公布前30日；
（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
二、本次股权激励计划的实施对象
本次股权激励计划的实施对象如下：
| 姓名 | 职务 | 认购数量(万股) |
| 葛文耀 | 董事长 | 11.5 |
| 陆芝青 | 副董事长 | 8.7 |
| 曲建宁 | 总经理 | 9.6 |
| 宣平 | 副总经理 | 8.1 |
| 王茁 | 副总经理 | 8.1 |
| 丁逸菁 | 财务总监 | 7.0 |
| 冯珺 | 董事会秘书 | 7.0 |
| 其他激励对象 | 中层管理人员，技术、营销及管理骨干 | 470 |
经上海家化三届八次监事会核查通过，同时根据实施对象的承诺，并经本所律师核查后认为：上述人员均在《激励计划》所确定的对象范围之内；上述激励对象符合法律法规的规定，不存在下列情形：
（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（四）依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价不合格的。
三、本次股权激励计划实施的条件
根据《激励计划》，本次股权激励实施的条件如下：
1、公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）中国证监会认定的其他情形。
2、公司业绩考核条件达标：
1) 公司2007年度净利润不低于9220万元；
2) 公司2007年度扣除非经常性损益的净利润不低于8448万元。
根据立信会计师事务所有限公司出具的公司2007年度审计报告，经三届十九次董事会核查通过，并经本所律师核查后认为：上述条件已经满足，符合股权激励计划实施条件；实施条件自2008年第一次临时股东大会审议通过后，未发生变化。
四、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，上海家化已就本次股权激励计划的实施履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定；随着本次股权激励计划的实施进展，上海家化尚需按照相关法律、法规的相应规定，继续严格履行相应信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，上海家化本次股权激励计划的实施已履行必要的法律手续，实施时间未违反《管理办法》的禁止性规定；本次股权激励计划的实施对象均在《激励计划》所确定的对象范围之内，上述激励对象符合法律法规的规定；本次股权激励计划的实施符合《激励计划》的条件；本次股权激励计划履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定，随着本次股权激励计划的实施进展，上海家化尚需按照相关法律、法规的相应规定，继续严格履行相关信息披露义务。
本法律意见书正本三份，无副本。
国浩律师集团（上海）事务所 经办律师：刘 维
方 杰
2008年4月 22 日
附2：
上海家化联合股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划实施的独立董事意见
作为上海家化联合股份有限公司的独立董事，依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，现对公司限制性股票激励计划的实施相关事项发表如下独立意见：
1、公司董事会薪酬与考核委员会制订了《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》并提交董事会审议；
2、2006年7月24日公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》；
3、董事会薪酬与考核委员会对《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并提交董事会审议；
4、2007年12月26日公司召开三届十七次董事会，审议通过了《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》；
5、上海市国有资产监督管理委员会出具了沪国资委考[2007]728号《关于上海家化联合股份有限公司股权激励计划的批复》，同意公司股权激励计划；
6、2008年1月11日公司召开2008年第一次临时股东大会通过了《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》；
7、2008年3月18日公司三届十九次董事会审议通过了关于公司限制性股票激励符合授予条件的决议并授权管理层实施股票激励计划；
8、2008年3月18日公司三届八次监事会对本次限制性股票激励计划中的激励对象进行了核查，并在公司2007年度股东大会上向股东做了报告。
根据《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划(修订稿)》，目前公司及激励对象已满足授予条件，公司拟采取向激励对象定向发行股票的方式进行股权激励，并委托相关人员办理所需的全部手续。
我们认为，公司已满足股权激励计划行权条件，符合有关法律、法规和规范性文件的有关规定，未侵犯公司及全体股东的利益。全体独立董事同意公司限制性股票激励计划实施。
独立董事：管一民、冯文伟
2008年4月22日