公司控股股东及实际控制人为孙希民先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：370622194812020019，住所为山东省蓬莱市。研究员职称，现任公司董事长、总经理，兼任控股子公司蓬莱民和食品有限公司董事长。孙希民先生为中国畜牧业协会禽业分会副会长、中国畜牧业协会常务理事、中国农业工程学会畜牧工程分会常务理事。曾被授予“全国畜牧行业优秀工作者”、“烟台市优秀人才”、“山东省劳动模范”称号。

九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）简要财务会计报表

1、合并资产负债表

单位：元

资    产	2007-12-31	2006-12-31	2005-12-31
流动资产
货币资金	60,300,089.22	55,787,627.68	22,770,254.24
应收票据	808,454.90	336,962.00
应收账款	18,641,822.05	13,743,456.32	8,712,802.72
预付款项	17,863,657.24	12,166,053.27	8,221,753.53
其他应收款	85,752.00	9,203,907.97	386,608.27
存货	135,284,511.53	68,647,166.73	62,090,070.09
其他流动资产		5,238.60
流动资产合计	232,984,286.94	159,890,412.57	102,181,488.85
非流动资产
长期股权投资	5,000,000.00	5,000,000.00
固定资产	306,490,633.44	189,086,038.42	187,269,824.34
在建工程	49,475,279.71	68,921,537.07	53,706,073.49
无形资产	40,943,433.71	42,277,176.21	43,610,918.68
商誉	751,365.04	751,331.62
长期待摊费用	24,566,368.15	12,690,297.79	11,773,096.02
递延所得税资产	266,900.96	106,349.08	53,755.99
非流动资产合计	427,493,981.01	318,832,730.19	296,413,668.52
资产总计	660,478,267.95	478,723,142.76	398,595,157.37

合并资产负债表（续）

单位：元

负债和所有者权益	2007-12-31	2006-12-31	2005-12-31
流动负债
短期借款	217,860,000.00	176,140,000.00	130,120,000.00
应付票据
应付账款	87,526,987.47	48,851,738.94	57,580,483.87
预收款项	2,191,741.19	370,549.93	2,170,728.42
应付职工薪酬	8,165,755.26	18,148,648.85	14,829,810.37
应交税费	-1,256,846.56	1,549,178.99	1,760,432.62
应付利息
其他应付款	3,422,314.15	8,595,898.69	10,580,456.35
一年内到期的非流动负债			1,500,000.00
流动负债小计	317,909,951.51	253,656,015.40	218,541,911.63
非流动负债：
长期借款	30,000,000.00
长期应付款	5,350,667.15	5,350,667.15	5,350,667.15
递延收益	833,257.50	38,794.50
非流动负债合计	36,183,924.65	5,389,461.65	5,350,667.15
负债合计	354,093,876.16	259,045,477.05	223,892,578.78
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	80,500,000.00	80,500,000.00	40,250,000.00
资本公积	749,837.45	749,700.91	103,222.89
盈余公积	94,024,020.11	86,576,917.70	82,433,509.95
未分配利润	120,490,944.06	43,221,695.25	46,144,210.35
归属于母公司所有者权益	295,764,801.62	211,048,313.86	168,930,943.19
少数股东权益	10,619,590.17	8,629,351.85	5,771,635.40
所有者权益（或股东权益）合计	306,384,391.79	219,677,665.71	174,702,578.59
负债和所有者权益合计	660,478,267.95	478,723,142.76	398,595,157.37

2、合并利润表

单位：元

项目	2007年度	2006年度	2005年度
一、营业收入	564,376,287.81	395,610,055.04	405,492,402.75
减：营业成本	427,498,571.47	321,675,327.99	344,045,155.73
销售费用	10,442,951.11	7,735,962.07	7,342,307.02
管理费用	16,880,647.15	15,477,335.44	9,989,699.88
财务费用	15,169,460.33	10,370,402.58	8,346,992.13
资产减值损失	-327,925.43	883,884.30	-7,372.39
二、营业利润	94,711,735.68	39,467,142.66	35,775,620.38
加：营业外收入	1,599,488.43	2,430,916.32	2,278,034.49
减：营业外支出	5,312,131.07	167,972.07	79,074.36
其中：非流动资产处置损失		2,140.48	5,796.49
三、利润总额	90,999,093.04	41,730,086.91	37,974,580.51
减：所得税费用	1,892,400.38	133,683.41	373,950.15
四、净利润	89,106,692.66	41,596,403.50	37,600,630.36
归属于母公司所有者的净利润	84,716,351.22	41,470,892.65	38,150,880.55
少数股东损益	4,390,341.44	125,510.85	-550,250.19
五、每股收益：
（一）基本每股收益	1.0524	0.5152	0.9478
（二）稀释每股收益	1.0524	0.5152	0.9478

3、合并现金流量表

单位：元

项目	2007年度	2006年度	2005年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	604,868,406.83	400,632,992.57	434,809,595.46
收到的税费返还	2,050,712.39	3,614,817.88	1,597,086.37
收到其他与经营活动有关的现金	14,405,088.83	7,174,590.22	7,284,395.54
经营活动现金流入小计	621,324,208.05	411,422,400.67	443,691,077.37
购买商品、接受劳务支付的现金	456,907,233.83	311,671,502.30	328,834,350.55
支付给职工以及为职工支付的现金	56,520,307.54	33,471,953.12	28,015,229.67
支付的各项税费	407,822.04	1,823,933.34	2,902,805.12
支付其他与经营活动有关的现金	31,749,420.81	24,922,100.67	13,586,581.21
经营活动现金流出小计	545,584,784.22	371,889,489.43	373,338,966.55
经营活动产生的现金流量净额	75,739,423.83	39,532,911.24	70,352,110.82
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	20,020,000.00	300,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		103,833.50
收到其他与投资活动有关的现金
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	172,738.00
投资活动现金流入小计	20,192,738.00	403,833.50
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	125,977,424.24	37,956,710.44	50,585,441.74
投资支付的现金		25,320,000.00
投资活动现金流出小计	125,977,424.24	63,276,710.44	50,585,441.74
投资活动产生的现金流量净额	-105,784,686.24	-62,872,876.94	-50,585,441.74
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		2,627,273.81
取得借款收到的现金	303,010,000.00	204,140,000.00	198,240,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	3,662,444.09
筹资活动现金流入小计	306,672,444.09	206,767,273.81	198,240,000.00
偿还债务支付的现金	236,140,000.00	159,620,000.00	206,793,606.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	15,650,430.11	10,715,911.34	8,546,557.19
筹资活动现金流出小计	251,790,430.11	170,335,911.34	215,340,163.19
筹资活动产生的现金流量净额	54,882,013.98	36,431,362.47	-17,100,163.19
四、汇率变动对现金的影响	-304,290.03	-94,023.33	-52,897.01
五、现金及现金等价物净增加额	24,532,461.54	12,997,373.44	2,613,608.88
加：期初现金及现金等价物余额	35,767,627.68	22,770,254.24	20,156,645.36
六、期末现金及现金等价物余额	60,300,089.22	35,767,627.68	22,770,254.24

（二）非经常性损益

单位：万元

项     目	2007年度	2006年度	2005年度
非流动资产处置损益	-459.23	2.58	-0.58
计入当期损益的政府补助	114.59	239.00	178.00
除上述各项之外的其他营业外收支净额	-26.62	-15.28	42.48
中国证监会认定的其他非经常性损益项目	620.36
小计	249.10	226.29	219.90
归属母公司所有者的净利润	8,471.64	4,147.09	3,815.09
扣除非经常性损益的净利润	8,222.54	3,920.79	3,595.19

（三）主要财务指标、净资产收益率及每股收益

财务指标	2007年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日
流动比率	0.73	0.63	0.47
速动比率	0.31	0.36	0.18
资产负债率（母公司）	52.42%	49.16%	52.75%
应收账款周转率（次/年）	33.66	34.71	48.01
存货周转率（次/年）	4.19	4.92	6.67
息税折旧摊销前利润（万元）	13,171.45	6,969.58	6,189.83
利息保障倍数	6.54	4.68	5.19
每股经营活动产生的现金流量（元）	0.94	0.49	1.75
每股净现金流量（元）	0.30	0.16	0.06
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例	0.003%	0.01%	0.02%

*基本每股收益以归属于母公司股东的净利润为基础按加权平均的方式计算

（四）公司管理层对公司财务分析的意见

1、经营业绩和盈利能力

公司利润主要来源于主营业务，营业外净收入对利润影响较小。

报告期公司主要产品毛利构成及变动情况如下表

单位：万元

产品类别	2007年度		2006年度		2005年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
鸡苗收入	24,654.26	43.68%	17,273.02	43.66%	12,904.17	31.82%
鸡肉制品收入	26,738.43	47.38%	17,148.65	43.35%	20,308.55	50.08%
饲料收入	3,073.65	5.45%	3,686.00	9.32%	5,905.09	14.56%
各鸡场鸡粪收入	112.59	0.20%	134.43	0.34%	151.64	0.37%
废料、下脚料	167.42	0.30%	324.34	0.82%	71.66	0.18%
种鸡淘汰收入	1,677.96	2.97%	891.17	2.25%	1,208.12	2.98%
小计	56,424.31	99.98%	39,457.62	99.74%	40,549.22	100%
其他业务收入	13.33	0.02%	103.38	0.26%	0.02	0.00%
合计	56,437.64	100%	39,561.01	100%	40,549.24	100%

从上表可以看出，公司产品综合毛利逐年上升，主要是公司核心产品肉鸡苗毛利逐年上升，随着公司种鸡饲养能力的扩大，鸡苗产品毛利所占比重还将继续增加。2007年由于肉制品涨价，鸡肉制品毛利润所占比例上升较快。

大规模疫情的出现，可能会影响本公司盈利能力的连续性和稳定性。我国人口密度大，动物种类和数量繁多，疫病交叉感染的可能性较高，2004年，中国内地共有16个省份发生50起高致病性禽流感疫情，2005年，有13个省份发生32起疫情（公司经营所在地山东省报告期内未发生禽流感疫情），都在短期内对我国禽业的生存发展造成了较为严重的影响。大规模疫情的出现将在一定的时期内影响本公司产品的销售价格和销售量，从而影响本公司盈利能力的连续性和稳定性。

2、资产负债结构（母公司）

2005年末、2006年末和2007年末，公司资产负债率分别为52.75%、49.16%和52.42%，资产负债率不高，目前较为合理，为公司债务融资奠定了良好的基础。

3、现金流量

2005年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为7,035.21万元，高于同期净利润3,760.06万元，2006年度公司经营活动产生的现金流量净额为3,953.29万元，与当期净利润4,159.64万元基本持平。2007年度公司经营活动产生的现金流量净额为7,573.94万元，比当期净利润8,910.67万元少1,336.73万元，主要原因系由于本公司本期生产规模扩大，种鸡存栏量增加，饲料消耗需求量增加，肉种鸡比上期末增加了2,768.77万元；子公司民和食品鸡肉制品市场需求良好，商品鸡屠宰量增加，期末库存量也相应增加，比上期末增加了1,232.83万元等原因所致。2007年度公司经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润的现象，随着公司鸡苗销售量的增加及库存鸡肉制品的销售实现，将逐步消除，不会影响公司债务的偿还能力。

（五）股利分配情况

1、股利分配政策

根据《公司法》及公司章程的规定，本公司每一个会计年度的税后利润按下列次序和比例进行分配：（1）弥补以前年度的亏损；（2）提取法定公积金百分之十；（3）提取任意盈余公积金；（4）支付股东股利。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

2、最近三年股利分配情况

（1）经公司2006年12月25日召开的第三次临时股东大会决议，公司用经审计的2005 年12月31日未分配利润向公司全体股东每10股送10股，共计送股4025万股。

（2）经公司2007年5月25日召开的2006年度股东大会决议，对截止2006年12月31日经审计的可供分配的利润不进行分配。

（3）经公司2008年3月2日召开的2007年度股东大会决议，对截止2007年12月31日经审计的可供分配的利润不进行分配。

3、滚存利润分配政策

本公司于2007年5月25日召开的2006年年度股东大会审议通过了下述滚存利润分配原则：本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共享。

4、本次发行完成后第一个盈利年度的股利派发计划

预计本公司发行完成后首次股利分配时间为发行上市后第一个盈利年度结束后六个月内，分配时间和方案需经董事会提出由股东大会审议通过后执行。

第四节 募集资金运用

根据公司2007年5月25日召开的2006年年度股东大会决议，本公司首次公开发行股票不超过2700万股，占发行后总股本的25.12％，募集资金拟投资于以下项目：

序号	投资项目	投资总额(万元)	项目备案情况
1	新建55万套白羽父母代肉种鸡场项目	10,472.00	烟台市发展和改革委员会登记备案号0607000007
2	新建52万套优质黄羽肉种鸡场项目	6,859.00	烟台市发展和改革委员会登记备案号0607000006
3	粪污处理大型沼气工程及沼气发电资源化利用项目	4,713.00	山东省发展和改革委员会鲁发改能交[2007]1103
合    计		22,044.00	-

本次发行募集资金投资项目均已履行有关的备案与环保审批手续。

以上投资项目已按照由重到轻、由急到缓的次序排序。如本次发行实际募集资金超出以上预计投资总额，多余资金将用于补充流动资金。如实际募集资金不足以投资以上项目，项目资金缺口由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司可先自筹适当资金投入项目，如果自筹资金来源于银行借款，募集资金到位后将优先偿还该项目的银行借款。

本次募集资金拟投资的55万套父母代白羽肉种鸡建设项目和52万套优质黄羽肉种鸡项目是在充分利用本公司现有技术的基础上所投资的，上述两个项目建成并达产后，可进一步扩大公司主营业务规模，丰富公司产品线，提升主营业务的盈利能力。

本次募集资金所投资的粪污处理大型沼气工程及资源化利用项目充分利用了公司肉鸡养殖所产生的鸡粪和污水，社会效益和经济效益显著。

第五节 风险因素及其他重要事项

一、风险因素

除重大事项提示外，公司提请投资者关注下列风险：

1、动物疫病防治与控制风险

随着人类经济发展水平的逐步提高，膳食结构中对肉类食品的需求日趋增大，世界各国随之对国民肉类食品安全的要求也愈发重视。本公司的核心业务是父母代肉种鸡饲养和商品代肉鸡苗的生产、销售，处于肉鸡产业链的中端，从行业分类中属于畜牧业中的家禽养殖业，是鸡肉产品生产的基础环节。一般认为动物疫病对人类的影响主要分为两个方面，其一是对养殖业生产的影响，其二是对人体危害的程度。

我国规定管理的动物疫病分为三类：一类疫病，是指对人畜危害严重、需要采取紧急、严厉的强制预防、控制、扑灭措施的，如口蹄疫、猪瘟、高致病性禽流感、鸡新城疫等14种；二类疫病，是指可造成重大经济损失、需要采取严格控制、扑灭措施，防止扩散的涉及猪、牛、马和禽类等61种；三类疫病，是指常见多发、可能造成重大经济损失、需要控制和净化的41种（摘自《中华人民共和国动物防疫法》）。针对近几年动物疫病所造成的影响，农业部2007年3月正式启动禽流感等重大动物疫病防控行动，通过强化免疫、疫情监测，建立动物标识及疫病追溯体系等措施，确保有效控制我国的重大动物疫病。

父母代肉种鸡饲养和商品代肉鸡苗生产对环境、气候及疫病防治的要求较高，虽然公司位于国家认定验收批准的胶东半岛无规定动物疫病示范区核心地带（2003年9月通过），蓬莱市三面环海，主导风向为西南、西北风，年平均气温12.5℃，自然环境得天独厚，公司三个生产区远离人口密集区，相互间隔三公里以上，且有着严格的疫病控制管理制度，但自然环境的变化，禽类动物疫病的大规模流行和扩散，消费者对动物疫病认知水平等都会较大程度影响公司核心资产的安全和产品的销售。

2004年1月23日，广西隆安县发生了第一起疑似高致病禽流感，2004年3月16日，农业部宣布中国内地最后两个禽流感疫区的隔离解除，此集中爆发期间中国内地共有16个省份发生50起高致病性禽流感疫情；2005年9月，湖南湘潭发生了疑似高致病禽流感，2005年集中爆发期间全国共有13个省份发生32起疫情，这两次禽流感期间公司经营所在地山东省均未发生禽流感疫情，但这两次禽流感集中爆发都在短期内对我国肉鸡行业的生存发展造成了较为严重的影响，突出表现在爆发期内鸡肉制品滞销，引起短期内肉鸡苗销售困难；除以上两次禽流感集中爆发外，在国内各省份，报告期内仍时有禽流感发生，但对市场的冲击较小。

山东省作为我国肉鸡养殖量最大的省份，报告期内虽未发生禽流感，但短期内也受到了禽流感的较大冲击。2004年禽流感爆发期，肉鸡苗的销售价格短期内急剧下降，2004年1月30日至2004年2月10日，公司肉鸡苗价格均低于1元/只，最低价格为0.55元/只，但自2004年2月11日起，肉鸡苗价格恢复到了正常水平。2005年禽流感期间，公司肉鸡苗销售价格自2005年11月7日起急剧下降，连续50天销售价格低于1元/只，最低价格为0.6元/只，自2006年1月起基本恢复到正常价格水平，公司肉鸡苗2005年11月、12月的平均销售价格为1元/只、0.84元/只，山东省2005年11月、12月的平均价格仅为0.51元/只、0.74元/只；在禽流感爆发期间，公司依靠多年来建立起的经销商网络和彼此间的信任，说服了经销商充分认识到禽流感的暂时性，利用山东省无禽流感疫情的优势，与经销商一起说服养殖户，通过调动经销商和养殖户应对禽流感的积极性，确保了公司肉鸡苗100%的产销率，将禽流感对公司的影响降到了最低。

2004年初和2005年底，我国两次大面积出现禽流感疫情，虽然公司并未发生禽流感疫情，但由于社会公众的恐慌心理，鸡肉产品消费量短期大幅下降，导致公司主要产品的市场需求和销售价格在禽流感爆发期间出现较大程度的波动，短期内对公司的经营业绩产生了较大的负面影响；2007年公司没有发生禽流感事件，但在广东番禺、湖南益阳等地零星发生了禽流感，上述地区的禽流感事件没有对行业产生大的冲击，公司产品的市场需求和销售价格没有受到影响；

公司消耗性生物资产包括父母代种鸡、商品代肉鸡，其中父母代种鸡是公司的核心资产，2007年末，父母代种鸡价值3,501.11万元，占消耗性生物资产的比例为83.82%，占公司总资产的比例为5.30%，由于父母代种鸡资产的特殊性，公司父母代种鸡和商品代肉鸡没有投保财产险，尽管报告期内公司没有发生禽流感，但禽流感的影响客观存在，禽流感可能影响公司核心资产的安全，且在禽流感大规模爆发时段，公司主要产品的销售价格受到过较大影响，公司存在动物疫病防治与控制的风险。

2、公司产品价格波动幅度大的风险

肉鸡产业链各环节产品价格的变化，一般是从鸡肉价格的变化往上游传递，鸡肉价格的高低影响肉鸡养殖户的积极性，从而影响鸡苗的价格和需求。广大肉鸡养殖户极为分散，市场内鸡苗供应量和价格的信息不对称，影响鸡苗价格的不确定因素较多，价格波动频繁且幅度大，在公司生产经营中，也经常出现每天价格波动近1元/只的情况。报告期内，公司商品代肉鸡苗月平均价格最高4.26元/只，最低0.84元/只。今年以年，由于消费升级及猪肉等食品持续涨价诸多原因，公司鸡苗销售价格上升到了历史上的较高水平，如果未来鸡苗价格大幅下降，可能存在公司主营业务利润大幅下降的可能，未来鸡苗销售价格能否保持目前的高位有较大不确定性，公司产品存在市场价格波动幅度大导致的系列风险。

3、环境保护的风险

根据联合国粮食及农业组织的报告显示，畜牧业产出的温室气体相对较多，随着畜牧业的迅速发展，其随之带来的环境污染问题也越来越凸现。畜牧业所带来的污染主要是规模化集约经营下，粪尿等排泄物的数量巨大且得不到及时处理、饲料添加剂使用不当、过度养殖带来的土地退化和水污染等。截至2007年12月31日，本公司种鸡存栏量为137.03万套，商品代肉鸡存栏132万只，募集资金项目投产后可再增加107万套，每年产生大量鸡粪等废弃物，如果处置不当会对周边环境产生一定影响。

4、财务风险

（1）偿债风险

家禽养殖与食品加工业正处在向资金、技术密集型方向转变的阶段，固定资产投资规模较大；公司正处于规模扩张期，固定资产增加较快，而目前生产经营所需资金主要来源于银行贷款和自身积累，融资渠道较少。2007年末、2006年末、和2005年末公司负债总额分别为35,093.88万元、25,904.55万元、22,389.26万元，母公司资产负债率分别为52.42%、49.16%和52.75%。2007年末、2006年末及2005年末，公司的流动比率分别为0.73、0.63和0.47，速动比率分别为0.31、0.36和0.18，公司资产结构中固定资产所占比例较高，短期负债较多，存在一定的偿债压力；如果发生债务到期公司未能偿还而债权人不同意债务展期的情况，将对公司资产状况、信誉状况、持续经营能力产生影响，不利于公司长期稳健发展。

（2）现金管理内部控制有效性不足而导致的风险

公司属于农业企业，主要产品为初级农产品，其中鸡苗产品主要销售给自然人身份的经销商，子公司民和食品收购毛鸡的主要对象为个体养殖户，在生产销售过程中公司与自然人客户之间存在较大量的现金收支。

2007年、2006年、2005年，公司向自然人客户销售的金额分别为28,305万元、18,987万元、18,297万元，占当年销售收入的比例分别为50.15%、47.99%、45.12%，涉及较大量的现金收款，针对该等情况，公司制定了严格的现金管理制度和货款结算制度，将公司的销售客户区分为法人客户、经销商（自然人）和个体客户，法人客户的销售款全部以汇票或银行转账的方式结算；对于经销商客户，公司要求经销商必须在蓬莱市公司结算所在银行开立专用于货款结算的银行卡，该卡由公司财务部保管，经销商购货时将现金货款存入该银行卡，提货时公司财务人员与经销商一起到结算银行将银行卡中的货款提出，同时存入公司账户，财务部根据银行出具的收款凭据开具发票；对于个体客户的货款，由个体客户到财务部直接以现金交款或者通过销售部经理以个人名义开立专用于销售货款结算的银行卡进行结算，该银行卡和密码由公司财务部指定专人分开保管，客户购货时将货款存入销售部经理的结算专用银行卡，并通知公司财务部，财务部指派专人当天从销售部经理结算卡中提取货款，将该款项与当天的现金收款一起一并存入公司账户，财务部根据银行出具的收款凭据开具发票。

公司向自然人采购原材料，主要是子公司民和食品向个体养殖户收购毛鸡，2007年、2006年、2005年向自然人采购毛鸡的金额分别为12,032.85万元、7,676.49万元、1,3681.13万元，占公司总采购金额的比例分别为26.42%、26.47%、41.37%，该类采购资金在报告期初至2006年6月，全部是以现金方式支付；根据烟国税函〔2006〕57号《烟台市国家税务局农产品抵扣企业增值税管理办法（试行）》的要求，企业收购农产品付款金额超过1000元的，必须通过银行付款，自2006年7月起，民和食品通过转账支票的方式支付毛鸡采购款；公司在2007年向自然人采购了部分玉米、豆粕，采购金额为2953.77万元，占总采购金额的比例为6.48%，该部分采购资金公司以现金向自然人支付。

尽管公司已制订了严格的现金管理制度和货款结算制度，但由于公司日常经营涉及现金交易量大，且有较大量的资金通过个人银行卡进行结算，存在现金管理内部控制有效性不足而导致的风险。

（3）主营业务利润及净资产收益率下降导致的风险

本公司2007年、2006年、2005年的主营业务利润分别为9,471.17万元、3946.71万元、3577.56万元，2007年比2006年增长139.98%，主营业务利润增长的主要原因是公司产品的销售价格上涨，其中商品代肉鸡苗平均销售价格2007年比2006年上涨41%，鸡肉制品平均销售价格2007年比2006年上涨31.71%，价格水平均已处于历史高位。2007年以来的商品代肉鸡苗及鸡肉制品销售价格快速上涨，必然引发行业内新一轮的扩产，市场供应可能大幅增加，加剧市场竞争，引起产品价格下降；同时，政府有关部门也在采取积极措施平抑物价，出台相关政策大力扶持相关企业发展，增加商品代肉鸡苗及鸡肉制品的市场供给，上述因素均有可能引起肉鸡苗及鸡肉制品价格下降；同时，由于农业品涨价，公司采购的父母代种鸡苗及玉米、豆粕、毛鸡等产品的价格会相应提高，支付的人工工资会有所增加，必然导致公司的生产成本较大幅上升，公司存在主营业务利润大幅下降的风险。

本公司2007年末、2006年末、2005年末的加权平均净资产收益率分别为33.43%、21.87%、25.47%。本次发行完成后，净资产将大幅增长，而募股资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成投产后才能达到预计的收益水平，本次发行完成后，净资产收益率与近年相比将有较大幅度的下降。

5、经营风险

（1）产能扩大而导致的产品销售风险

公司目前存栏种鸡137.03万套，其中白羽肉种鸡128.53万套、黄羽肉种鸡8.5万套，2007年共生产肉鸡苗9,473.51万只，比去年同期增长3.53%。本次募集资金投资项目将在募集资金到位后两年内达产，达产后年存栏增加55万套白羽肉种鸡和52万套黄羽肉种鸡，公司产能将扩大近一倍，公司新增产能必须依赖现有目标市场的增长和不断提高公司产品的市场占有率来消化。

山东作为国内商品代肉鸡最大的养殖基地，近年来养殖规模增长迅速，对商品代肉鸡苗需求旺盛。公司作为国内最大的肉鸡苗生产企业，目前在山东的市场占有率约7%，市场集中度较低。肉鸡鸡苗适合大规模工业化生产，随着产业的发展，市场集中度必将进一步提高，“民和”牌肉鸡苗具有较强的市场竞争力，公司作为龙头企业，会有充足的市场空间，但肉鸡苗市场存在不确定性，公司仍存在产能迅速扩大而导致的产品销售风险。

（2）鸡苗产品销售渠道的风险

商品代肉鸡苗的最终用户主要为个体养殖户，养殖户多而分散，公司主要通过自然人经销商将肉鸡苗销售给养殖户，多年来，公司在山东、辽宁的主要肉鸡养殖区域建立了经销商网络，经销商利用其资金、技术及市场影响力销售公司产品，合作关系稳定，2006年度和2007年度，公司鸡苗产品销售约60%由前20名经销商完成，公司存在产品销售依赖经销商的风险。

（3）鸡苗产品必须快速销售引致的风险

公司商品代肉鸡苗一般要求孵化后48小时内运送到最终客户手中，在这一时限内，鸡苗可以不用进食和喂水而保持健康存活，超过48小时鸡苗将作为残次品或废弃物处理，这一特性决定了公司鸡苗必须快速销售完毕，鸡苗销售具有很强的时效性，产品存在运输半径，销售区域较为集中。公司鸡苗的运输主要采用汽车，部分采用船运，如遇重大自然灾害等不确定性因素导致公司产品运输中断，鸡苗不能在48小时内运到最终客户手中，有可能给公司的鸡苗销售带来风险。

公司鸡苗产品在山东市场的销售全部为陆上汽车运输，全省二级以上公路里程、沥青（水泥）路面里程、等级公路所占比例、国省干线沥青（水泥）路面铺装率、乡镇通达率均列全国第一位（据山东省交通厅公路局网站www.sdgl.gov.cn）。公司所在地蓬莱至全省各地的公路交通便利，从蓬莱运送鸡苗到省内最远养殖户（滕州）约需10个小时，通过陆上运输至公司最远客户（河南漯河）约需13个小时。销往辽宁的鸡苗从公司经汽车运送到烟台港，然后通过海运至大连港总计需要10个小时，在大连港与经销商完成鸡苗交接，经销商将鸡苗送至养殖户约需6个小时。公司的主要销售区域集中在山东临沂地区,其销售数量约占1/4以上,从蓬莱运送鸡苗到临沂地区约7小时。公司鸡苗产品正常情况下均能保证在48小时之内运送到最终客户。

除了辽宁省经销商鸡苗交货地点在大连港，需要公司将鸡苗运送至大连港之外，其余客户交货地点均在公司，由客户备车到公司接运鸡苗，运输过程中发生意外造成的损失由客户自行承担。同时，公司自备有鸡苗运输车辆，如果经销商运送鸡苗车辆出现故障，公司将协助经销商将鸡苗运往经销商所在地。如果因台风等不可抗力导致海上运输中断，公司根据天气预报提前与经销商协商，更改购销计划或换为汽车运输，双方在天津进行鸡苗交接。

2007年底和2008年初，我国南方部分地区出现了罕见的冰冻灾害天气，严重影响了受灾地区的交通运输，公司鸡苗销售区域为山东省、辽宁省，南方地区的冰冻灾害没有给公司的生产经营造成影响，山东省和辽宁省没有出现严重的冰冻天气，公司产品运输正常；公司地处胶东半岛，销售区域内的冬季常有持续时间较短的冰雪天气，在报告期内未出现因重大自然灾害等原因导致公司肉鸡苗运输出现中断而遭受经济损失的情况，但由于自然环境和气候变化，恶劣的天气有可能影响公司肉鸡苗产品的运输，公司存在肉鸡苗产品必须快速销售引致的风险。

（4）生产过程不可逆转和停顿，对生产过程控制力低的风险

从购进种鸡苗开始，该批种鸡苗的育雏、育成、产蛋、种蛋孵化、商品代鸡苗销售将按既定的规律进行，生产过程不可逆转或停顿，虽然在此过程中，可以通过温度、光照等手段影响其成长或孵化，但不符合操作规程的手段会对经济效益产生严重的负面影响，公司除计划采购种鸡苗外，不能经济有效地控制、调整生产过程和产量，存在对生产过程控制力低的风险。

（5）种鸡采购依赖单一供应商的风险

祖代肉种鸡处于肉鸡产业金字塔的上端，市场集中度较高，祖代肉种鸡的养殖和下游父母代肉种鸡的养殖相互依存。目前全国从事祖代肉种鸡引进、父母代肉种鸡苗繁育的公司约有15家，本公司白羽父母代肉鸡苗和黄羽肉鸡父本的主要品种有爱拔益加、艾维茵、罗斯308，前述品种主要向山东益生种畜禽有限公司、北京爱拔益加有限公司采购，2007年向以上两家供应商的鸡苗采购金额分别占公司采购总额的95.85%和2.96%；黄羽肉鸡母本为商品代罗曼蛋鸡，供应商较多，公司主要向山东金牌畜禽实业有限公司、石家庄河欣种禽有限公司采购。公司存在种鸡采购依赖单一供应商的风险。

6、土地政策变化的风险

近年来国家宏观政策稳定，国内经济持续高速发展，各类生产资料的成本价格也日趋提高，尤其是土地供需矛盾十分突出。国家从保护和支持农业发展的角度制定了一系列保护耕地的措施和政策，畜牧业是一个需要大量土地投入的行业，国家土地管理政策变化有可能影响公司扩大养殖规模所需饲养场地的征用和用于疫病防治的所需隔离带土地的租用，相关土地使用税收政策也将对公司使用土地的成本产生较大影响。公司目前使用的土地中，取得土地使用权证的土地1,966.19亩，向周边农村组织租用土地2,323.77亩，每年用于土地租赁的费用为627,389.25元。

7、公司股权相对集中及大股东控制的风险

本次发行前孙希民持有本公司股份总额的71%，发行完成后仍将持有53.17%的股份，为公司控股股东。虽然迄今为止，本公司控股股东未利用其控股地位损害公司及中小股东利益；而且公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等各项制度，从制度安排上力求避免控股股东控制现象的发生。但是，公司控股股东仍可能通过行使表决权影响公司人事、生产经营和重大决策，进而可能影响公司中小股东的利益。

8、国家税收政策变化的风险

公司主营商品代肉鸡苗的生产销售，属于国家重点扶持的国民经济基础产业，在增值税、企业所得税等方面享受诸多的优惠政策。

根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》规定，公司鸡苗、种蛋产品为初级农产品，免征增值税。根据国家税务总局国税函[2004]884号文件《国家税务总局关于取消饲料产品免征增值税审批程序后加强后续管理的通知》的规定，符合免税条件的饲料生产企业，取得有计量认证资质的饲料质量检测机构出具的饲料产品合格证后可享受免征增值税优惠政策。申报各期，公司均取得饲料产品合格证。公司目前鸡苗产品、饲料产品均享受国家免征增值税的政策。

公司于2004年开始被国家农业部等八部委认定为第三批“农业产业化国家重点龙头企业”，并于2007年4月通过国家农业部等八部委两年一次的监测评价复核，根据国税发2001[124]号《国家税务总局关于明确农业产业化国家龙头企业所得税征免问题的通知》，本公司从事养殖业和农林产品初加工取得的收入享受暂免征收所得税优惠政策。根据财税字[2005]166号文件规定，免征本公司2005年度的家禽养殖所得的企业所得税；根据财税[2006]113号文件规定，免征本公司2006年度的家禽养殖所得的企业所得税。根据2008年1月1日起开始实施的《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条的规定，本公司从事家禽饲养、农产品初加工等业务所得享有免征企业所得税的优惠政策。公司因该项税收优惠政策，2005年、2006年、2007年免缴企业所得税额分别为14,975,593.66元、18,674,718.92元、32,141,846.29元，占以上会计年度净利润的比例分别为39.83%、44.90%、36.07%。经税务机关批准，公司2005年、2006年均享受所得税暂免征收，税务机关对于免征2007年度企业所得税的审批尚未开始办理，未来可能存在不能获得免征企业所得税优惠政策的风险。

根据财税[2005]166号文件《财政部国家税务总局关于家禽行业有关税收优惠政策的通知》，2005年11月1日至2006年6月30日，对子公司民和食品实行增值税即征即退政策，并免征城市维护建设税和教育费附加；根据财税[2006]113号文件《关于延长家禽行业有关税收优惠政策的通知》，自2006年7月1日至2006年12月31日，对子公司民和食品实行增值税即征即退政策，并免征城市维护建设税和教育费附加。

子公司民和食品为外商投资企业，适用24%的所得税税率。所得税享受“二免三减半”的优惠政策，2005年度、2006年度、2007年度减半征收企业所得税。

如果国家上述优惠政策发生变化，或者公司此后未能通过“农业产业化国家重点龙头企业”资格的复核，则会对公司的未来经营业绩产生重大影响。

9、募集资金投资项目的风险

本次募集资金将用于新建55万套父母代白羽肉种鸡场、新建52万套优质黄羽肉种鸡场和粪污处理大型沼气工程及沼气发电资源化利用项目。由于投资项目在募集资金到位后需要1.5年的建设期且项目建成到满负荷生产需要一定时间，在项目实施过程中如果市场环境、技术、管理、环保等方面出现重大变化，将影响项目的实施，从而影响公司的预期收益。此外，项目实际建成后所产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测存在一定差异，项目的盈利能力具有一定的不确定性。

二、其他重要事项

（一）重要合同

1、父母代肉鸡苗采购意向书

2007年9月5日，公司与山东益生种畜禽有限公司签订了《采购意向书》，约定根据公司需求和山东益生种畜禽有限公司的生产情况，公司自2007年10月至2010年10月向山东益生种畜禽有限公司订购父母代肉种鸡不少于400万套；详细订购计划，由采购部门与山东益生种畜禽有限公司销售部门商定，根据公司当期的需求量提前一个月签订购销合同；采购价格按届时的市场价格执行，采取款到提货的结算方式；山东益生种畜禽有限公司在市场价格条件下，优先供应公司。

2、2006年10月17日，公司与世界银行签订了《Letter of Intent: Potential Purchase of Emission Reductions Shandong Minhe Animal Husbandry Co.,Ltd. Biogas Power Generation Project》意向书，双方就沼气发电减少二氧化碳排发量达成了购买意向协议。

（二）重要担保

公司于2006年6月27日于中国银行股份有限公司烟台分行签订2006年民和保字001号《最高额保证合同》，为山东益生种畜禽有限公司提供最高额担保1000万元，担保到期日为2008年6月26日。

（三）重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书签署日，未发生对发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书签署日，未发生发行人控股股东作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

根据公司全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的声明，上述人员目前均不存在重大诉讼或重大仲裁事项，也无涉及刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人情况

当事人	名称	住所	联系电话	传真	经办人或 联系人姓名
发行人	山东民和牧业股份有限公司	烟台市蓬莱西郊	0535-5637723	0535-5637525	张东明
保荐人 (主承销商)	华泰证券股份有限公司	江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦	025-84457777	025-84457021	周学群、刘惠萍、陶军
律师事务所	上海市锦天成律师事务所	上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼	021－61059000	021-61059100	沈国权、杨依见
会计师事务所	中兴华会计师事务所有限公司	北京市朝阳门外大街22号泛利大厦1708室	010-65884067	010-65884095	张云龙 陈春梅
股票登记机构	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层	0755-25938000	0755-25988122	－
收款银行	中国银行江苏省分行营业部	－	－	－	－
拟上市的证券交易所	深圳证券交易所	深圳市深南中路 5045 号	0755－82083333	0755－82083333	－

二、本次发行上市的重要日期

询价推介时间	2008年4月25日至2008年4月29日
定价公告刊登日期	2008年5月5日
申购日期和缴款日期	2008年5月6日
股票上市日期	发行完毕后尽快申请上市

第七节 备查文件

一、在本次股票发行承销期内的工作日（上午9：00—11：30，下午2：00—5：00），投资者可在下列地点查阅招股意向书全文、有关备查文件及附件。

1、发行人：山东民和牧业股份有限公司

查阅地点：烟台蓬莱市西郊

电话：0535-5637723

传真：0535-5637525

联系人：张东明、高小涛

2、保荐人（主承销商）：华泰证券股份有限公司

查阅地点：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心1705室

电话：010-59315222-203

传真：010-59313619

联系人：周学群 付津 陶军 蔡升伦 王天红 金庆新

二、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站阅。

深圳证券交易所网址： http://www.sse.org.cn

山东民和牧业股份有限公司

二〇〇八年四月二日