杭州天目山药业股份有限公司
2007年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
杭州天目山药业股份有限公司2007年年度股东大会于2008年4月22日在临安市苕溪南路78号公司会议室召开，会议由公司董事长章鹏飞先生主持。出席会议的股东和股东代表共9人，代表普通股股份50,175,184股，占公司普通股总股份41.20%。本次股东大会审议的《关于山东天目现代医药物流发展有限公司收购地面在建工程的议案》属关联交易，关联股东杭州现代联合投资有限公司回避了表决。按照2007年年度股东大会通知的要求和公司章程规定， 本次到会的普通股股东和股东代表9人享有表决权，代表普通股股份数50,175,184股。公司董事、监事、高级管理人员及浙经律师事务所律师列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。大会会议情况如下：
一、以记名投票的方式表决通过了以下普通决议
（一）审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》。同意股份50,175,184股，占出席大会有表决权的普通股股份的100%，弃权股份0股；反对股份0股。
（二）审议通过了《公司2007年度监事会工作报告》。同意股份50,175,184股，占出席大会有表决权的普通股股份的100%，弃权股份0股；反对股份0股。
（三）审议通过了《公司2007年度财务决算报告》。同意股份50,175,184股，占出席大会有表决权的普通股股份的100%，弃权股份0股；反对股份0股。
（四）审议通过了《公司2008年度财务预算报告》。同意股份50,175,184股，占出席大会有表决权的普通股股份的100%，弃权股份0股；反对股份0股。
（五）审议通过了《公司2007年度利润分配的议案》。同意股份50,175,184股，占出席大会有表决权的普通股股份的100%，弃权股份0股；反对股份0股。
经浙江天健会计师事务所审计，公司2007年度母公司实现净利润20,622,860.87元，弥补以前年度亏损5,170,293.78元后的可供分配利润15,452,567.09元，提取10%法定盈余公积金1,545,256.71元，本年度实际可供股东分配的利润为13,907,310.38元。
由于公司 2008年度加大市场拓展力度，组织营销队伍，建立销售网络，推进新项目的顺利实施，需要大量的资金。因此，从谨慎务实和长远发展考虑，公司董事会决定 2007 年度不进行利润分配，不进行资本公积转增股本。公司未分配利润的用途和使用计划: 2007年度利润用于补充公司流动资金。
（六）审议通过了《公司2007年年度报告》。同意股份50,175,184股，占出席大会有表决权的普通股股份的100%，弃权股份0股；反对股份0股。
（七）审议通过了《关于山东天目现代医药物流发展有限公司收购地面在建工程的议案》。同意股份12,023,360股，占出席大会有表决权的普通股股份的99.14%，弃权股份0股；反对股份104,000股。
（八）审议通过了《关于增补一名董事的议案》。同意股份50,175,184股，占出席大会有表决权的普通股股份的100%，弃权股份0股；反对股份0股。
二、以记名投票方式，表决通过了以下特别决议：
审议通过了《修改公司章程的议案》。同意股份50,175,184股，占出席大会有表决权的普通股股份的100%，弃权股份0股；反对股份0股。（修改后的公司章程见上交所网站：http://www.sse.com.cn）
本次股东大会经浙江省浙经律师事务所李根美律师现场见证并出具了法律意见书，认为本公司2007年年度股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和会议的表决方式、表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，本次股东大会通过的表决结果合法有效。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
二00八年四月二十二日
证券代码：600671 股票简称：ST天目 编号：临2008-21
杭州天目山药业股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
杭州天目山药业股份有限公司第六届董事会第二十一次会议于2008年4月22日在临安市苕溪南路78号公司会议室召开。会议应到董事9人,实到董事7人。黄建宝董事因工作未参会，全权委托高洪董事代为参加，并行使其表决权；管湘菂董事因工作未参会，全权委托颜春友董事代为参加，并行使其表决权。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由章鹏飞董事长主持。
本次会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于铁皮石斛GAP基地扩建项目的投资议案》
同意9票,反对0票,弃权0票；
二、审议通过了《关于拟出售或转让宝临公司资产或股权的议案》
同意9票，反对0票，弃权0票；
三、审议通过了《关于黄山天目薄荷药业有限公司股权转让的议案》
该事项已构成关联交易，就此项议案关联董事章鹏飞先生、郑智强先生、高洪先生依法回避表决，参与表决的董事6人。
同意6票，反对0票，弃权0票。
关联交易主要情况如下：
（一）、 关联交易概述
1、杭州天目山药业股份有限公司（下称：“天目药业”）与黄山市天目药业有限公司（下称：“黄山天目”）于2008年4月22日，签订了《股权转让协议》。天目药业将名下的黄山天目薄荷药业有限公司（下称：“天目薄荷”）的全部股份（占公司总股份的72%）以1：1的价格（90万美元）转让给黄山天目。
2、本次交易的受让方为黄山天目，黄山天目为我公司的全资子公司，我公司与黄山天目之间为关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次我公司将名下的天目薄荷的全部股份转让给黄山天目的交易构成了关联交易。
3、2008年4月22日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了本次关联交易的相关议案。由于该交易事项已构成关联交易，就此项议案的关联董事章鹏飞先生、郑智强先生、高洪先生依法回避表决，参与表决的董事6人，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 三名独立董事对该项关联交易发表了事前认可函及独立意见，同意该项关联交易。
（二）、 关联方介绍
企业名称：黄山市天目药业有限公司
住 所：黄山市屯溪区黄山中路45号
企业类型：有限责任公司
法人代表：郑智强
注册资本：叁仟万元整
成立日期：1997年10月28日
主要经营业务或管理活动： 生产小容量注射剂、丸剂、颗粒剂、片剂、胶囊剂、糖浆剂、口服液。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表，零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工及“三来一补”业务。
截止2007年12月31日，净资产为 50348659.17元，无或有负债和期后事项等。
实际控制人为杭州天目山药业股份有限公司，注册资本为12178万元人民币，经营范围：颗粒剂、丸剂(蜜丸、水蜜丸、浓缩丸)、合剂(含口服液)、糖浆剂、滴眼剂、片剂，软胶囊、片剂、颗粒类保健食品；经营进出口业务。
（三）、关联交易标的基本情况
天目药业名下的天目薄荷的全部股份（占公司总股份的72%）。天目薄荷注册资本金125万美金。
（四）、本次关联交易的主要内容及定价政策
1、交易双方：杭州天目山药业股份有限公司、黄山市天目药业有限公司。
2、协议签署日期：2008年4月22日。
3、交易标的：见本公告第三项第（三）款。
4、交易价格：按天目薄荷 (注册资本金125万美金)全部股份的72%以1：1价格计90万美元。
5、定价政策
转让款实际金额，以天目薄荷 (注册资本金125万美金)全部股份的72%以1：1的价格按实结算确认。
6、交易结算方式
现金结算，股权受让方应在本协议签署后十五（15）个工作日内，向股权出让方支付全部转让款，计玖拾万美元。
（五）、本次关联交易的目的及影响情况
董事会认为：鉴于目前我司在黄山的投资实体分别是黄山市天目药业有限公司（注册资本金3000万，我司占100%）和黄山天目薄荷药业有限公司（注册资本金125万美金，我司占72%）。为加快推进天目药业在黄山市的投资发展战略，本着整合、提升当地企业资源效率，进一步有利于黄山市天目药业有限公司在后续融资、经营管理等方面的发展。
（六）、 独立董事的意见
1、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，本项交易有利于加快推进天目药业在黄山市的投资发展战略，整合、提升当地企业资源效率，进一步有利于黄山市天目药业有限公司在后续融资、经营管理等方面的发展。
2、本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。
3、公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
(七)、备查文件目录
1、《股权转让协议》；
2、天目药业第六届董事会第二十一次会议决议；
3、天目药业独立董事对关联交易的独立意见。
特此公告
杭州天目山药业股份有限公司
二零零八年四月二十二日