2007年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 独立董事张云鹤，因出差外地委托和授权另一独立董事参加本次董事会并表决。
1.3 武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的《审计报告》，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。
1.4 公司负责人黄贤优，主管会计工作负责人李凯及会计机构负责人（会计主管人员）刘慧萍应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
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2.2 联系人和联系方式
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§3 会计数据和业务数据摘要：
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
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3.2 主要财务指标
单位:元
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非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
■
采用公允价值计量的项目
□适用 √不适用
3.3 境内外会计准则差异
□适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
√适用 □不适用
单位:股
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限售股份变动情况表
√适用 □不适用
单位:股
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4.2 股东数量和持股情况
单位:股
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4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：西宁市国新投资控股有限公司
法人代表：黄绍优
注册资本：194,850,000元
成立日期：1998年3月18日
主要经营业务或管理活动：纺织品生产、销售；城乡交通基础设施建设；水电、高新技术开发、推广及应用；信息技术开发、应用；资本运营、企业购并、房屋租赁。
(2)自然人实际控制人情况
实际控制人姓名：黄贤优
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权:否
最近五年内职业：青海贤成实业股份有限公司董事长
最近五年内职务：青海贤成实业股份有限公司董事长
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股
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§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
一、报告期内公司经营活动回顾
1、报告期内总体经营情况：
2007年公司重点完成了以下几个方面的工作：
⑴完成公司董事会、监事会的换届工作，理顺公司日常经营管理；
针对公司连续两年出现经营性亏损及公司主营业务不突出的现状，公司董事会认真总结经验教训，科学客观的分析查找原因，发现公司在决策机制、经营管理机制和内部风险控制等方面均存在一定的问题，并深入挖掘问题产生的根源在于公司董事会、监事会及高层管理团队成员构成不尽合理。针对上述问题，公司利用第三届董事会、监事会到期换届的契机进行了及时有效的调整。
2007年6月26日公司召开的2006年度股东大会审议通过新一届的公司董事会和监事会组成。公司第四届董事会成员的构成上强调专业、科学、合理，尤其侧重选择在行业决策、项目运作、资金投放、财务把关、法律支撑等方面的专业人士进入董事会。新一届公司董事会的构成分别由两名具备行业决策、项目运作的专业人士、两名具备注册会计师资质并有着丰富财务管理经验同时具备审计、评估专业知识和丰富的实际工作经验人士、一名具有法律专业知识和企业内部管理实际工作经验的人士共五人组成。
随着公司主营业务向煤炭生产和煤化工产业转型工作的进一步开展，公司董事会再一次适时进行调整。在2008年1月16日召开的第一次临时股东大会上，全体与会股东一致推选一名煤炭行业的资深人士加盟公司董事会，增强公司在新产业领域的决策管理力度。由不同专业背景和丰富的行业工作经验人士组成的第四届公司董事会使公司在重大事项的决策和管理基本具备了科学性、独立性、规范性和完整性的条件，决策机制和决策水平从根本上得到改善和大幅的提高，并确保有效地提升了公司董事会运作水平和公司内部管理水平，同时为公司进一步改善机制、加快扭亏的步伐、保证公司的可持续性发展奠定了基础。
结合公司董事会的换届工作，公司日常管理层也得到全面的调整。目前公司总经理、副总经理、财务总监及公司董事会秘书、证券事务代表、董秘办其他工作人员全部进行了调整。新组建的日常经营管理团队成员全部来自于社会各界及下属子公司的经营管理精英，他们不仅具备了先进、创新的经营理念，同时还兼有认真负责的管理意识，使公司日常管理层的组织架构迈上一个新台阶，为进一步实现公司规范化管理奠定了坚实的基础。
公司新一届董秘办成员已经基本完成对公司各下属子公司的清理整顿、公司历史档案及资料的清查等各项工作，为公司实现基本状况的改善和整体业绩的回升提供保障。与此同时，公司加强了与监管部门的沟通，确保了公司接受监管和指导的有效性。
目前，根据上级监管部门的要求和公司的实际情况，公司已经组建了战略与发展委员会，审计与考核委员会、薪酬与激励委员会和提名委员会四个专门委员会，确保了公司始终拥有一支强有力的日常经营管理队伍，保障了公司发展战略计划的有力贯彻与实施。
⑵参股龙腾水泥，夯实公司资产，改善公司资产质量；
为切实有效的夯实公司资产并逐步实现公司资产质量的改善，公司从摆脱当前困境和战略发展需要的双重角度考虑，于2007年7月24日出资收购广东蕉岭县龙腾旋窑水泥有限公司45%的股权，开始涉足水泥生产行业。
广东蕉岭县龙腾旋窑有限公司成立于2002年6月，在广东省蕉岭县新埔镇牛岗圩投资建设一条2000t/d熟料水泥生产线，年产普通硅酸盐水泥85万吨，该工程于2003年5月份投入运行。目前龙腾水泥稳定的水泥主营业务已具有较高的盈利能力，年产150万吨熟料的新型干法旋窑水泥生产线项目已获广东省经贸委批准立项，其利用自身余热发电技术的成本节约效益也将逐渐显现，龙腾水泥具备了较好的可持续发展潜力。公司认为参股龙腾水泥，符合目前实际情况及利于公司未来的发展，并将进一步夯实公司的资产，以及促动公司资产质量的改善，同时会给公司带来一定数额的投资收益，利于公司尽早实现长远可持续发展的目标。
2008年国内水泥产销量快速增长，价格前一季度起稳回升，行业盈利能力明显增长。水泥行业属于基础建设行业，水泥需求量的变化与国民经济景气周期关联度很大。近几年我国国民经济增长率为7-8%,全国经济对水泥的需求增长迅速。公司将密切关注和追踪宏观经济要素的动态，加强对宏观经济形势变化的预测，分析经济周期对水泥行业及我公司的影响，并针对经济周期的变化，相应调整经营策略。目前焦岭水泥生产经营状况良好，2007年已给公司带来一定的投资收益，2008年亦会有新的突破。通过近一年的准备及对市场的把握，公司还将加大对水泥建材行业的投入，进一步延伸公司在该领域的发展，公司将有计划和侧重的考察新型干法回转窑水泥生产和低温余热发电项目，以此夯实公司在水泥行业的基础地位，促动和实现公司在该领域内的规模发展。
⑶决意主营业务转型，逐步改善公司资产质量；
公司于2001年上市，上市初期公司以纺织为主营业务。2003年以来由于受出口退税率下调、纺织原料价格大幅波动及宏观政策对纺织行业投资进行调控等因素的影响，纺织行业竞争日趋激烈，销售利润下滑，传统纺织行业普遍面临巨大的行业竞争和流动资金短缺的压力，公司新增的房地产业务进展也很缓慢，因此导致公司经营状况一直不理想，经营业绩连续出现滑坡，并最终导致2005年和2006年出现连续两年亏损，2007年5月被上交所实行退市风险警示特别处理（*ST处理）。
如果单纯依靠公司原有资产，仍延续原来的房地产开发、销售及纺织主营业务，如不进行有效资产重组，公司将难以维持持续经营能力，并最终导致公司连续三年出现亏损、被迫暂停上市直至“摘牌”，这将严重损害广大股东、尤其是广大公众投资者的共同利益。为切实保护广大股东及其他利益相关者的利益，使公司良好存续并健康发展，公司决定与路易亚矿业进行资产置换，将煤炭类优良资产置入，改变公司主营业务，改善公司的基本面。如果资产置换能够顺利实施，获利能力较强的煤炭类资产将增强本公司的盈利能力，提高公司的持续经营能力，有利于本公司的长期健康发展，有利于提升本公司业绩，符合本公司全体股东利益。
2007年12月11日我公司依据重大资产置换的相关法律、法规，会同公司聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等审计、评估、中介机构编制了《关于重大资产置换暨关联交易报告书》并上报中国证券监督管理委员会重大资产重组委员会审核，但未获通过。
⑷及时调整方案，落实主营业务转型；
鉴于公司重大资产置换未获证监会通过，结合我公司目前所面临的实际问题，为确保化解公司将被迫暂停上市直至“摘牌”的风险，彻底实现公司主业转型并为今后公司的可持续性发展奠定良好的基础，公司于2007年12月13日下午召开第四届董事会第四次会议一致通过对盘县华阳煤业有限责任公司增资的决定。公司决定以1050万元对其实施增资扩股，此增资事项实施完成后，我公司将持有华阳煤业51.22%股权，成为华阳煤业的控股股东。
华阳煤业于2005年1月注册成立，注册资本和实收资本1,000万元整，经营范围：煤炭及其制品销售，二、三类机电产品销售。华阳煤业全资拥有盘县柏坪煤矿，并获贵州省国土资源厅颁发《采矿许可证》，《采矿许可证》划定的矿区面积为1.0041平方公里。柏坪煤矿于2005年8月经贵州省国土资源厅批准建设、2005年12月经盘县煤炭局批准开工进行矿井建设，同时被盘县人民政府纳入盘县煤炭发展规划，该矿探明可采储量约为1700多万吨，开采方式为斜井式开采，所产煤类为气煤、肥煤，可做为配煤炼焦，也可做为发电和生活用煤。
2008年1月16日召开的公司第一次临时股东大会上，该方案全票获得审议通过，工商变更手续已完成。本公司以增资扩股的形式投资华阳煤业，至此公司正式进入煤炭生产及煤化工领域，并将对本公司的主营业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响；
1、有助于提高公司的持续经营能力；
公司认为，若单纯依靠公司原有存量资产，公司持续经营能力较差，完成此次增资后，公司将获得获利能力较强的煤炭类资产，增强本公司的盈利能力，提高公司的持续经营能力。
2、公司主营业务将发生重大变化；
本次增资完成后，公司的主营业务将从纺织及房地产开发转变为煤炭开采及其制品销售。这样，公司将从竞争激烈的纺织、房地产行业，转入盈利能力相对较强的煤炭行业。煤炭工业是我国重要的基础产业，在未来相当长的时期内，以煤炭为主的能源供应格局不会改变，为保证国民经济和社会的持续健康稳定发展，必须加强煤炭的基础能源地位。随着我国经济的高速发展，近几年煤炭需求呈现出良好的增长趋势，为公司的长远、健康的可持续性发展提供了较大空间。
3、极大改善公司资产质量；
华阳煤业资产为盈利能力较强的优质资产，具有良好的盈利能力和发展前景，增资完成后，预计将有良好的投资收益，同时有助于增强公司的盈利能力，改善公司的资产质量。
4、本次增资符合公司及全体股东利益；
本次增资将拉动公司整个业务体系的全面发展，为公司进一步扩张提供强有力的支撑。同时，本次增资所涉及的资产均经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估，采矿权经具有探矿权采矿权评估资格的机构进行评估，符合公司及全体股东的利益。
5、奠定公司可持续长远发展的基础；
完成此次增资后，公司将明显具备主营业务特征，并取得了煤炭资源行业的准入资格，为公司主营业务的彻底转型创造了先决条件，从而奠定了公司在资源矿产行业的可持续发展的基础。公司还计划充分发挥大股东的资源优势和作用，积极有序地考察和筛选战略合作伙伴，加快重大资产重组的步伐，完成主营业务的彻底转型，为公司的未来发展创造新的成长空间。
目前柏坪煤矿已于2008年2月通过了六盘水市煤炭管理部门的联合试运转验收，并已进入正常生产阶段，与此同时柏坪煤矿已经启动年产30万吨的技改升级工作，届时将进一步提高柏坪煤矿的生产经营规模，极大提升公司的盈利能力。公司主营业务转型后的效益在2008年第一季度已初见成效。
⑸加强内控，开展公司专项治理活动；
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》精神，公司于2007年6 – 10月期间积极参与并开展了公司治理的专项活动，有关《青海贤成实业股份有限公司公司专项治理自查报告和整改计划》已于2007年10月29日分别刊登于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司董事会非常重视此次公司治理专项活动的开展，于2007年6月到10月上旬间，在青海证监局的帮助指导下，由董事长牵头组织专门力量针对公司以往出现的各种问题及其产生的根源进行了认真仔细、追根溯底的全面自查，公司各部门也以极为认真的态度投入到此次自查活动中，同时公司监事会在此次活动中也发挥了应有的监督作用。公司对自查结果进行了书面总结并提交董事会审议。根据自查发现的不足之处，公司开展了整改活动。目前董事会已筹备组建了战略与发展、薪酬与激励、审计与考核和提名委员会等专门委员会并责成公司相关部门和人员制定包括《内控制度》、《对外担保审批制度》、《控股/参股公司管理办法》在内的一系列规章制度和对部分现行规章制度进行修订；
2007年6月26日，公司新制订的《信息管理与对外披露制度》分别经董事会和2006年度股东大会审议通过；
2007年10月15日，董事会审议通过我公司《自查报告和整改计划》并通过青海证监局审核；
2007年10月29日我公司在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上公开披露了我公司《自查报告和整改计划》，接受公众评议。
公司内部治理通过此次专项治理活动已经得到极大的提高和完善，公司董、监、高管人员法律意识、规范运作的意识以及对内部治理工作的重视得到进一步的增强，公司的经营状况也得到了较大的改善。今后公司将继续加强董、监、高管人员对法律法规的学习，严格遵守有关法律法规的规定和进一步完善公司内部治理结构，认真贯彻执行各项规章制度，确保公司的规范运作和可持续性发展，切实维护公司以及广大投资者的合法利益。
⑹解除担保责任，化解经营、财务风险；
针对公司共对外提供56,943.2万元担保（包括对控股子公司担保）的问题，公司董事会、控股股东西宁市国新投资控股有限公司及管理层均给予高度的重视，并采取了积极的行动予以解决。在青海证监局的大力监督、指导和帮助下，公司会同大股东与债权人、债权银行、被担保方以及相关的法院开展了一系列积极的谈判和协商，力争在成本较低的情况下尽快解决上述担保问题，以使公司能抓住资本市场发展的良好机遇轻装上阵，更好地实现公司主营业务的彻底转型和可持续发展的战略目标。同时，公司大股东及实际控制人也在解决我公司的担保问题以及为支持我公司的主业转型、基本面的改善和可持续发展的等方面，发挥了至关重要的作用，并作出了极大的利益牺牲。国新公司先后通过减持、质押等方式筹措资金全部用于我公司担保问题的解决和支持我公司主业转型业务。在公司董事会、西宁国新公司和公司管理层的共同努力下，目前我公司担保问题已基本解决。
2007年11月19日，中国光大银行深圳市莲花路支行与我公司、贤成集团有限公司、西宁市国新投资控股有限公司达成债务和解协议，由各相关债务人向中国光大银行深圳莲花路支行支付人民币1.7亿元，中国光大银行深圳莲花路支行即可免除债务人的借款本金2.1亿元以及相关利息、罚息、滞纳金和诉讼等费用以及担保人的直接担保责任。
深圳市中级人民法院于2007年11月27日发出（2005）深中法民二初字第418-430-1号《民事裁定书》，裁定解除对西宁市国新投资控股有限公司持有的我公司175,708,000股有限售条件流通股的查封、冻结。2007年11月30日，深圳市中级人民法院已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕解除上述股权司法冻结的手续。至此我公司为贤成集团有限公司和深圳市三兴纺织实业有限公司提供的2.1亿元贷款本金以及相关利息、罚息、滞纳金、诉讼费等费用的直接担保责任已被全部解除。
截至本年报披露日，公司收到兴业银行股份有限公司广州分行的通知，鉴于相关债务人贤成集团有限公司及关联公司已清偿其在兴业银行广州分行由我公司进行担保的有关贷款，兴业银行广州分行已正式解除我公司对上述借款的相应担保责任。
在解决上述两宗大额担保问题的同时，公司还积极通过与其他债权人、债权银行、被担保人以及相关法院一系列谈判与协商的方式，尽最大努力解除公司的对外担保责任。目前公司及相关债权人已与各债权银行达成和解意向，将通过多种形式解决我公司的担保责任。根据各方签署的协议公司正在积极协助和敦促各相关债务人认真履行还款义务。
公司对外担保问题的解决，将进一步化解公司的经营、财务风险，同时避免公司可能新增的预计损失，极大改善公司的资产质量，为公司顺利开展和实施重大资产重组事项打下了良好的基础。
⑺实现扭亏为盈，化解退市风险；
公司所投资的水泥业务运作正常，2007年度给公司带来一定的投资收益。我公司为相关债务人在中国光大银行深圳市莲花路支行2.1亿元贷款已解除，以前年度计提的担保损失转回，使公司2007年度取得较大幅度的盈利，促使公司已经彻底实现了扭亏为盈的目标。
截至本年报披露日，公司收到兴业银行股份有限公司广州分行的通知，鉴于相关债务人贤成集团有限公司及关联公司已清偿其在兴业银行广州分行由我公司进行担保的有关贷款，兴业银行广州分行已正式解除我公司对上述借款的相应担保责任。
公司业已控股的盘县华阳煤业有限责任公司2008年一季度生产经营情况良好，为公司实现主营业务转型后的主营业务收入奠定了良好的基础。
公司通过上述重大问题的解决已经从根本上化解了公司的退市风险，为公司未来的可持续经营能力和可持续发展创造了先决条件。
⑻夯实资产质量，搭建可持续发展平台
公司已实施完毕对盘县华阳煤业有限责任公司增资并持有华阳煤业51.22%股权，基本完成了主营业务的转型。为迅速提高公司主营业务规模和竞争力，将煤矿等资源行业打造成公司新的支柱产业，提升广大股东及其他利益相关者的回报，使公司快速、健康发展，公司2008年3月20日以投资参股森林矿业41.5%股权的方式进一步扩大主营产业的规模，夯实主营业务转型的基础,提升公司资产盈利能力，逐步实现公司在该地区的煤炭资源整合目标。
森林矿业注册资本为2000万元，经贵州省工商行政管理局批准设立，住址为盘县板桥镇李家湾村。该公司全资拥有盘县板桥森林煤矿。板桥森林煤矿为一已投产煤矿，已取得贵州省国土资源厅颁发的《采矿许可证》、贵州煤矿安全监察局颁发的《安全生产许可证》和贵州省煤炭管理局颁发的《煤炭生产许可证》。上述《采矿许可证》划定板桥森林煤矿矿区面积为1.5397平方公里。该矿探明的保有资源量约为1807万吨，开采方式为斜井式开采，所产煤类为低硫、低-中灰、高热值优质焦煤，主要用于化工企业、冶金企业炼焦或配煤炼焦，也可作为发电和生活用煤。
2008年4月7日公司召开的第二次临时股东大会审议通过了该参股投资方案，目前相关工商变更手续正在办理之中。完成此次参股投资后公司的主营业务盈利能力将得到增强，极大改善公司资产质量并将给我公司带来一定数额的投资收益，同时奠定了公司可持续发展的基础。
通过增资、参股等形式完成公司主营业务彻底转型后，公司搭建了一个可持续发展的平台。公司将紧紧围绕这个平台，依托资本市场的优势作用，在确保现有产业正常、稳定的生产经营的基础上，继续发挥当地的煤炭资源优势，采取收购、租赁、合营、投资参股等多种形式，加大公司在煤炭等矿产资源领域的投入和扩张，寻求在该领域的持续经营能力的领军地位，力争在最短的时间内把贤成实业打造成以煤炭、石材、稀有金属等资源类产业为主导的勘、建、采、洗一体化的矿产品生产、深加工及相关高附加值后续加工的产业链，进一步提高公司的生产经营能力和竞争实力，扩大市场份额，实现快速扩张。
（9）鉴于公司已基本完成主营业务的转型，2008年3月25日经报请青海省工商行政管理局核准，公司名称正式变更为青海贤成矿业股份有限公司，公司经营范围变更为矿产资源、天然气、水泥、水电、火电资源的投资、开发。
2、报告期末，公司的总资产为34,521.37万元，比上年同期减少20.42%；净资产为-36,239.58万元，比上年增加6,720.06万元。报告期内，公司完成主营业务收入960.25万元，比上年同期减少89.20%；利润总额为5,039.84万元；净利润为5,073.13万元。
3、公司主要控股子公司及参股子公司的经营情况和业绩分析
截至到2008年4月25日本年度报告公告时间止，公司共有9家控股和参股子公司。
⑴本公司的控股子公司——西宁颐贤新城房地产开发有限公司：该公司注册资本为人民币2,000万元，主要从事房地产的开发、经营，本公司持有其70%的股权。报告期内，西宁颐贤新城房地产开发有限公司实现商品房销售收入731.98万元，净利润-257.62万元。
⑵本公司的控股子公司—---深圳市贝妮斯实业发展有限公司：该公司注册资本为人民币2,000万元，主要从事服装的生产与销售及其它国内商业、物资供销业，本公司持有其90%的股权。报告期内，该公司净利润-139.73万元。
⑶本公司的控股子公司—---青海白唇鹿毛纺有限公司：该公司注册资本10,871.20万元，主要从事牦牛绒原料的深加工、经营。本公司持有其90.80%的股权。报告期内,该公司净利润为3,249.14万元。
⑷本公司控股子公司-----广州长盛投资管理有限公司，该公司注册资本5000万元，主要从事牦牛绒原料的深加工、经营。本公司持有其90%的股权。报告期内,该公司净利润为520.57万元。
⑸本公司控股子公司-----深圳樊迪房地产开发有限公司，该公司注册资本13549万元，主要从事房地产开发、经营等业务。 本公司持有95.00%的股权，报告期内，该公司净利润为-1,175.67万元
⑹本公司的控股子公司—---盘县华阳煤业有限责任公司：该公司注册资本2050万元，主要从事原煤开采、煤炭经营及制品销售、三类机电产品销售、煤化工产品的加工及销售。本公司持有其51.22%的股权。目前该公司已全面正常投产，本报告期内没有纳入合并范围。
⑺本公司的控股子公司—---深圳市联维亚投资有限公司：该公司注册资本3016万元，主要从事自有资金投资管理、企业投资咨询等业务。本公司持有其66.84%的股权。目前该公司经营情况正常，报告期内,该公司净利润为158.31万元。
⑻本公司的参股子公司—---蕉岭县龙腾旋窑水泥有限公司：该公司注册资本5299万元，主要从事生产、销售水泥及余热发电的业务。本公司持有其45.00%的股权。目前该公司生产经营状况良好，报告期内,该公司净利润为474.45万元。
⑼本公司的参股子公司—---盘县森林矿业有限公司：该公司注册资本2000万元，主要从事原煤开采、经营及煤化工产品的销售。本公司持有其41.50%的股权，目前该公司生产经营情况良好，本报告期内没有纳入合并范围。
二、对公司未来发展的展望
公司将根据业务发展需要及生产经营计划制订合理的资金需求计划，选择最优的融资组合，以最低的融资成本为公司持续发展筹措资金。公司将以市场为导向，结合我国煤炭及相关矿产资源、冶金、建材等行业发展的形势，根据上市公司规范化运作要求、业务发展的需要以及管理科学有效的原则，逐步调整优化和完善组织结构，合理设置各个职能部门，建立起一套完整、科学的安全生产管理、经营管理、企业发展管理机制，不断完善公司法人治理结构，建立有效的激励和约束机制，实现企业的稳定运行和良性循环。
鉴于公司目前的实际情况，公司未来的发展将继续落实产业调整战略，在完成通过增资、参股等形式实现公司资产质量基本得到改善的前提下，继续寻求通过重大资产重组、定向或公开募集增发的方式注入更多的优质资产，彻底清理消化公司盈利能力较差的资产，夯实公司经营资产，并增强公司主营业务的盈利能力，打造和确立公司新的支柱产业和发展方向，确保公司可持续性发展。
三、公司未来的发展计划
1、煤炭及煤化工产业
⑴、近期追加投资购置国内最先进的新型采煤工作设备,使之与目前矿井建设设计产能相匹配,为两个煤矿已经启动的技改升级奠定先决条件,同时确保安全生产的可靠系数。此设备安装完成后可使目前的采煤工作面具备年产50-60万吨的生产条件。
⑵、计划在2008年下半年至2009年上半年适机寻求新的煤碳企业，选矿范围在云贵地区。选矿标准为安全、生产、经营等必备手续齐全，年生产能力在15万吨/座以上且已经正式投产的煤炭企业，使华阳煤业具备大型煤矿企业的规模效应。
⑶、计划在云贵地区收购年洗煤能力在60---100万吨的洗煤厂，发挥华阳煤业自身的资源优势，整合附近有同样资源的煤矿资源，逐步形成勘、建、采、洗一体化的煤炭生产加工产业链。
⑷、计划在云贵地区新建或收购年产能力在60---100万吨的焦化厂，发挥华阳煤业自身和整合后的资源优势，通过深加工提升煤产品的附加值，逐步延伸形成原煤、煤炭生产加工、煤化工产品提炼的产业链。
完成上述计划后，公司将形成一条完整的煤炭开采、深加工、煤化工的产业链，在拥有一定资源储量的基础上使煤炭从矿山开采拓展到煤化工产品提炼生产的高附加值领域，打造公司煤炭开采、煤化工的经营平台，真正实现公司的可持续性发展，确保公司全体股东、广大公共投资者、战略合作伙伴的共同利益。
2、其他矿产资源类产业
在实现主业转型做强做大煤炭支柱产业的同时，公司将根据国家产业政策和公司发展战略规划，积极寻找其他优质矿产资源纳入上市公司，将贤成实业打造成具有高成长潜力的矿业资源类上市公司。
四、公司未来发展和经营目标实现的风险分析
1、公司通过增资、参股等形式将华阳煤业和森林矿业纳入了上市公司体系，公司的主营业务已经转型为煤炭开采、煤化工产品生产及销售。根据公司未来的战略发展规划，公司将发展成为一家集煤炭、煤化工及其他优质矿产类的集成式企业，公司在上述相关产业及领域的生产、经营管理团队还不具备明显优势。公司目前在该领域的专业技术型人才还较为薄弱，如何尽快打造和储备一支强有力的煤炭、矿山、建材方面的精英管理团队是影响未来公司发展目标实现的重要因素。
2、公司目前资产质量还相对较差，主营业务的盈利能力还未得到明显的恢复，如果仅仅依靠自身的能力实现公司长足稳定的可持续发展战略是远远不够的。公司必须通过引进战略投资者的方式来实现公司长远发展的战略目标。作为公司的战略合作伙伴不仅参与公司的战略发展和项目运作，还将对公司提供必要的资金支持，以解决公司在收、并、建等相关项目的资金需求。因此，引进公司战略合作伙伴事关公司实现战略发展的长久大计。公司目前已经与上海国际信托有限公司等合作伙伴达成基本共识，并计划在多个层面展开深入合作，这必将成为公司实现未来发展目标的重要保障。
3、公司目前确实还有部分债务尚未解决，虽然与债权方达成了初步的解决方案，但毕竟还要通过债权方的审核程序，公司也还必须尽快筹措一定的资金来履行与债权方的承诺。公司已经在积极协调控股股东西宁国新公司的鼎力支持，并结合新项目运营实施债务重组，以求在最短的时间内完全彻底的解决公司的剩余债务问题。
4、由于公司主营业务已转型为煤炭行业，根据公司2008年的生产经营计划，预计公司2008年营业收入约为6000万元，营业成本约为2000万元。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
■
6.3 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
■
6.4 募集资金使用情况
□适用 √不适用
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√适用 □不适用
武汉众环会计师事务所向公司出具了带强调事项的无保留意见的《审计报告》，公司董事会尊重武汉众环会计师事务所在审计报告中关于“我们认为，贤成实业公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贤成实业公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注（十四）所述，贤成实业公司截止2007年12月31日累计亏损数额较大；所有者权益为负36,239.58万，其中：归属于母公司的股东权益为负38,626.56万元；流动负债超出流动资产14,808.81万元。贤成实业公司已在财务报表附注（十四）中充分披露了已经或拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”
公司董事会对上述意见进行了审议，为改善并提高公司的持续经营能力，已经实施或拟定了以下应对的改善措施：
第一、公司出现截止2007年12月31日累计亏损较大，股东权益为-36,239.58万，流动负债超出流动资产14,808.81万元的情况，主要是由于2006年公司根据实际情况和会计准则的要求，计提了3.43亿的预计负债，造成公司2006年出现大额的亏损，股东权益为负数，流动负债超出了流动资产。对于公司的担保问题，公司已通过与其他债权人、债权银行、被担保人以及相关法院一系列谈判与协商的方式，积极协助和敦促各相关债务人认真履行还款义务，尽最大努力解除公司的对外担保责任。公司通过努力，截止本报告披露日已解除对外担保41313万元，并在积极努力解决剩余对外担保。同时，公司已就自身的部份银行借款同相应银行签署和解协议，并已经或正在履行相关和解协议。
第二、公司于2007 年6 月21 日召开第三届董事会第二十五次会议，通过了受让蕉岭县龙腾旋窑水泥有限公司现有股东不超过50%部分股权的形式参股蕉岭县龙腾旋窑水泥有限公司的决议, 此交易进一步夯实了公司的资产,同时也给公司带来了一定数额的投资收益,对公司实现扭亏的目标起到了积极的作用。
第三、公司2008年1月16日召开的2008年第一次临时股东大会审议通过了向盘县华阳煤业有限责任公司增资1050万元持有其51.22%股权的议案，并已完成对盘县华阳煤业有限责任公司的增资、工商变更登记等手续。公司2008年4月7日召开的2008年第二次临时股东大会审议通过了《青海贤成矿业股份有限公司受让盘县华阳森林矿业有限公司41.50%股权》的议案，此举使公司实现了主业向煤炭资源行业的转型，目前公司煤矿生产运营正常，并且正积极扩大主营产业的规模，完善产业链，向煤炭深加工、煤化工方向发展，巩固和不断强化公司的持续经营能力。
第四、 公司2008年1月16日召开的2008年第一次临时股东大会审议通过了《青海贤成实业股份有限公司向西宁市国新投资控股有限公司出售公司部分债权》的议案。根据协议，公司此次出售的债权净额合计206,499,750.37元，双方同意作价210,741,000.00元；出售债权款项用于支付收购盘县华阳森林矿业有限公司41.50%股权的转让款。该项措施使公司的不良资产基本得到清理和解决，极大提高了公司的资产质量。
上述措施极大提高了公司股东权益，夯实了公司资产质量，降低了公司的流动负债，为公司的可持续发展奠定了良好的基础。
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√适用 □不适用
■
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
■
已完成收购
7.2 出售资产
□适用 √不适用
7.3 重大担保
√适用 □不适用
报告期内公司无新增担保事项。
我公司于2007年11月19日与中国光大银行深圳莲花路支行达成《债务和解协议》并已履行完毕（详见我公司2007-59、61号公告），我公司在光大银行莲花路支行本金合计2.1亿元人民币以及相关的利息、罚息、滞纳金和诉讼费用等的直接担保责任已被解除。
(下转D38版)
| 股票简称 | *ST贤成 |
| 股票代码 | 600381 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 注册地址和办公地址 | 青海省西宁市团结桥路53号;广州龙口西路221号聚龙阁4楼 |
| 邮政编码 | 510630 |
| 电子信箱 | xcsy600381@yahoo.com.cn |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 马海杰 | 陈定 |
| 联系地址 | 广州龙口西路221号聚龙阁4楼 | 广州龙口西路221号聚龙阁4楼 |
| 电话 | 020-61210978 | 020-61210978 |
| 传真 | 020-61211018 | 020-61211018 |
| 电子信箱 | xcsy600381@yahoo.com.cn | xcsy600381@yahoo.com.cn |
| 主要会计数据 | 2007年 | 2006年 | 本年比上年增减(%) | 2005年 |
| 营业收入 | 9,602,518.27 | 88,915,585.05 | -89.20 | 585,280,377.92 |
| 利润总额 | 50,398,409.95 | -699,726,682.54 | -106,358,558.75 | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 50,731,273.22 | -651,084,498.51 | -154,641,019.8 | |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -72,574,833.99 | -188,377,759.65 | -87,132,685.33 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,996,114.21 | 21,566,844.87 | -67.56 | 162,116,152.86 |
| 2007年末 | 2006年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2005年末 | |
| 总资产 | 345,213,724.49 | 433,779,071.30 | -20.42 | 1,372,892,436.45 |
| 所有者权益（或股东权益） | -386,265,559.12 | -436,996,832.34 | 222,443,389.82 |
| 主要财务指标 | 2007年 | 2006年 | 本年比上年增减(%) | 2005年 |
| 基本每股收益 | 0.17 | -2.13 | -0.56 | |
| 稀释每股收益 | 0.17 | -2.13 | -0.56 | |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | -0.24 | -0.61 | -0.30 | |
| 全面摊薄净资产收益率 | ||||
| 加权平均净资产收益率 | ||||
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 | ||||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | ||||
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | 0.02 | 0.07 | -71.43 | 0.57 |
| 2007年末 | 2006年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2005年末 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产 | -1.26 | -1.43 | 0.78 |
| 非经常性损益项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -4,262,054.63 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 31,090,000.00 |
| 债务重组损益 | -7,540,130.64 |
| 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 | 66,322,045.60 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 37,127,628.94 |
| 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 | 3,422,361.86 |
| 少数股东损益的影响数 | -2,853,743.92 |
| 合计 | 123,306,107.21 |
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例(%) | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | |||||||||
| 1、国家持股 | |||||||||
| 2、国有法人持股 | 1,430,000 | 0.467 | -1,430,000 | -1,430,000 | |||||
| 3、其他内资持股 | 193,570,000 | 63.179 | -33,181,200 | -33,181,200 | 160,388,800 | 52.349 | |||
| 其中： | |||||||||
| 境内法人持股 | 193,570,000 | 63.179 | -64,181,200 | -64,181,200 | 129,388,800 | 42.23 | |||
| 境内自然人持股 | 31,000,000 | 31,000,000 | 31,000,000 | 10.118 | |||||
| 4、外资持股 | |||||||||
| 其中： | |||||||||
| 境外法人持股 | |||||||||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| 有限售条件股份合计 | 195,000,000 | 63.646 | -34,611,200 | -34,611,200 | 160,388,800 | 52.349 | |||
| 二、无限售条件流通股份 | |||||||||
| 1、人民币普通股 | 111,384,000 | 36.354 | 34,611,200 | 34,611,200 | 145,995,200 | 47.651 | |||
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| 无限售条件流通股份合计 | 111,384,000 | 36.354 | 34,611,200 | 34,611,200 | 145,995,200 | 47.651 | |||
| 三、股份总数 | 306,384,000 | 100 | 306,384,000 | 100 | |||||
| 股东名称 | 年初限售股数 | 本年解除限售股数 | 本年增加限售股数 | 年末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 西宁市国新投资控股有限公司 | 175,708,000 | 15,319,200 | 129,388,800 | 股权分置改革承诺 | 2008年11月27日 | |
| 张寿清 | 15,500,000 | 15,500,000 | 股权分置改革承诺 | 2009年11月27日 | ||
| 吕永和 | 15,500,000 | 15,500,000 | 股权分置改革承诺 | 2009年11月27日 | ||
| 西宁大十字百货商店有限公司 | 15,236,000 | 15,236,000 | ||||
| 青海滨海投资有限公司 | 2,028,000 | 2,028,000 | ||||
| 西宁特殊钢(集团)有限责任公司 | 1,430,000 | 1,430,000 | ||||
| 青海华荣轻纺物资有限公司 | 598,000 | 598,000 | ||||
| 合计 | 195,000,000 | 34,611,200 | 31,000,000 | 160,388,800 | — | — |
| 报告期末股东总数 | 18,228 | ||||
| 前十名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 西宁市国新投资控股有限公司 | 境内非国有法人 | 42.23 | 129,388,800 | 129,388,800 | 质押 48,134,080 |
| 张寿清 | 境内自然人 | 5.06 | 15,500,000 | 15,500,000 | |
| 吕永和 | 境内自然人 | 5.06 | 15,500,000 | 15,500,000 | |
| 卞大兵 | 境内自然人 | 0.69 | 2,102,500 | ||
| 杨日琼 | 境内自然人 | 0.66 | 2,036,525 | ||
| 季荣桓 | 境内自然人 | 0.47 | 1,437,718 | ||
| 西宁特殊钢(集团)有限责任公司 | 国有法人 | 0.47 | 1,430,000 | ||
| 田素兰 | 境内自然人 | 0.41 | 1,245,681 | ||
| 上海铭煌投资咨询有限公司 | 未知 | 0.34 | 1,044,050 | ||
| 叶夏芝 | 境内自然人 | 0.31 | 957,900 | ||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |||
| 卞大兵 | 2,102,500 | 人民币普通股 | |||
| 杨日琼 | 2,036,525 | 人民币普通股 | |||
| 季荣桓 | 1,437,718 | 人民币普通股 | |||
| 西宁特殊钢(集团)有限责任公司 | 1,430,000 | 人民币普通股 | |||
| 田素兰 | 1,245,681 | 人民币普通股 | |||
| 上海铭煌投资咨询有限公司 | 1,044,050 | 人民币普通股 | |||
| 叶夏芝 | 957,900 | 人民币普通股 | |||
| 新时代信托投资股份有限公司 | 941,800 | 人民币普通股 | |||
| 梁秀芹 | 800,000 | 人民币普通股 | |||
| 张万钊 | 797,651 | 人民币普通股 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 | 公司尚无法获知前10名无限售条件流通股股东间以及其与前10名有限售条件流通股股东间是否存在关联关系,也无法证明其是否属于一致行动人。 | ||||
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 变动原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额(万元) | 报告期被授予的股权激励情况 | 是否在股东单位或其他关联单位领取 | |||
| 可行权股数 | 已行权数量 | 行权价 | 期末股票市价 | ||||||||||
| 黄贤优 | 董事长 | 男 | 43 | 2007年6月26日～2010年6月25日 | 0 | 是 | |||||||
| 孟庆良 | 副董事长 | 男 | 44 | 2007年6月26日～2008年1月4日 | 0 | 是 | |||||||
| 吴茂成 | 董事 | 男 | 45 | 2007年6月26日～2010年6月25日 | 0 | 是 | |||||||
| 张云鹤 | 独立董事 | 男 | 47 | 2007年6月26日～2010年6月25日 | 3 | 否 | |||||||
| 裴永红 | 独立董事 | 女 | 29 | 2007年6月26日～2010年6月25日 | 3 | 否 | |||||||
| 李奕明 | 监事会主席 | 男 | 51 | 2007年6月26日～2010年6月25日 | 0 | 是 | |||||||
| 黄绍优 | 监事 | 男 | 35 | 2007年6月26日～2010年6月25日 | 0 | 是 | |||||||
| 邓威 | 监事 | 男 | 32 | 2007年6月26日～2010年6月25日 | 0 | 否 | |||||||
| 马海杰 | 董事会秘书、副总经理 | 男 | 44 | 2006年12月19日～2010年6月25日 | 4 | 否 | |||||||
| 张凌云 | 总经理 | 男 | 52 | 2007年6月26日～2010年6月25日 | 5 | 否 | |||||||
| 李凯 | 财务总监 | 男 | 33 | 2007年3月6日～2010年6月25日 | 4 | 否 | |||||||
| 合计 | / | / | / | / | / | 19 | / | / | / | ||||
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率（%） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 营业利润率比上年增减(%) |
| 行业 | ||||||
| 房地产 | 8,176,180.00 | 7,472,062.49 | 8.61 | -90.38 | -80.67 | 减少45.90个百分点 |
| 纺织业 | 1,081,703.72 | 1,496,317.81 | -38.33 | -25.54 | -53.60 | |
| 产品 | ||||||
| 商品房 | 8,176,180.00 | 7,472,062.49 | 8.61 | -90.38 | -80.67 | 减少45.90个百分点 |
| 毛纺品 | 1,081,703.72 | 1,496,317.81 | -38.33 | -25.54 | -53.60 | |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 青海地区 | 9,257,883.72 | -68.58 |
| 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 | 公司未分配利润的用途和使用计划 |
| 公司仍处于亏损阶段 | 弥补亏损 |
| 交易对方或最终控制方 | 被收购资产 | 购买日 | 收购价格 | 自购买日起至本年末为公司贡献的净利润 | 本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并） | 是否为关联交易（如是，说明定价原则） | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 |
| 钟少林、王岳 | 蕉岭县龙腾旋窑水泥有限公司45%的股权 | 20,160,000 | 否 | 是 | 是 |