§1 重要提示
1.1中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本季度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1.3本公司第四届董事会第十四次会议已审议通过本季度报告。董事长侯为贵先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托副董事长王宗银先生行使表决权；董事史立荣先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事殷一民先生行使表决权；独立董事糜正琨先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托独立董事乔文骏先生行使表决权；独立董事李劲先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托独立董事陈少华先生行使表决权。
1.4本季度报告中的财务报表未经审计。本季度报告所载的财务资料乃根据中国企业会计准则编制。
1.5本公司董事长侯为贵先生、财务总监韦在胜先生和会计机构负责人石春茂先生声明：保证本季度报告中财务报告真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1本集团(即“本公司及附属公司”)报告期内经营活动总体状况的简要分析
2008年1-3月，国内通信市场持续发展，但增速有所放缓，行业竞争激烈。国家政策对市场的影响加强，国家行业监管机构出现整合，国内网络融合的趋势日趋明显。
报告期内，国际通信市场依然平稳发展，新技术的应用加速。亚洲、非洲等新兴国家市场移动语音业务增长明显，发达地区市场移动数据业务快速增长。
国内市场方面，本集团紧跟国内通信市场发展趋势，重点投资，为适应未来国内通信市场新格局打下基础。国际市场方面，本集团大力拓展海外重点市场，与全球主流运营商在新兴市场不断深入合作，保持集团国际市场业务的稳定发展。
产品方面，本集团无线产品收入同比增长113.8%，增长的动力主要来自本集团GSM、CDMA系统产品收入的大幅增长；有线交换及接入产品收入同比增长25.5%；光通信及数据通信产品收入同比增长39.9%，主要是由于光通信系统产品收入增长所致；手机产品收入同比增长1.3%，主要是由于本集团GSM、3G手机收入的增长所致；电信软件系统、服务及其他类产品收入同比增长17.4%。
展望下一报告期，本集团将抓住良好的市场机遇，重点投资，提高集团风险防控能力，促进业务发展。
2.2 主要会计数据及财务指标
2.2.1本集团主要会计数据及财务指标
| 项目 | 本报告期末 （2008年3月31日） | 上年度期末 （2007年12月31日） | 本报告期末比上年度期末增减（%） |
| 总资产（人民币千元） | 41,009,120 | 39,173,096 | 4.69 |
| 归属于母公司股东权益（人民币千元） | 12,814,278 | 12,137,161 | 5.58 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（人民币元） | 13.35 | 12.65 | 5.53 |
| 项目 | 本报告期 （2008年1-3月） | 上年同期 （2007年1-3月） | 本报告期比上年同期增减（%） |
| 归属于母公司股东的净利润（人民币千元） | 60,894 | 31,021 | 96.30 |
| 经营活动产生的现金流量净额（人民币千元） | -4,836,842 | -1,283,985 | -276.71 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（人民币元） | -5.04 | -1.34 | -276.12 |
| 基本每股收益（人民币元）注1 | 0.063 | 0.032 | 96.88 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（人民币元） | 0.025 | 0.026 | -3.85 |
| 稀释每股收益（人民币元）注2 | 0.063 | 0.032 | 96.88 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 0.48 | 0.29 | 增长0.19个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率（%） | 0.18 | 0.23 | 下降0.05个百分点 |
注1：自2007年1月1日至2008年3月31日,本公司股本无变化，股本仍为959,521,650股。
注2：报告期内，按照中国企业会计准则，稀释每股收益是由归属于母公司的净利润/（本公司实际总股本959,521,650股加上因本公司第一期股权激励计划标的股票额度形成的稀释性潜在普通股计4798万股中的20%部分）计算得出。
非经常性损益项目
| 非经常性损益项目 | 金额（人民币千元） |
| 2008年1-3月 | |
| 营业外收入（非经常性部分） | 47,895 |
| 减：营业外支出 | 4,096 |
| 减：所得税影响 | 6,570 |
| 合计 | 37,229 |
2.2.2根据中国企业会计准则与香港财务报告准则编制的本集团净利润及股东权益在报告期末数据完全一致。
2.3报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
| 报告期末股东总人数 | 股东总人数为26,113户,其中A股股东25,787户, H股股东326户。 | ||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 报告期末持有无限售条件股份数量（股） | 种类 | |
| 香港中央结算代理人有限公司 | 159,819,839 | H股 | |
| 深圳市中兴新通讯设备有限公司 | 73,567,681 | A股 | |
| 华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 23,987,944 | A股 | |
| 上投摩根内需动力股票型证券投资基金 | 15,091,674 | A股 | |
| 湖南南天集团有限公司 | 11,431,810 | A股 | |
| 上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 | 11,253,204 | A股 | |
| 博时价值增长证券投资基金 | 9,999,422 | A股 | |
| 华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) | 9,273,890 | A股 | |
| 华夏优势增长股票型证券投资基金 | 9,152,807 | A股 | |
| 华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 | 8,250,000 | A股 | |
§3重要事项
3.1主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 货币单位：人民币千元 | ||||
| 资产负债表 | ||||
| 项目名称 | 2008年3月31日 | 2007年12月31日 | 同比变化 | 原因分析 |
| 预付款项 | 412,229 | 311,362 | 32.40% | 主要因以预付款方式采购原材料、固定资产的业务增加所致 |
| 交易性金融负债 | 32,781 | 7,876 | 316.21% | 主要因远期结汇交易公允价值减少所致 |
| 应付工程合约款 | 609,540 | 1,597,314 | -61.84% | 主要因建造合同工程进度加快所致 |
| 预收款项 | 1,993,851 | 1,491,219 | 33.71% | 主要因销售规模增加,客户预付款增加所致 |
| 应付股利 | 71,475 | 41,180 | 73.57% | 主要因子公司分红增加所致 |
| 应付债券 | 3,423,371 | 0 | — | 主要因本公司发行可分离交易的可转换债券所致 |
| 利润表 | ||||
| 项目名称 | 2008年1-3月 | 2007年1-3月 | 同比变化 | 原因分析 |
| 营业收入 | 8,644,514 | 6,010,780 | 43.82% | 主要因销售规模扩大，工程项目施工进度加快所致 |
| 营业成本 | 5,583,120 | 4,147,409 | 34.62% | 主要因本公司销售规模扩大所致 |
| 营业税金及附加 | 52,589 | 30,111 | 74.65% | 主要因服务收入增加，导致相应营业税增加所致 |
| 销售费用 | 1,310,128 | 722,764 | 81.27% | 主要因销售规模扩大所致 |
| 管理费用 | 486,608 | 350,204 | 38.95% | 主要因经营规模扩大所致 |
| 研发费用 | 849,312 | 631,223 | 34.55% | 主要因经营规模扩大所致 |
| 财务费用 | 184,914 | 129,319 | 42.99% | 主要因利息费用增加所致 |
| 资产减值损失 | 93,383 | 19,535 | 378.03% | 主要因坏账准备金增加所致 |
| 公允价值变动损益 | (28,394) | 1,442 | -2069.07% | 主要因远期结汇交易公允价值减少所致 |
| 投资收益 | 16,676 | 6,776 | 146.10% | 主要因处置子公司取得的收益所致 |
| 营业利润 | 72,742 | (11,567) | 728.88% | 主要因销售规模扩大所致 |
| 利润总额 | 172,027 | 82,921 | 107.46% | 主要因销售规模扩大所致 |
| 所得税费用 | 51,429 | 20,383 | 152.31% | 主要因税负较高的子公司经营规模扩大所致 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 60,894 | 31,021 | 96.30% | 主要因销售规模扩大所致 |
| 少数股东损益 | 59,704 | 31,517 | 89.43% | 主要因子公司期间利润增加所致 |
| 现金流量表 | ||||
| 项目名称 | 2008年1-3月 | 2007年1-3月 | 同比变化 | 原因分析 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | (4,836,842) | (1,283,985) | -276.71% | 主要因上季度发货增加，而相应采购付款较多地在本报告期内支付，以及期间费用支出增加所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | (176,622) | (455,680) | 61.24% | 主要因购置固定资产及在建工程支出减少所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,626,248 | 427,342 | 982.56% | 主要因银行借款增加及发行可分离交易的可转换债券所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
3.2.1本公司发行认股权和债券分离交易可转换公司债券事项的进展情况
2007年8月16日召开的本公司第四届董事会第七次会议审议通过了《公司关于拟发行认股权和债券分离交易可转换公司债券的议案》，该议案已经2007年10月16日召开的本公司2007年第三次临时股东大会审议通过。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]132号文核准，本公司于2008年1月30日公开发行了400,000 万元（4,000 万张）认股权和债券分离交易的可转公司债券（以下简称“分离交易可转债”）。2008年2月22日，公司债券“中兴债1”和认股权证“中兴ZXC1”在深圳证券交易所分别挂牌交易。2008年2月27日，本公司与国家开发银行深圳市分行、国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
本公司于2008年3月13日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《公司以分离交易可转债募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，所涉及事项的具体内容分别披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
3.2.2本公司第一期股权激励计划的进展情况
报告期内，本公司第一期股权激励计划正常执行中。本公司第一期股权激励计划对公司财务状况和经营成果的影响等情况详见本公司2007年年度报告之报表附注。
报告期内，该事项无其他进展情况。
3.2.3年初至报告期末重大合同签署及履行情况
报告期内，本集团未签署须以披露的重大合同，报告期以前签署的延续到报告期内的重大合同履行情况如下：
| 序号 | 重大合同内容 | 披露日期 | 刊登报纸 | 履行情况 |
| 1 | 与埃塞俄比亚电信公司Ethiopian Telecommunications Corporation签定框架协议及协议项下的商务合同 | 2007年4月30日 | 《证券时报》 《上海证券报》 | 正常履行中 |
| 2 | 与中国移动签订了TD-SCDMA规模网络技术应用试验网建设项目商务合同 | 2007年6月11日 | ||
| 3 | 与美国高通公司修订了2006年4月双方签署的《2006年-2007年芯片采购框架协议》 | |||
| 4 | 与埃塞俄比亚电信公司Ethiopian Telecommunications Corporation签定GSM二期项目合同 | 2007年9月20日 |
3.2.4报告期内日常关联交易的实际执行情况
报告期内,本集团发生的日常关联交易（按《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的）包括本公司及下属企业向关联方采购原材料及物业租赁，该等关联交易的价格都是经交易双方公平磋商和根据一般商业条款而制定，本集团向关联方采购交易价格不高于关联方向其他购买关联方同类产品数量相当的用户出售产品的价格，本集团向关联方租赁物业的价格不高于邻近地区同类物业市场租赁价格。此外，该等关联交易并不会对本集团利润形成负面影响，本集团对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响本集团的独立性。
报告期内，本集团具体的日常关联交易执行情况详见下表（对于关联方基本资料、其与本集团的关联关系、本集团与各关联方的关联交易协议基本内容、各协议项下预计的2008年交易金额、进行关联交易对本集团的影响以及本公司董事会对关联交易协议的审议情况等信息，请参见本公司分别于2007年4月19日、2008年3月20日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的《关联交易公告》、《关于深圳证券交易所股票上市规则下的2008年日常关联交易公告》。
| 类别 | 本集团成员（关联交易一方） | 关联方（关联交易另一方） | 交易标的 | 定价依据 | 交易价格 | 2008年1-3月交易金额（不含增值税，人民币万元） | 占同类交易金额比例 | 结算方式 | 与预计情况是否存在差异 |
| 采购原材料 | 深圳市中兴康讯电子有限公司 | 深圳市中兴新通讯设备有限公司（以下简称“中兴新”）及附属公司深圳市中兴新地通信器材有限公司、深圳市中兴新宇软电路有限公司、深圳市中兴新舟成套设备有限公司 | 机箱、机柜、配线设备、柔性印制电路板、方舱等产品 | 与市场价格一致（按合同执行） | 机柜：1-31000元/个,机箱：1-17000元/个,机柜、机箱具体价格由其复杂程度而确定；配线架产品及配套附件：2-300000元/个, 具体价格由其复杂程度而确定；柔性印制电路板：2-50元/个，具体价格由其尺寸、技术指标和功能特性而确定。方舱：20000-100000元/间,具体价格由其尺寸、材质及配置情况而确定。 | 13,434 | 3.57% | 银行承兑汇票 | 否 |
| 深圳市中兴维先通设备有限公司 | IC、接插件、光器件、模块及其他配套设备等产品 | 与市场价格一致（按合同执行） | IC（内存）：100-1000元/只,具体价格由其品牌和容量及技术参数而确定；接插件：2-120元/个，具体价格由其结构与原材料而确定；光器件：120-17500元/个,具体价格由其材料性能而确定。 | 3,142 | 0.84% | 银行承兑汇票 | 否 | ||
| 摩比天线技术（深圳）有限公司 | 各种通信天线等产品 | 与市场价格一致（按合同执行） | 通信天线：320-2500元/根，具体价格由其技术指标和功能特性而确定。 | 3,018 | 0.80% | 银行承兑汇票 | 否 | ||
| 物业租赁 | 中兴通讯股份有限公司 | 中兴新 （出租方） | 位于四川省成都市天府大道中段800 号的物业，租用面积15,000 平方米 | 与市场价格一致（按合同执行） | 租金为40元人民币/平方米/月(由中兴通讯负责物业管理，毋须支付物业管理费) | 156.48 | 1.61% | 银行承兑汇票 | 否 |
| 中兴新 （出租方） | 位于陕西省西安市电子城锦业路的物业，租用面积44,000 平方米 | 与市场价格一致（按合同执行） | 租金为42.5元人民币/平米/月（其中园区物业管理费2.5元/平方米/月） | 547.63 | 5.64% | 银行承兑汇票 | 否 | ||
| 深圳中兴发展有限公司（出租方） | 位于北京海淀区花园东路19 号的物业,租用面积25,000 平方米 | 与市场价格一致（按合同执行） | 租金115元人民币/平方米/月(由中兴通讯负责物业管理，毋须支付物业管理费) | 797.88 | 8.22% | 银行承兑汇票 | 否 |
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
原非流通股股东在股权分置改革中做出的特别承诺及其履行情况：
| 股东名称 | 特别承诺 | 履约情况 | 承诺履行情况 |
| 深圳市中兴新通讯设备有限公司(简称“中兴新”，本公司第一大股东) | 本公司非流通股份获得上市流通权之日起第13个月至第24个月内，若中兴新通过深圳证券交易所挂牌交易出售该等股份的，出售价格将不低于本公司董事会初次公告本次股权分置改革方案前中兴通讯A股60个交易日收盘价的算术平均值26.75元的115%即30.76元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）。中兴新若有违反该承诺的卖出交易，卖出资金将划入中兴通讯帐户归全体股东所有。 因本公司已分别于2006年7月14日、2007年7月27日实施了2005年、2006年度利润分配方案,中兴新作出的上述特别承诺中的“30.76元人民币”调整为“30.36元人民币”。 | 履约中 | 严格遵守承诺 |
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5其他需说明的重大事项
3.5.1证券投资情况
□适用 √不适用
3.5.2持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
3.5.3持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况
□适用 √不适用
3.5.4报告期内，本公司接待投资者调研、沟通、采访等活动情况
| 类别 | 接待地点 | 接待时间 | 接待方式 | 接待对象 | 讨论的主要内容 | 提供的资料 |
| 公司推介 | 香港 | 2008年3月 | 2007年度业绩说明会 | 分析师、投资者 | 2007年度报告 | 已发布的公告和定期报告 |
| 深圳 | 2008年3月 | 电话会议 | 分析师、投资者 | 2007年度报告 | 已发布的公告和定期报告 | |
| 外部会议 | 深圳 | 2008年3月 | 国泰君安证券推介会 | 国泰君安证券客户 | 公司日常经营情况 | 已发布的公告和定期报告 |
| 深圳 | 2008年3月 | 广发证券推介会 | 广发证券客户 | 公司日常经营情况 | 已发布的公告和定期报告 |
| 公司参观 调研接待 | 境外投资者部分 | |||||
| 公司 | 2008年一季度 | 口头 | 美林证券、花旗银行、雷曼兄弟、摩根士丹利、德意志银行、Brummer &Partners | 公司日常经营情况 | 已发布的公告和定期报告 | |
| 境内投资者部分 | ||||||
| 公司 | 2008年一季度 | 口头 | 中金公司、中银国际、国泰君安证券、嘉实基金、光大证券、天治基金、上海远东证券、润晖投资、新华资产、甘肃信托 | 公司日常经营情况 | 已发布的公告和定期报告 | |
3.6本季度报告分别以中文、英文编制，发生歧义时，以中文为准。
中兴通讯股份有限公司
董事长：侯为贵
2008年4月25日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：200822
债券代码：115003 债券简称：中兴债1
权证代码：031006 权证简称：中兴ZXC1
中兴通讯股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2008年4月9日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第四届董事会第十四次会议的通知》。2008年4月24日，公司第四届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）以电视会议方式在公司深圳总部、北京、上海、西安、厦门等地召开。应到董事14名，实到董事10名，委托他人出席的董事4名（董事长侯为贵先生因工作原因未能出席，委托副董事长王宗银先生行使表决权；董事史立荣先生因工作原因未能出席，委托董事殷一民先生行使表决权；独立董事糜正琨先生因工作原因未能出席，委托独立董事乔文骏先生行使表决权；独立董事李劲先生因工作原因未能出席，委托独立董事陈少华先生行使表决权）。符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《公司二○○八年第一季度报告》。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司关于追溯调整二○○七年第一季度财务报表的议案》。
根据财政部第33号令和财会[2006]3号文件的要求，公司自2007年1月1日起全面执行修订后的《企业会计准则——基本准则》和《企业会计准则第1号——存货》等38项具体准则，同时不再执行《企业会计制度》和原企业会计准则。
《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》未规定对研发费用资本化项目进行追溯调整，故公司在编制2007年第一季度A股财务报表时未对此项进行追溯调整。
2007年11月16日财政部发布了《企业会计准则解释第1号》，规定“原同时按照国内及国际财务报告准则对外提供财务报告的B股、H股等上市公司，首次执行日根据取得的相关信息，能够对因会计政策变更所涉及的交易或事项的处理结果进行追溯调整的，以追溯调整后的结果作为首次执行日的余额”。故本报告期，同意公司根据财政部发布了《企业会计准则解释第1号》对2007年第一季度财务报表（根据中国企业会计准则编制）中研发费用资本化项目进行追溯调整，具体调整如下表：
（单位：人民币千元）
| 2007年1-3月净利润（未经审核） | 2007年3月31日股东权益 （未经审核） | |
| 调整前 | 42,445 | 10,771,805 |
| 加/(减) | ||
| 研发费用资本化项目 | -11,424 | 95,567 |
| 调整后 | 31,021 | 10,867,372 |
2007年第一季度归属于母公司股东的净利润由人民币42,445千元，调整为人民币31,021千元，归属于母公司股东权益由人民币10,771,805千元，调整为人民币10,867,372千元。调整后2007年第一季度A股、H股净利润及股东权益无差异。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
公司董事会对上述追溯调整事项说明如下：公司此次根据财政部下发的《企业会计准则解释第1号》对二○○七年第一季度财务报表的追溯调整，符合相关法律法规的规定，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更为真实和客观。
公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生、李劲先生对上述追溯调整事项发表独立意见如下：
此次对2007年第一季度财务报表的追溯调整是根据财政部下发的《企业会计准则解释第1号》作出的，符合相关财务规定，也符合公司实际财务状况。
特此公告
中兴通讯股份有限公司董事会
2008年4月25日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：200824
债券代码：115003 债券简称：中兴债1
权证代码：031006 权证简称：中兴ZXC1
中兴通讯股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2008年4月9日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体监事发出了《关于召开公司第四届监事会第九次会议的通知》。2008年4月24日，公司第四届监事会第九次会议以现场方式在公司总部六楼会议室召开。应到监事5名，实到监事4名，监事王网喜先生因工作原因未能出席，委托监事会主席张太峰先生行使表决权。符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《公司二○○八年第一季度报告》，并发表以下意见：
公司2008年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。公司2008年第一季度报告内容和格式符合中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所等监管机构的各项规定。公司2008年第一季度报告真实、准确的反映了公司2008年第一季度的财务状况和经营成果。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司关于追溯调整二○○七年第一季度财务报表的议案》，并发表如下意见：
此次对二○○七年第一季度财务报表的追溯调整依据充分，符合有关法律、法规及财务会计制度有关规定。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司监事会
2008年4月25日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：200823
债券代码：115003 债券简称：中兴债1
权证代码：031006 权证简称：中兴ZXC1
中兴通讯股份有限公司
2008年第一季度报告