松辽汽车股份有限公司2008年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决或修改提案情况；
●本次会议无新提案提交表决；
●本次会议无需要流通股股东单独表决的提案。
一、会议召开和出席情况
公司2008年第二次临时股东大会（以下简称“会议”）于2008年4月24日上午9时在公司会议室召开，出席本次会议的股东及股东代表共计6人，代表股份96,623,400股，占公司总股本224,256,000股的43.09%。本次会议由公司董事会召集，以现场方式召开，会议由宣守招董事长主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问出席了会议，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的相关规定，会议合法、有效。
二、提案审议情况
公司董事会提交本次股东大会审议的提案共四个，经与会股东和股东代表认真审议，并经律师现场见证，本次会议以记名投票的方式逐项表决通过了以下提案：
（一）审议通过关于公司董事会成立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会的提案；
1、为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高决策的质量，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，主要负责对公司中、长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
战略委员会由5人组成，其成员如下：
召集人：宣守招
成员：金龙、席玉生、闫优胜、康道远
任期：任期与董事会任期一致。
2、为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，主要负责公司内部和外部审计的沟通、监督和核查工作。
审计委员会由3人组成，其成员如下：
召集人：王金宝
成员：王珏、康道远
任期：任期与董事会任期一致。
3、为规范公司领导人员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会提名委员会, 主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
提名委员会由5人组成，其成员如下：
召集人：席玉生
成员：宣守招、金龙、王金宝、王珏
任期：任期与董事会任期一致。
4、为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
薪酬与考核委员会由3人组成，其成员如下：
召集人：席玉生
成员：宣守招、王珏
任期：任期与董事会任期一致。
表决结果：96,623,400股同意，占出席会议有表决权股份的100％；0股反对，0股弃权。
（二）审议通过关于公司与中顺汽车控股有限公司继续签署《资产租赁合同》的提案；
本公司与中顺汽车控股有限公司（简称“中顺汽车”）签署的为期一年《资产租赁合同》于2007年12月31日合同期已满，双方根据生产经营的实际需要决定继续签署该合同。继续签署该合同的约定期限为2008年1月1日至2008年12月31日。
由于本提案涉及关联交易事项，根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》等有关规定，关联股东上海华汇中顺汽车销售有限公司、上海中润汽车制动器有限公司回避表决。本提案有表决权的股份数为2,796,200股。
表决结果：2,796,200股同意，占出席会议有表决权股份的100％；0股反对，0股弃权。
（三）审议通过关于公司与中顺汽车控股有限公司继续签署《汽车车身零部件配套服务合同》的提案；
公司与中顺汽车控股有限公司（简称“中顺汽车”）签署的为期一年《汽车车身零部件配套服务合同》于2007年12月31日合同期已满，双方根据生产经营的实际需要决定继续签署该合同，继续签署后该合同的约定期限为2008年1月1日至2008年12月31日。
由于本提案涉及关联交易事项，根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》等有关规定，关联股东上海华汇中顺汽车销售有限公司、上海中润汽车制动器有限公司回避表决。本提案有表决权的股份数为2,796,200股。
表决结果：2,796,200股同意，占出席会议有表决权股份的100％；0股反对，0股弃权。
（四）审议通过关于调整独立董事津贴的提案。
公司于2008年1月18召开2008年第一次临时股东大会审议通过公司六届董事会独立董事分别为席玉生先生、王金宝先生和王珏先生。为提高独立董事的积极性，进一步完善公司法人治理结构，拟对现任独立董事的津贴由4.2万/年（含税）调整为6万/年（含税）。
表决结果：96,623,400股同意，占出席会议有表决权股份的100％；0股反对，0股弃权。
三、律师见证情况
上述四项提案的表决票样及整个表决、统计过程由二名股东及一名监事现场监督，整个表决过程由北京金诚同达律师事务所沈阳分所石艳玲律师和周书梅律师见证，并出具了法律意见书。认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及本公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效。同时本次大会未对会议通知中未列明的事项进行表决；本次大会的表决程序符合《公司法》和《上市公司股东大会规则》、《公司章程》之规定，本次股东大会决议合法、有效。
四、备查文件
（一）经与会董事和记录人签字的公司2008年第二次临时股东大会决议；
（二）北京金诚同达律师事务所沈阳分所法律意见书。
特此公告
松辽汽车股份有限公司
董事会
2008年4月24日