甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
第四届董事会二十一次会议决议公告
暨召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第四届董事会二十一次会议于2008年4月23日上午9时在兰州市张掖路219号基隆大厦24楼会议室召开，会议由李克华董事长召集并主持。本次董事会会议通知已按规定程序提交全体董事、监事以及经理，会议以现场和传真相结合的方式进行。会议应参加董事15人，现场参加会议的董事9人，以传真进行表决的董事4人，董事周长福先生因病未参加会议，独立董事宁永光先生委托独立董事易礼金先生代为出席并行使表决权，监事会成员和高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。会议内容如下：
一、会议以0票回避、14票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2007年年度董事会工作报告》；
二、会议以0票回避、14票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2007年年度财务决算报告》；
三、会议以0票回避、14票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2007年年度利润分配预案》；
经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，公司2007年度实现归属于母公司股东的净利润58,750,447.66 元，按10%提取法定盈余公积金5,102,381.27 元，加2007年初未分配利润5,603,413.38 元，年末累计可供股东分配的利润为59,251,479.77 元。
为进一步提升公司的核心竞争力和技术实力，增强公司的经济实力，促进公司更好、更稳、更快地发展，故本年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司未分配利润的用途和使用计划：公司未分配利润将作为后续稳步发展所需流动资金使用。
全体独立董事对此议案发表了同意意见。
四、会议以0票回避、14票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘用2008年度审计机构及支付报酬的议案》；
经公司董事会审计委员会2008年第二次会议审议决定，提议续聘北京五联方圆会计师事务所有限公司作为公司2008年度财务审计机构，聘期一年，并拟定2007年度财务审计费用为伍拾万元。
全体独立董事经审阅发表了同意意见。
五、会议以0票回避、14票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《内部控制自我评估报告》；
六、会议以0票回避、14票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更或调整2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案》；
本公司自 2007 年1 月 1 日起，执行财政部颁布的新会计准则，根据中国证监会计字[2007]10号《关于发布〈公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露〉的通知 》规定，分析 《企业会计准则第 38 号―首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对 2006年度资产负债表的影响，将 2007 年期初资产负债表相关科目及金额做出如下调整：
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七、会议以0票回避、14票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2007年年度报告及摘要》；
八、会议审议了《关于2008年度日常关联交易事项的议案》；
此议案分为7个小议案进行分项表决，结果如下：
1、会议以关联董事4票回避、10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了向甘肃下河清绿嘉啤酒花有限公司销售啤酒花的日常关联交易；
2、会议以关联董事4票回避、10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了向甘肃亚盛农工商集团有限责任公司销售风化硝的日常关联交易；
3、会议以关联董事4票回避、10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了向甘肃亚盛农工商集团有限责任公司销售原盐的日常关联交易；
4、会议以关联董事4票回避、10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了向甘肃农垦良种有限责任公司销售农副产品的日常关联交易；
5、会议以关联董事2票回避、12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了向山东龙喜集团公司销售布的日常关联交易；
6、会议以关联董事2票回避、12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了向山东龙喜集团公司销售电的日常关联交易；
7、会议以关联董事4票回避、10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了向甘肃农垦张掖金龙实业有限责任公司购买农副产品的日常关联交易。
全体独立董事经审阅发表了同意意见。
内容详见同日公告的《2008年度日常关联交易公告》。
九、会议以0票回避、14票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2008年第一季度报告全文及正文》；
十、会议以0票回避、14票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《<董事会议事规则>修正案》；
《董事会议事规则》原第二条：
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
现修改为：
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会办公室负责人可由董事会秘书兼任或者其它人员担任，董事会和董事会办公室印章由董事会秘书统一管理。
十一、会议以0票回避、14票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《风险评估管理办法》；
十二、会议以0票回避、14票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《内部控制检查监督管理办法》；
十三、会议以0票回避、14票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《印章使用管理办法》；
十四、会议审议了《关于改选独立董事的议案》；
因公司独立董事易礼金先生、孙剑谷先生、宁永光先生截至2008年5月30已连任六年，根据中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事工作制度的指导意见》的规定，现予以改选。董事会对三位独立董事在任期内所做的工作表示衷心感谢。
现提名李张发先生、崔凯先生、刘志军女士为公司第四届董事会独立董事候选人，任期与第四届董事会任期相同，其资格需经上海证券交易所审查。本次提名已经独立董事同意。根据《公司章程》的规定，在改选出的独立董事就任前，原任独立董事仍应履行其职责。
表决结果：
李张发先生：0票回避、14票同意、0票反对、0票弃权；
崔 凯先生：0票回避、14票同意、0票反对、0票弃权；
刘志军女士：0票回避、14票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事候选人简历附后。
十五、会议以0票回避、14票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2007年度股东大会的议案》。
1、会议召开时间：2008年6月26日上午9时
2、会议召开地点：甘肃省兰州市城关区秦安路105号亚盛大厦东16楼会议室
3、会议召开方式：本次股东大会召集人为本公司董事会，会议以现场记名投票表决方式召开
4、会议审议事项：
①《2007年年度董事会工作报告》；
②《2007年年度监事会工作报告》；
③《2007年年度财务决算报告》；
④《2007年年度利润分配方案》；
⑤《关于聘用2008年度审计机构及支付报酬的议案》；
⑥《2007年年度报告及摘要》；
⑦《关于2008年度日常关联交易事项的议案》；
⑧《<董事会议事规则>修正案》
⑨《关于改选独立董事的议案》
5、出席会议对象：
①公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的相关人员；
②截止2008年6月23日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议并行使权力。
6、会议登记手续：
凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（受委托人须持本人身份证、委托人股东帐户卡及授权委托书）于2008年6月25日上午9：00至11：30分、下午14：30至16:30在公司董事会办公室进行登记（也可用传真或电话方式登记）。
7、其它事项：
①本次股东大会会期半天，股东食宿及交通费用由股东或股东代理人自理，授权委托书见附件。
②联系人：周文萍 杨从军
联系地址：甘肃省兰州市张掖路219号基隆大厦24楼董事会办公室
联系电话：0931－8471961
传 真：0931－8483191
特此公告
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会
二○○八年四月二十三日
附件1：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司2007年度股东大会，并行使对下列全部议案的表决权。
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委托人：（签字）
委托日期：
（注：委托人为法人股东的，还应加盖法人单位公章）
附件2：
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会，现就提名李张发先生、崔凯先生、刘志军女士为甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
董事会
二○○八年四月二十三日于兰州
附件3：
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人李张发先生、崔凯先生、刘志军女士，作为甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：李张发、崔凯、刘志军
二○○八年四月七日于兰州
附件4：独立董事候选人简历：
李张发，男，现年41岁，汉族，无党派，研究生学历，律师，甘肃方域西涛律师事务所主任。现担任甘肃省律师协会理事、兰州市律师协会副会长、兰州市消费者协会理事、甘肃立法研究会特邀研究员、兰州市人大常委会“城中村”改造法律咨询服务小组成员、兰州市供排水市场化运作协调领导小组办公室成员、兰州仲裁委员会仲裁员、兰州市中介组织同业公会副会长。
崔凯，男，现年38岁，汉族，中共党员，吉林市人，食品工程博士，管理心理学博士，高级经济师。曾任冠生园（集团）有限公司投资部副经理、上海张江创业投资有限公司投资部经理、上海泛亚投资有限公司副总裁，2005年8月至今任北大纵横管理咨询有限责任公司合伙人，2005年10月至今在上海交通大学管理学院任外聘导师，2006年9月21日至今任新疆塔里木农业综合开发股份有限公司独立董事。
刘志军，女，汉族，现年36岁，硕士学位，博士在读，副教授、中国注册会计师、中国注册税务师。1996年7月至今在兰州商学院金融学院任教，2008年1月至今任甘肃荣华实业（集团）股份有限公司独立董事。
股票代码：600108 股票简称：亚盛集团 编号：临2008-010
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
第四届监事会九次会议决议公告
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第四届监事会九次会议于2008年4月23日下午3时在甘肃省兰州市基隆大厦24楼会议室召开，应到监事5人，实到5人，监事王恒智先生以传真方式进行表决。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席张进国先生主持，会议通过了以下议案：
一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2007年度监事会报告》；
监事会认为：公司的经营管理，重大事项决策严格按相关法律法规进行，董事会、高级管理人员能够依法履行职责，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2007年年度报告的审核意见》；
北京五联方圆会计师事务所有限公司对公司2007年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。监事会认为：2007年度财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营情况，无损害股东利益的行为。
三、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2008年度关联交易事项的议案》；
监事会认为，公司的关联交易系基于公司正常生产经营需要，与关联方发生的关联交易的审议、表决程序等符合各项程序，交易体现了公平、自愿、合理、公允的交易原则，不存在损害公司及股东利益的形为。
四、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2008年第一季度报告的审核意见》。
特此公告
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司监事会
2008-4-23
股票简称：亚盛集团 股票代码：600108 编号：临2008—011
甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司
2008年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第四届董事会二十一次会议表决通过了《关于2008年度日常关联交易事项的议案》，该议案涵盖了公司2008年度预计与控股股东及其他关联人发生的日常关联交易，详细内容如下：
一、预计2008年度全年日常关联交易的基本情况（单位：万元）
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二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方介绍
1、甘肃下河清绿嘉啤酒花有限公司
公司注册地址：甘肃酒泉市下河清航空路2 号，注册资本：2800 万元，法定代表人：刘建禄。公司主营业务为高科技农业新技术、农业产品开发、加工、农副产品（除原粮）种植、销售、建筑装饰材料、机电产品、五金交电、百货批发、零售、住宿、餐饮娱乐运输服务。该公司为本公司母公司全资子公司的子公司。
2、甘肃亚盛农工商集团有限责任公司
公司注册地址：金塔县金塔镇解放路128 号，注册资本：1,819 万元，法定代表人：曹孝忠。公司主营业务为：粮食作物、油料作物、啤酒花、甘草种植加工销售、国家政策允许的农副产品、畜产品、中药材购销、农业机械、二类机电、建筑材料批发、零售；政策允许的矿产品购销。该公司为本公司母公司的子公司。
3、甘肃农垦良种有限责任公司
公司注册地址：甘肃省景泰县一条山镇，注册资本：1126.22 万元，法定代表人：张庆年。公司主营业务为：各类农作物、花卉、牧草良种种子，果树苗木的生产加工，技术咨询信息服务、培训，生产技术指导，农药。该公司为本公司母公司全资子公司甘肃条山农工商（集团）有限责任公司的子公司。
4、山东龙喜集团公司
公司注册地址：山东省龙口市，注册资本：31,000 万元，法定代表人：王景胜。公司主营业务为：农副食品加工，化工、建材、五金交电、干鲜果品的批发零售。该公司为本公司的股东。
5、甘肃农垦张掖金龙实业有限责任公司
公司注册地址：甘肃省张掖市，注册资本：1,000 万元，法定代表人：王希天。公司主营业务为：啤酒大麦，番茄制品生产，加工及销售，农作物种植（不含种子）的销售，啤酒花生产销售。该公司为本公司母公司的子公司。
(二)履约能力的分析
公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好,具有较好的履约能力,日常交易中均能履行合同约定,不会对公司形成坏帐损失。
（三）与上述关联人进行的各类日常关联交易总额（元）
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三、定价政策和定价依据
本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。
本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。其中：
（1）土地使用权租赁价格由双方协商定价，每年最后一个月支付清结。
（2）加工承揽服务价格由双方协商定价，定做人在交付产品30日内支付价款。
（3）综合服务价格由双方参照市场及物价部门指定价格协商定价。
对于关联方向本公司提供的生产、生活服务，本公司在完成后按要求支付相关费用；对于本公司向关联方提供的生产、生活服务，其中水电费收取以当地供电局、自来水公司确定的收费时间为准，其余在按协议规定的时间内收取。
（4）代购、代销劳务所收取的手续费标准由双方协商确定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
由于历史的原因，本公司与控股股东及其他关联方每年都会发生一定金额的经营性交易，这些交易属于正常的经济往来。因此上述关联交易将持续发生，公司日常的关联交易符合公开、公平、公正的原则，并且关联交易所占采购和销售金额较小，对生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益，也未构成对公司独立运行的影响，对公司的整体经营情况影响不大，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。
五、审议程序
1、独立董事易礼金、宁永光、孙剑谷、孙望尘、戴朝曦先生于董事会召开前对公司2008年可能发生的日常关联交易情况进行了认真审核，同意公司制订的2008年度日常关联交易计划。
2、董事会就2008年度日常关联交易事项进行表决时，关联董事进行了回避。
3、监事会经过审议认为，上述关联交易系基于公司正常生产经营需要，与关联方发生的日常关联交易的审议、表决程序等符合各项程序，交易体现了公平、自愿、合理、公允的交易原则，不存在损害公司及股东利益的行为。
4、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有厉害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案进行回避，公司将在股东大会决议公告中充分披露非关联股东的表决情况。
六、关联交易协议签署情况
公司分别与有关关联方签署了采购或销售协议。实际交易价格以当时的市场价格为准，货款也按实际价格分批结算，在每个会计年度末或次年4月份均按合同及时结算完毕，协议有效期至2008年12月31日。
七、备查文件
1、公司第四届董事会二十一次会议决议
2、独立董事关于对本公司2007年度对外担保等有关事项的专项说明及独立意见
特此公告
甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司董事会
二○○八年四月二十三日