§1 重要提示

1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；

1.2公司全体董事出席董事会会议；

1.3公司董事长许立荣先生、首席执行官姜立军先生、主管会计工作负责人林敬伟先生和会计机构负责人黄晓晖女士声明：保证季度报告全文及正文中财务报告的真实、完整；

1.4本季度财务报告未经审计。

§2 公司基本情况简介

2. 1 主要会计数据及财务指标

单位: 人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元)	6,735,901,315.52	5,003,744,444.05	34.62
所有者权益（或股东权益）(元)	3,665,806,348.21	3,338,117,730.37	9.82
归属于上市公司股东的每股净资产(元)	5.59	5.09	9.82
	年初至报告期期末		比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元)	442,842,564.42		35.23
每股经营活动产生的现金流量净额 (元)	0.68		35.23
	报告期 （1-3月）	年初至报告期期末 （1-3月）	本报告期末比上年度同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元)	357,134,152.24	357,134,152.24	135.89
基本每股收益(元)	0.55	0.55	135.89
扣除非经常性损益后基本每股收益(元)	0.55	0.55	135.89
稀释每股收益	0.55	0.55	135.89
全面摊薄净资产收益率(%)	9.74	9.74	增加4.15个百分点
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)	9.74	9.74	增加4.15个百分点
非经常性损益项目	年初至报告期期末金额 （1-3月）
合计	0

2.2报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表

报告期末股东总数	21,712户
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
广州远洋运输公司	328,440,444	人民币普通股
大成蓝筹稳健证券投资基金	14,937,846	人民币普通股
嘉实优质企业股票型开放式证券投资基金	14,827,008	人民币普通股
华宝兴业收益增长混合型证券投资基金	13,505,231	人民币普通股
华宝兴业行业精选股票型证券投资基金	12,746,490	人民币普通股
华安策略优选股票型证券投资基金	10,080,151	人民币普通股
广州经济技术开发区广远海运服务有限公司	9,597,335	人民币普通股
华安中小盘成长股票型证券投资基金	8,200,800	人民币普通股
上投摩根成长先锋股票型证券投资基金	8,174,584	人民币普通股
嘉实服务增值行业证券投资基金	7,199,944	人民币普通股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用□不适用

3.1.1 截至报告期末，变动幅度较大的资产类项目如下：

单位：人民币元

资产类项目	2008.3.31	2007.12.31	变动额	变动幅度
货币资金	2,573,515,395.50	920,964,609.03	1,652,550,786.47	179.44%
其他应收款	49,737,099.72	33,857,063.40	15,880,036.32	46.90%

(1)货币资金：公司发行10.5亿元分离交易可转债及报告期新增短期外币流动资金贷款,以及公司良好的经营业绩带来的现金流，报告期内公司货币资金比期初增长179.44%；

(2)其他应收款：主要系代垫往来款及船舶业务备用金增加所致。

3.1.2 截至报告期末，变动幅度较大的负债及所有者权益类项目如下：

单位：人民币元

负债及所有者权益类项目	2008.3.31	2007.12.31	变动额	变动幅度
外币报表折算差额	-70,614,123.97	-41,168,589.57	-29,445,534.40	71.52%

外币报表折算差额：报告期内，人民币兑美元汇率单边快速上升，致使境外子公司外币报表折算差额进一步增大。

3.1.3 报告期内，变动幅度较大的利润表项目如下：

单位：人民币元

利润表项目	2008年1-3月	2007年1-3月	变动额	变动幅度
营业税金及附加	26,738,420.50	17,074,869.59	9,663,550.91	56.60%
资产减值损失	-1,129,238.19	1,352,869.50	-2,482,107.69	-183.47%
营业利润	459,476,669.87	223,791,356.86	235,685,313.01	105.31%
所得税费用	89,241,329.24	64,924,855.83	24,316,473.41	37.45%

(1)营业税金及附加：由于公司承运出口货物运输收入有较大幅度增长，导致营运税金相应增加；

(2)资产减值损失：由于报告期末应计提坏帐损失的应收款项减少；

(3)营业利润:由于公司营业收入较去年同期增长21.89％,营运成本增幅仅为2.45％,导致营业利润同比增长105.31％；

(4)所得税费用：由于营业利润增加导致所得税费用相应增加。

3.1.4 报告期内，变动幅度较大的现金流量表项目如下：

单位：人民币元

现流表项目	2008年1-3月	2007年1-3月	变动额	变动幅度
经营活动产生 的现金流量净额	442,842,564.42	327,463,634.03	115,378,930.39	35.23%
投资活动产生 的现金流量净额	-61,501,524.97	-20,116,844.02	-41,384,680.95	-205.72%
筹资活动产生 的现金流量净额	1,286,015,875.17	-30,463,956.06	1,316,479,831.23	4321.43%
汇率变动对 现金的影响	-14,806,128.15	-7,366,081.75	-7,440,046.40	-101.00%

(1)经营活动流量净额：报告期内公司由于营业收入增加，同时抓紧了运费回收工作，致使经营活动产生的现金流量净额相应提高；

(2)投资活动流量净额：由于报告期内公司控股子公司支付在建多用途船进度款及“康盛口”轮加宽改造进度款，增加了投资活动的现金支出；

(3)筹资活动流量净额：报告期内由于公司发行了10.5亿元分离交易可转债及新增短期外币流动资金贷款,导致筹资活动现金流量净额增加4321.43%；

(4)汇率变动影响：由于报告期内人民币汇率加速单边上升，致使本期汇率变动对现金的影响进一步扩大。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用□不适用

本次分离交易可转债发行的募集资金用于投资建造2艘5万吨半潜船,其所附认股权证将根据权证持有人行权后所募集的资金，计划将其中5000万美元（约3.7亿人民币）用于中远航运（香港）投资发展有限公司投资建造4艘2.7万吨多用途船项目，剩余行权募集资金继续用于建造2艘5万吨半潜船项目。 2008年2月1日，公司本次募集资金扣除承销费用和保荐费用1,775万元人民币后，剩余募集资金净额103,225万元已存入公司募集资金专用账户。2008年2月26日，公司发行的上述分离交易可转债的债券和认股权证已上市交易。

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用□不适用

为了保护流通股股东的利益，在公司股权分置改革过程中，公司控股股东广远公司作出了以下承诺:

特殊承诺	承诺履行情况
（1）所持的非流通股股份自中远航运股权分置改革方案实施之日（2005年12月9日）起12个月内不上市交易或转让，其后12个月内不在交易所挂牌交易；在前述承诺期满后的12个月内若减持股份，则通过交易所挂牌交易出售的股票数量不超过公司总股本的5％，并且挂牌交易的价格不低于每股8.63元（在中远航运因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股本或股东权益发生变化时进行相应的除权、除息计算）。	履行中
（2）将在中远航运2005-2007年度股东大会上提议中远航运进行现金分红并投赞成票，以使中远航运2005-2007年平均每年现金分红比例不低于50%，即2005-2007年三年现金分红总额与三年实现的累计可供股东分配利润总额之比不小于50%。	履行中
（3）为了充分调动中远航运管理层的积极性，促进中远航运的健康稳定发展，股权分置改革工作完成后，在遵循国家相关法律法规要求的前提下，支持中远航运制订并实施管理层股权激励制度。	履行中

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√适用□不适用

受国际特种杂货航运市场旺盛需求的影响，公司所从事的特种杂货运输业务继续呈现稳中有升的态势，预计公司2008年1-6月份累计实现净利润与上年同期相比将增长50％以上。

3.5 其他需要说明的重大事项

3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况

□适用√不适用

3.5.2公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况

□适用√不适用

中远航运股份有限公司

董事长：许立荣

二○○八年四月二十五日

股票简称：中远航运            股票代码：600428         编号：2008- 19

中远航运股份有限公司

2007年年度股东大会决议公告

本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

重要提示：

●本次会议没有否决或修改议案的情况

●本次会议没有新议案提交表决的情况

一、会议召开和出席情况

中远航运股份有限公司2007年年度股东大会于2008年4月24日09:30在广州市五羊新城江月路颐景轩3楼公司会议室以现场方式举行，出席本次会议的股东及授权委托代表9人，代表股数444,774,681股，占公司有表决权股份总数67.88%。公司部分董事、监事和高管出席了会议，符合《公司法》及《公司章程》等规定，会议合法、有效。

二、议案审议情况

大会由徐惠兴副董事长主持，大会以书面记名投票表决的方式逐项审议并通过了九项普通决议和一项特别决议。

一、普通决议

1、审议通过《中远航运2007年度董事会工作报告》的议案；

赞成股444,774,681股，赞成股占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对股0股；弃权股0股。通过。

2、审议通过《中远航运2007年度监事会工作报告》的议案；

赞成股444,774,681股，赞成股占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对股0股；弃权股0股。通过。

3、审议通过《中远航运2007年度财务决算报告》的议案；

赞成股444,774,681股，赞成股占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对股0股；弃权股0股。通过。

4、审议通过《中远航运2007年度利润分配预案》的议案；

与会股东同意按2007年母公司实现利润计提法定盈余公积金10%，共7,880.43万元，计提任意盈余公积金10%，共7,880.43万元后,按2007年12月31日的公司股本65,520万股为基数，每10股派发现金红利7元人民币（税前），共45,864万元人民币，占当年可供股东分配利润总额的比例为52.15%，公司2008年及以后年度实现的利润拟将按《公司章程》规定提取法定公积金、任意公积金后，连同本次滚存未分配利润108,852.93万元由全体股东共享。

赞成股443,703,344股，赞成股占出席会议有表决权股东所持股份的99.76%；反对股1,071,337股；弃权股0股。通过。

5、审议通过中远航运2007年年度报告及摘要的议案；

赞成股444,774,681股，赞成股占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对股0股；弃权股0股。通过。

6、审议通过聘请中远航运2008年度审计师的议案；

与会股东一致同意聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司作为公司2008年年度审计师。

赞成股444,774,681股，赞成股占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对股0股；弃权股0股。通过。

7、审议通过追加与中远集团及下属公司运使费结算额度等关联交易议案；

本议题表决时关联股东履行了回避表决的义务。

参加表决的流通股股份总数股100,540,198中，赞成股99,468,861股，占出席会议有表决权的流通股股份总数的98.93%；反对1,071,337股，占出席会议有表决权的流通股股份总数的1.07%；弃权0股。通过。

8、审议通过中远航运与中远集团及下属公司、与广远公司及下属公司签订框架性关联交易合同的议案；

本议题表决时关联股东履行了回避表决的义务。

参加表决的流通股股份总数股100,540,198中，赞成股99,468,861股，占出席会议有表决权的流通股股份总数的98.93%；反对1,071,337股，占出席会议有表决权的流通股股份总数的1.07%；弃权0股。通过。

9、关于审议中远航运管理层薪酬激励方案的议案；

9.1审议通过中远航运董事、监事基本薪酬管理制度

赞成股443,703,344股，赞成股占出席会议有表决权股东所持股份的99.76%；反对股1,071,337股；弃权股0股。通过。

9.2审议通过中远航运独立董事年度津贴标准及考核办法

赞成股443,703,344股，赞成股占出席会议有表决权股东所持股份的99.76%；反对股1,071,337股；弃权股0股。通过。

9.3审议通过中远航运高层管理团队中期激励与约束计划

赞成股443,703,344股，赞成股占出席会议有表决权股东所持股份的99.76%；反对股1,071,337股；弃权股0股。通过。

（二）特别决议

1、审议通过修改《公司章程》的议案

具体修改条款请见附件。

赞成 股 443,703,344股，赞成股占出席会议有表决权股东所持股份的99.76%；反对股1,071,337股,反对股占出席会议有表决权股东所持股份的0.24%；弃权股0股。通过。

三、律师见证情况

北京星河律师事务所袁胜华律师、章彦律师出席了本次大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

四、备查文件

1、 中远航运股份有限公司2007年年度股东大会决议

2、 北京星河律师事务所关于中远航运股份有限公司2007年年度股东大会的法律意见书

特此公告。

中远航运股份有限公司董事会

二○○八年四月二十五日

附件：章程修改条款

原条款：

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及其实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

现修改如下：

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及其实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司必须建立健全货币资金支付管理审批权限规定，规范关联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。如发现控股股东非法侵占公司资产的行为，应申请司法冻结。

公司董事、监事和高级管理人员有维护上市公司资金安全的义务。公司董事会对协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的董事、高级管理人员可以视情节轻重给予处分，有严重责任的予以罢免。

　　2008年第一季度报告