万鸿集团股份有限公司
第五届董事会第二十七次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
万鸿集团股份有限公司第五届董事会第二十七次会议于2008年4月22日在本公司四楼会议室召开。本次会议通知于2008年4月11日以书面递交和传真方式送达董事，本次会议应到董事9人，实到董事7人。董事李玲女士因公未能出席本次董事会，委托董事长许伟文先生代为出席本次董事会并全权行使表决权；董事李惠强先生因公未能出席本次董事会，委托董事詹世杰先生代为出席本次董事会并全权行使表决权。公司监事会成员关冬生先生、王小雨女士、陈春莲女士和董事会秘书彭钦文先生列席了本次董事会，符合《公司法》和《公司章程》的要求。
会议审议并一致通过以下议案：
1、《独立董事年报工作制度》
同意《独立董事年报工作制度》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、《审计委员会对年度财务报告的审议工作程序》
同意《审计委员会对年度财务报告的审议工作程序》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
3、《2007年总裁工作报告》
同意《2007年总裁工作报告》。
4、《关于核销公司长期股权投资的议案》
（1）关于对当阳市长鸣印务有限责任公司长期投资予以核销的议案
同意对当阳市长鸣印务有限责任公司长期投资予以核销。
（2）关于对湖南鸿森文化教育产业有限公司长期投资予以核销的议案
同意对湖南鸿森文化教育产业有限公司长期投资予以核销。
（3）关于对东莞诚成嘉龄印铁制品厂有限公司长期投资予以核销的议案
同意对东莞诚成嘉龄印铁制品厂有限公司长期投资予以核销。
并同意将《关于核销公司长期股权投资的议案》提交股东大会予以审议。
5、《关于全额计提坏账准备的议案》
同意本期计提应收账款全额坏账准备5,051,036.97元(其中：武汉印刷厂4,353,212.35元, 武汉长森经贸有限责任公司627,178.42元，武汉斯特彩色制版有限公司70,646.20元)；计提其它应收款全额坏账准备3,427,050.57元(其中：集团本部4,180.97元，武汉长森经贸有限责任公司3,422,869.60元)，本期应收账款和其它应收款合计计提8,478,087.54元。
并同意提交股东大会予以审议。
6、《2007年年度董事会工作报告》
同意《2007年年度董事会工作报告》，并同意提交股东大会予以审议。
7、《2007年年度财务决算报告》
同意《2007年年度财务决算报告》，并同意提交股东大会予以审议。
8、《2007年年度利润分配预案》
经武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的《2007年度审计报告》确认，公司2007年实现净利润为-2,784.23万元，根据《公司章程》的有关规定，公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。并同意提交股东大会予以审议。
9、《会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告》
同意《会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告》。
10、《关于续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司审计机构并支付2007年度报酬的议案》
根据《业务约定书》，同意向武汉众环会计师事务所支付2007年度财务审计费40万元，另由本公司承担异地审计工作的差旅费。2008年，同意公司继续聘任武汉众环会计师事务所有限责任公司承担本公司的财务审计工作。并同意提交股东大会予以审议。
11、《关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的议案》
本公司报告期首次执行新会计准则体系，按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）的规定，追溯调整的事项如下：
（1）未确认投资损失
公司根据新会计准则要求，合并报表范围内的子公司超额亏损由未确认投资损失变更为直接计入未分配利润，此项会计政策变更采用追溯调整法。2007年期初运用新会计政策追溯计算的会计政策变更对所有者权益累计影响数为0，调减2006年期初留存收益44,864,400.59元，其中调减未分本配利润44,864,400.59元。调减2007年的期初留存收益55,674,722.48元，其中调减未分配利润55,674,722.48元。
（2）合并报表范围变化
根据《企业会计准则第20号—企业合并》的规定，本公司将已停止经营多年的武汉东方诚成传媒广告有限公司纳入合并报表范围，并进行了追溯调整，2007年期初运用新会计政策追溯计算的会计政策变更对所有者权益累计影响数为-292,602.25元，调减2006年的期初留存收益224,249.69元，其中：调减2006年初的未分配利润224,249.69元。调减2007年的期初留存收益292,602.25元，其中：调减2007年初的未分配利润292,602.25元。
（3）超额亏损的处理
根据《企业会计准则第20号—企业合并》的规定，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额时，如果子公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该超额亏损冲减该少数股东权益。否则该超额亏损均冲减母公司所有者权益，该子公司在以后期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东损失之前，全部归属于母公司所有者权益。本期对子公司超额亏损冲减了母公司的所有者权益，并进行了追溯调整，2007年期初运用新会计政策追溯计算的会计政策变更对所有者权益累计影响数为0元，调减2006年初未分配利润2,047,966.19元，调减2006年当期净利润90,487.07元，调增2006年初的少数股东权益2,047,966.19元。调减2007年初未分配利润2,138,453.26元，调增2007年初的少数股东权益2,138,453.26。
（4）根据新会计准则规定，在当期合并财务报表中不需要再将已抵消的子公司提取的盈余公积的金额调整回来。2007年期初运用新会计准则追溯计算的会计政策变更对所有者权益累计影响数为0元，调整2006年期初留存收益0元，其中调减盈余公积266,846.92元，调增未分配利润266,846.92元。对2006年、2007年当期净利润无影响。
12、《关于对非标准审计报告涉及事项的专项说明 》
同意《关于对非标准审计报告涉及事项的专项说明》。
13、《关于公司暂停上市后聘请恢复上市保荐机构和登记结算公司签订协议事宜的议案》
由于公司2005、2006、2007年三年连续亏损，根据上海证券交易所《上市规则》，自年度报告披露之日起公司股票将被实施停牌，停牌后十五个交易日内上海证券交易所将作出是否暂停本公司股票上市的决定。
（一）如果公司股票被暂停上市，将按上海证券交易所《上市规则》第4.1条规定的与具有恢复上市保荐机构资格的一家证券公司（以下简称“代办机构”）签订协议，约定由公司聘请该代办机构作为股票恢复上市的保荐机构；如果公司股票被终止上市，则委托该代办机构提供代办股份转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记、股份重新确认以及代办股份转让系统股份登记结算等事宜。
（二）如果公司股票被暂停上市，将与登记公司签订协议，约定在公司股票被终止上市后，将委托登记公司作为全部股份的托管、登记和结算机构。
（三）如果公司股票被终止上市，将申请其股份进入代办股份转让系统进行转让，股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。
并同意提交股东大会予以审议。
14、《2007年年度报告及其摘要》
公司2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项。同意公司2007年年度报告及其摘要，并同意提交股东大会予以审议。
15、《2008年第一季度报告》
同意《2008年第一季度报告》。
特此公告！
万鸿集团股份有限公司
董 事 会
2008年4月24日
附件一：独立董事的意见
一、关于会计师事务所“非标”意见的专项说明
公司第五届董事会第二十七次会议于2008年4月22日在公司四楼会议室召开，对武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的无法表示意见的审计报告作出了相关说明，本人作为独立董事，本着实事求是的态度，现对有关事项发表意见：
本人认真听取了公司相关经营方面的汇报，研究并分析了公司存在的主要问题和拟采取的相应对策，同时也审阅了董事会关于对会计师审计意见所作的相关说明，本人认为：
（1）同意武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的审计报告中有关说明和判断，审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（2）公司董事会就有关事项作出的说明是真实准确的，真实反映了目前公司的基本状况。对董事会就公司经营情况所作出的相关分析和判断表示赞同。
（3）同时要求公司管理层切实落实上述说明中提出的各项工作，加强与有关方面的沟通和联系，积极推进资产重组和债务重组。
独立董事：刘佩莲、李战良、宋德勇
二、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》，作为万鸿集团股份有限公司的独立董事，本着对广大中小股东负责的态度，我们对公司对外担保情况进行了仔细的核查，现就相关情况作如下说明：
1、报告期内，公司对外担保发生额合计为2060万元，分别为：为武汉长印包装印务有限公司担保960万元，担保金额由原担保额999万元压缩至960万元；为广州万鸿文化传播有限公司担保1100万元，以上担保均属为已担保贷款到期续贷提供的担保，除此之外公司本报告期内未新增对外担保。对于报告期内发生的担保事项，我们认为与中国证监会证监发（2003）56 号文的要求存在一定的差异，但这些担保事项属历史形成，继续为其担保也是出于解决历史遗留问题的需要。
2、 报告期内，公司担保均按相关法律法规及《公司章程》的规定履行了法定审批程序，董事会根据股东大会的授权作出决议，并及时在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上进行充分披露。
作为公司独立董事，我们就公司对外担保事项，发表如下独立意见：
报告期内公司累计对外担保金额 9990万元人民币、500万美元。其中为非关联单位担保金额3240万元人民币、500万美元，为控股公司及关联企业担保6750万元人民币。对外担保额己超出了中国证监会证监发[2003]56 号文中“上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%” 这一规定的要求。
公司的违规担保问题，已严重影响上市公司的正常运作，但我们也注意到公司净资产为负数，要解决历史遗留的全部对外担保问题不太现实。我们将继续提请公司经营班子按照中国证监会证监发[2003]56号文及证监发[2005]120号文的有关规定，规范公司对外担保，并积极采取措施，减少公司违规担保；继续提请公司积极敦促被担保企业履行借款合同，按时归还银行贷款，有效控制对外担保所产生的债务风险。
独立董事：刘佩莲、李战良、宋德勇
股票代码：600681 股票简称：S*ST万鸿 编号：2008-036
万鸿集团股份有限公司
第五届监事会第十二次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
万鸿集团股份有限公司第五届监事会第十二次会议于2008年4月22日在公司四楼会议室召开。本次会议通知于2008年4月11日以书面递交和传真方式送达监事，本次会议应到监事5人，实到监事3人,监事黄平安先生因公未能出席本次监事会，委托监事会主席关冬生先生代为出席本次监事会并全权行使表决权；监事康颖女士因公未能出席本次监事会，委托监事陈春莲女士代为出席本次监事会并全权行使表决权。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。
经会议审议，通过以下议案：
1、《公司2007年监事会工作报告》
同意公司2007年监事会工作报告，并同意提交股东大会予以审议。
2、《关于对会计师事务所非标意见的独立意见》
监事会同意董事会关于武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的审计报告所涉及事项说明的解释以及消除该事项及其影响的具体措施，并要求公司董事会加大力度，切实维护广大投资者利益。
3、《公司2007年年度报告及其摘要 》
公司2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项。同意公司2007年年度报告及其摘要，并同意提交股东大会予以审议。
4、《公司2008年第一季度报告》
审议通过公司2008年第一季度报告。
特此公告！
万鸿集团股份有限公司
董 事 会
2008年4月24日
附件一：监事会对董事会编制年报的审核意见
公司监事会根据《证券法》第68条规定和《公开发行证券的公司信息内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的有关要求，对董事会编制的2007年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1．公司2007年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2．公司2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司当期的经营管理和财务状况等事项。
3．在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2007年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4．因此，我们保证公司2007年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
附件二：监事会对董事会编制2008年第一季度报告的审核意见
公司监事会根据《证券法》第68条规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号—季度报告内容与格式特别规定》的有关要求，对董事会编制的2008年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1．公司2008年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2．公司2008年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司当期的经营管理和财务状况等事项。
3．在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2008年第一季度报告的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4．因此，我们保证公司2008年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
股票代码：600681 股票简称：S*ST万鸿 编号：2008-037
万鸿集团股份有限公司
股票暂停上市的风险
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司曾多次发布股票暂停上市风险提示性公告，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司现就暂停上市事宜公告如下：
本公司2005年、2006年、2007年已连续三年亏损，按上海证券交易所《股票上市规则》公司股票自2008年4月25日起停牌，上海证券交易所将在停牌后15个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。
如果公司2008年年度报告仍然亏损，公司股票将被终止上市。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
万鸿集团股份有限公司
董 事 会
2008年4月24日
股票代码：600681 股票简称：S*ST万鸿 编号：2008-038
万鸿集团股份有限公司
2008年半年度业绩预亏公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计的本期业绩情况
1．业绩预告期间：2008年1月1日至2008年6月30日
2．业绩预告情况：( 亏损 ( 同向大幅上升 ( 同向大幅下降 ( 扭亏
经公司财务部对2008年1-6月的财务数据初步统计，预计2008年半年度仍将出现亏损，具体数据将在公司2008年半年度报告中详细披露。
3．本次所预计的业绩是否经过注册会计师预审计：( 是 ( 否
二、上年同期业绩情况
1．净利润：-1883.32万元
2．每股收益：-0.0908元
请投资者注意风险！
特此公告！
万鸿集团股份有限公司
董 事 会
2008年4月24日