湘潭电化科技股份有限公司
第三届董事会第十三次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湘潭电化科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议通知于2008年4月11日以专人送达或邮件通知的方式送达公司9位董事,会议于2008年4月23日上午在公司4楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事8名，谭新乔董事委托王周亮董事行使表决权，监事会5名监事及部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长周红旗先生主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。
会议充分讨论了会议议程中列明的各项议案，经过审议并表决，通过如下决议：
1、批准《2007 年度总经理工作报告》；
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、通过《2007 年度董事会工作报告》；
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、通过《2007 年年度报告及年报摘要》；
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、通过《2007 年度财务决算报告》；
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、通过《关于调整公司2007年期初资产负债表》；
2007 年11 月16 日，财政部制定了《企业会计准则解释第1 号》对相关事项进行进一步明确，该解释规定企业在首次执行日以前已持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。执行新会计准则后，应当按照子公司宣告分派现金股利或利润中应得的部分，确认投资收益。据此公司分别对2007 年母公司资产负债表和合并资产负债表进行如下调整：
2007 年母公司负债表中，调减长期股权投资6,046,230.77元，调增递延所得税资产1,307,019.40元，调增资本公积1,660,468.94元，调减盈余公积1,015,833.69元，调减期初未分配利润5,931,801.37元。
2007 年合并资产负债表中,调增递延所得税负债474,500.00元，调增资本公积1,660,468.94 元，调减盈余公积3,876,286.01元，调增未分配利润3,053，774.39元。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、通过《2007 年度利润分配预案》；
根经开元信德会计师事务所有限责任公司审计，公司2007年度实现净利润1,747,732.54元，加上年初未分配利润49,649,575.80元，实际可供公司股东分配利润为51,397,308.34元。
2007年公司遇到了原材料价格上涨、出口退税取消、市场竞争加剧等困难，公司利润水平出现较大幅度下滑，虽经公司全体员工的共同努力，2007年公司略有盈利，但考虑当前存在的这些困难因素在未来一段时间还将继续存在，因此公司董事会决定本次利润分配预案为不分配股利，也不进行公积金转增股本，未分配利润将用于补充流动资金。
独立董事对该项议案发表了独立意见：鉴于2007年公司遇到了原材料价格上涨、出口退税取消、市场竞争加剧等困难，公司利润水平出现较大幅度下滑，本次公司董事会决定不分配股利，也不进行公积金转增股本。我们一致认为该决定符合公司实际情况，有利于公司的长期发展，符合广大股东的长远利益，同意将该项议案提交公司年度股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、通过《关于募集资金2007 年度使用情况的专项报告》；
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
《关于募集资金2007 年度使用情况的专项报告》详见2008 年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
8、通过《2007 年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
《2007 年度内部控制自我评价报告》详见2008 年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
9、通过《审计委员会关于开元信德会计师事务所有限公司从事2007 年度审计工作的总结报告》；
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
10、通过《关于聘请会计师事务所的议案》；
公司2006年度股东大会批准湖南开元有限责任会计师事务所（以下简称：湖南开元）为公司2007年度财务报表审计机构，湖南开元于2007年11月以存续方式吸收合并深圳天健信德会计师事务所、湖南天兴会计师事务所，名称变更为开元信德会计师事务所有限公司（下简称：开元信德），原湖南开元的证券从业等执行资质已获准由开元信德承接，因此公司2007年度财务报表审计机构为开元信德。鉴于开元信德为公司提供的良好的服务，同时为保持审计工作的持续性，同意聘请开元信德会计师事务所有限责任公司为公司提供相关服务，聘期一年，并提请股东会授权董事会确定审计费用。
独立董事对该项议案发表了独立意见：公司拟续聘的开元信德会计师事务所有限公司具备证券从业资格，符合相关规定；公司在续聘开元信德会计师事务所有限公司的决策过程中履行了必要的程序，符合公司章程的有关规定；我们同意续聘开元信德会计师事务所有限公司为公司财务审计机构。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
11、审议通过了《关于制订〈独立董事年报工作制度〉的议案》；
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
《独立董事年报工作制度》详见2008 年4月25 日巨潮资讯网。
12、通过《审计委员会对年度财务报告审议工作规则》；
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
《审计委员会对年度财务报告审议工作规则》详见2008 年4月25 日巨潮资讯网。
13、同意于2008年 5 月 15日召开2007 年度股东大会。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
上述第2、3、4、6、7、10项议案须提交公司2007年度股东大会审议。
特此公告
湘潭电化科技股份有限公司董事会
2008年4月23日
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2008－008
湘潭电化科技股份有限公司
第三届监事会第七次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湘潭电化科技股份有限公司第三届监事会第七次会议通知于2008年4月10日以专人送达的方式发出，会议于2008年4月23日在公司四楼会议室召开。应参加表决的监事5名，实到监事5名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席刘泽华先生主持。
经与会监事审议，通过如下决议：
1、通过《2007年度监事会工作报告》
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
2、通过《关于募集资金2007年度使用情况的专项报告》
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
3、通过《公司2007 年度内部控制自我评价报告》
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
4、通过《2007年年度报告及年报摘要》
与会监事对董事会编制的2007 年年度报告进行审核后，一致认为：
（1）、公司2007 年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；
（2）、2007 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告所披露的信息真实、准确、完整反映了报告期内公司的财务状况、经营成果等事项；
（3）、在公司监事会出具本意见前，未发现公司董事、监事、高级管理人员及相关参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
《摘要》内容详见2008 年4 月25 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告（2008—009）；《全文》内容刊登于2008 年4月25日巨潮资讯网上。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司监事会
2008年4月23日
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2008－010
湘潭电化科技股份有限公司
关于召开2007年年度
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2008年4月23日召开，会议决议于2008年5月15日召开公司2007年年度股东大会，审议公司董事会提交的相关议案和报告。现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、会议召集人：公司董事会
二、会议时间：2008年5月15日（星期四）上午9：00
三、会议地点：湖南省湘潭市滴水埠公司四楼大会议室
四、会议召开方式：现场表决
五、会议议程：
1、审议《2007 年度董事会工作报告》；
2、审议《2007年度监事会工作报告》；
3、审议《2007 年年度报告及年报摘要》；
4、审议《2007 年度财务决算报告》；
5、《2007 年度利润分配预案》；
6、审议审议《关于募集资金2007 年度使用情况的专项报告》；
7、审议《关于聘请会计师事务所的议案》；
8、公司独立董事王先友、王建成、单飞跃将在会议上做述职报告。
六、出席会议对象
（1）截止2008年5月8日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人。
（2）本公司董事、监事及高经管理人员。
（3）见证律师、保荐机构代表。
（4）湖南证监局监管员。
七、会议登记方法：
（1）个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股证明进行登记。
（2）法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人证明书或授权委托书及出席人身份证进行登记；
（3）因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡进行登记。股东可以通过信函或传真方式登记。
（4）登记时间：2008年5月14日 （星期三）上午8：30－11：30，下午1：30－5：00（信函以寄出时的邮戳日期为准）。
（5）登记地点：湖南省湘潭市岳塘区滴水埠湘潭电化科技股份有限公司董事会工作部，邮政编码：411131。
（6）联系电话：0732－5544161 0732－5544101（传真）。
（7）联系人：李俊杰、张凯宇
八、其他事项：会期半天。出席者食宿及交通费自理。
特此公告
湘潭电化科技股份有限公司董事会
2008年4月25日
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本单位/本人出席湘潭电化科技股份有限公司2007 年度股东大会，并代为全权行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
（委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章）
委托人股东帐号： 持股数量：
代理人身份证号码：
委托日期：
湘潭电化科技股份有限公司
独立董事对相关
事项的独立意见
我们作为湘潭电化科技股份有限公司的独立董事，根据中国证监会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》（证监公司字[2007]235号）和深圳证券交易所《关于做好中小企业板上市公司2007年年度报告工作的通知》（深证上[2007]205号）及《湘潭电化科技股份有限公司章程》赋予的职责，并查阅了公司提供的相关文件/资料，现对下列事项发表独立意见：
一、关于公司对外担保情况
截止2007年12月31日，公司除为控股子公司湘潭市中兴热电有限公司在中国银行股份有限公司湘潭市板塘支行的银行借款700万元提供对外担保之外，公司不存在为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与中国证监会证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文规定相违背的情形。报告期内，公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风险，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
二、关于公司2007年财务报告
公司2007年度财务报告真实、全面的反映了公司的财务状况；公司2007年度财务报告的编报符合上市公司相关的会计准则，董事会履行了诚信义务；我们未发现本财务报告中存在遗漏、虚报等误导公司或其他股东的情形。同意对外披露公司2007年财务报告。
三、关于董事会未提出现金利润分配预案
我们认为，董事会关于提议2007年度不分配股利也不进行公积金转增股本的理由确实、充分，符合公司实际情况，有利于公司的长期发展和股东的长远利益。
四、关于公司聘请会计师事务所
公司拟聘请的开元信德会计师事务所有限公司具备证券从业资格，符合相关规定；公司在聘请开元信德会计师事务所有限公司的决策过程中履行了必要的程序，符合公司章程的有关规定；我们同意聘请开元信德会计师事务所有限公司为公司财务审计机构。
独立董事：单飞跃
王建成
王先友
2008年4月23日