西藏旅游股份有限公司
第四届董事会第十二次
会议决议公告
西藏旅游股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2008年4月23日下午3时整在拉萨喜玛拉雅饭店二楼会议室召开。欧阳旭董事长主持会议，应出席董事9人，实际出席董事9人，独立董事高充彦、万里哈斯木委托独立董事齐凌峰代为出席会议并行使表决权，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议审议并形成如下决议：
（一）审议通过公司《2007年度董事会工作报告》，提交2007年度股东大会审议，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
（二）审议通过公司《2007年财务决算报告》，提交2007年度股东大会审议；本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
（三）审议通过公司《2007年利润分配预案》，提交2007年度股东大会审议；本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
截至2007年12月31日，公司资本公积金余额为188,495,226.48 元，公司拟以2007年末总股本11000万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增5股，本次转增后，资本公积金尚余133,495,226.48元。此分配预案将报公司股东大会审议批准。
本报告期盈利但未提出现金利润分配预案原因：目前公司雅江景区正处于建设期,建设投资较大,同时景区收益未到大规模增长的阶段,因此希望留存盈余用于景区建设投入和投入期的运营。
（四）审议通过公司《2007年年度报告及摘要》，提交2007年度股东大会审议；本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
《2007年年度报告及摘要》请查阅《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所http://www.sse.com.cn网站。
（五）审议通过关于修改《公司章程》的议案，提交2007年度股东大会审议；本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票； 《公司章程》具体修改条款为：
原《公司章程》：
第一百零六条： 董事会由11名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
现修改为:
第一百零六条：董事会由9名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
（六）审议通过关于公司《董事会审计委员会年报工作规程》的议案，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
上述议案的详细资料请查阅上海证券交易所http://www.sse.com.cn网站。
（七）审议通过关于公司《独立董事年报工作制度》的议案；本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
上述议案的详细资料请查阅上海证券交易所http://www.sse.com.cn网站。
（八）审议通过关于聘任公司副总经理的议案；本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
聘任刘建云为公司副总经理, 全面负责公司及下属各分支机构的营销工作。
刘建云简历：
刘建云，男，汉族，41岁，大学本科，学习及工作经历如下：
1985.9-1989.7 毕业于北京大学中文系汉语专业
1989.8-1992.2 北京东风制药厂厂长秘书、销售科副科长
1992.4-1993.8 广州新境界广告有限公司企划总监
1993.9-1997.6 广州九鼎广告有限公司董事总经理
1997.10-2000.6 广州天人企业有限公司广告部经理、华东大区销售总监
2000.10-2006.1 北京光线传媒有限公司广州分公司总经理、市场总经理、
2006.1-2006.3 华奥星空信息技术有限公司，任媒体事业部总经理
2006.4-2006.7 维亚康母（亚洲）有限公司，任MTV中国区副总经理
2006.10至今 西藏国风广告有限公司互动事业部总经理
（九）审议通过关于续聘四川君和会计师事务所的议案,提交2007年度股东大会审议；本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
聘任四川君和会计师事务所为公司2008年审计机构。
（十）审议通过2007年期初资产负债表相关项目及其金额调整的议案；本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
根据财政部33号令、财会[2006]3号文和财会[2006]18号文规定，本公司2007 年1月1日起执行财政部《企业会计准则---基本准则》和38项具体会计准则及其应用指南。对于2007年期初资产负债表相关项目及其金额做如下调整说明：
(1)合并报表
| 项 目 | 调整前 | 调整后 | 差异 | 原 因 |
| 流动资产合计 | 236,507,739.89 | 256,507,739.89 | 20,000,000.00 | 按新制度将预付的工程款从在建工程重分类转入 |
| 非流动资产合计 | 120,683,802.30 | 99,841,668.42 | -20,842,133.88 | 将预付的工程款转入预付账款 |
| 资产总计 | 357,191,542.19 | 356,349,408.31 | -842,133.88 | |
| 应付职工薪酬 | 3,483,144.38 | 7,002,025.78 | 3,518,881.40 | 根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》规定，将其他应付款中应付的工会经费、职工教肓经费、职工养老保险、失业保险、住房公积金等转入应付职工薪酬。 |
| 其他应付款 | 20,252,434.54 | 16,733,553.14 | -3,518,881.40 | |
| 流动负债合计 | 163,697,957.64 | 163,697,957.64 | ||
| 非流动负债合计 | 75,000,000.00 | 75,000,000.00 | ||
| 负债合计 | 238,697,957.64 | 238,697,957.64 | ||
| 盈余公积 | 6,753,795.60 | -6,753,795.60 | 按新准则，母公司长期股权投资由权益法改为成本法核算，冲销投资收益，同时冲减盈余公积。 | |
| 未确认投资损失 | -5,037,872.06 | 5,037,872.06 | 根据《企业会计准则解释第1号》的规定调入未分配利润。 | |
| 未分配利润 | 19,375,846.30 | 20,249,635.96 | 873,789.66 | 按新准则及相关解释规定调整增加未分配利润。 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 112,374,910.90 | 111,532,777.02 | -842,133.88 | |
| 股东权益合计 | 118,493,584.55 | 117,651,450.67 | -842,133.88 | |
| 负债和股东权益总计 | 357,191,542.19 | 356,349,408.31 | -842,133.88 |
(2)母公司报表
| 项目 | 调整前 | 调整后 | 差异 | 原因 |
| 流动资产合计 | 79,183,820.54 | 79,183,820.54 | ||
| 长期股权投资 | 135,032,237.19 | 107,547,159.85 | -27,485,077.34 | 根据新准则及相关解释的规定对子公司投资由权益法改为成本法核算冲减投资收益。 |
| 非流动资产合计 | 219,294,131.15 | 191,809,053.81 | -27,485,077.34 | |
| 资产总计 | 298,477,951.69 | 270,992,874.35 | -27,485,077.34 | |
| 应付职工薪酬 | 1,137,782.20 | 4,087,532.06 | 2,949,749.86 | 根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》规定，将其他应付款中应付的工会经费、职工教肓经费、职工养老保险、失业保险、住房公积金等转入应付职工薪酬。 |
| 其他应付款 | 34,489,876.62 | 31,540,126.76 | -2,949,749.86 | |
| 流动负债合计 | 144,962,049.82 | 144,962,049.82 | ||
| 非流动负债合计 | 40,000,000.00 | 40,000,000.00 | ||
| 负债合计 | 184,962,049.82 | 184,962,049.82 | ||
| 盈余公积 | 3,596,246.03 | -3,596,246.03 | 按新准则调整增加未分配利润的金额补计 | |
| 未分配利润 | 15,704,429.36 | -8,184,401.95 | -23,888,831.31 | 按新准则调整增加未分配利润 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 113,515,901.87 | 86,030,824.53 | -27,485,077.34 | |
| 股东权益合计 | 86,030,824.53 | 86,030,824.53 | ||
| 负债和股东权益总计 | 298,477,951.69 | 270,992,874.35 | -27,485,077.34 |
2007年度股东大会召开时间另行通知。
特此公告
西藏旅游股份有限公司董事会
2008年4月23日
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：临2008- 006号
西藏旅游股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
西藏旅游股份有限公司第四届第五次监事会会议于2008年4月23日以通讯方式召开。谢航监事长主持会议，应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议审议并形成如下决议：
（一）审议通过公司《2007年度监事会工作报告》，提交2007年度股东大会审议，本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票；
（二）审议通过公司《2007年财务决算报告》，提交2007年度股东大会审议；本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票；
（三）审议通过公司《2007年利润分配预案》，提交2007年度股东大会审议；本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票；
（四）审议通过公司《2007年年度报告及摘要》，提交2007年度股东大会审议；本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票；
（五）审议通过关于修改《公司章程》的议案，提交2007年度股东大会审议；本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票；
（六）审议通过关于续聘会计师事务所的议案,提交2007年度股东大会审议；本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票；
（七）监事会对以下事项发表了独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为:报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》和公司内部管理制度规范运作。公司董事会的决策程序符合《公司章程》和《董事会议事规则》。公司董事、经理以及其他高级管理人员执行公司职务时，没有违反国家法律法规或者《公司章程》的行为，也没有损害公司和股东利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
经公司聘请的四川省君和会计师事务所审计，出具了2007年度标准无保留意见的审计报告。监事会认为，该报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司非公开发行3000万股，募集资金207,000,000元，扣除相关的中介机构费用，包括承销与保荐费、律师费、验资费等发行费用2,720,000元，实际募集资金净额为204,280,000元，按照公司2005年度股东大会决议，该募集资金全部投入雅鲁藏布江下游与尼洋河下游水上旅游综合项目。监事会认为：公司对募集资金进行专户储备管理，与开户银行签定了募集资金专户管理协议，制定了募集资金使用管理制度，严格募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照承诺项目使用。通过跟踪项目进度，确保项目按承诺计划实施，认为对募集资金的使用做到了专款专用，未发现有擅自挪用现象。
4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司不存在收购出售资产情况。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内本公司不存在重大关联交易事项。发生的关联交易为延续既往业务合同并按照市场价格执行.
6、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
四川省君和会计师事务所对本公司出具了2007年度标准无保留意见的审计报告。
7、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司利润实现与预测不存在较大差异。
（八）本年度公司未发生对外担保事项。
（九）对董事会编制的年报审核情况
公司全体监事认真审核了《2007年度报告》及《2007年报摘要》，认为：
1、 年报编制和审议程序符合法律、法规以及本《公司章程》的规定；
2、 年报内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，真实地反映了公司2007年度的经营情况和财务状况；
3、 在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告
西藏旅游股份有限公司监事会
2008年4月23日