新疆友好（集团）股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议
暨关于召开公司2007年度
股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、新疆友好（集团）股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2008年4月23日在公司六楼会议室召开，公司于2008年4月12日以书面形式向公司全体董事（共9名，其中独立董事3名）、监事及高级管理人员发出了会议通知。出席会议董事应到9名，实到8名，独立董事于雳因公务出差无法亲自出席会议，委托独立董事边新俊代行表决权，公司监事及相关高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议通过了如下决议：
1、公司2007年度董事会工作报告
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、公司2007年度总经理工作报告
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、公司2007年度财务决算报告
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、公司2007年度利润分配预案
根据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所股审字[2008]第094号审计报告，公司2007年度归属于母公司股东的净利润为54,622,922.11元。
但是按新企业会计准则调整后，母公司未分配利润为-4,582,593.13元，故决定2007年度不分配不转增。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、公司2007年度报告及摘要
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6、关于续聘深圳鹏城会计师事务所负责公司审计工作的议案
公司与深圳鹏城会计师事务所签定的委托合同期已满，根据公司董事会审计委员会对深圳鹏城会计师事务所在本公司2007年的工作评价及建议，公司决定继续委托深圳鹏城会计师事务所负责公司审计工作，委托期限一年。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、关于支付2007年度深圳鹏城会计师事务所审计报酬的议案
根据《公司章程》和公司与深圳鹏城会计师事务所签定的相关委托协议的有关规定，决定支付2007年度深圳鹏城会计师事务所审计报酬65万元，食宿费用4.45万元。
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8、关于公司计提资产减值准备的议案
根据证监会计字[2004]1号文有关规定，公司2007年度计提减值准备如下：
①坏账准备
根据公司主要会计政策第8条金融资产和金融负债的核算方法， 2007年度计提坏账准备3468.05万元，其中：应收账款计提1491.34万元，其他应收款计提1976.71万元。
②长期投资减值准备
根据公司主要会计政策第16条资产减值的核算方法， 2007年度计提长期投资减值准备1489.94万元，明细为：
⑴计提西海岸保险公估有限公司长期投资减值准备34.89万元。
⑵截止2007年12月31日五奥环（北京）电子有限公司已资不抵债，2006年公司对此投资项目计提长期投资减值准备1500万元，按照会计政策公司2007年对此项投资计提减值准备1047.60万元。
⑶友好新世纪有限公司2007年已无正常业务，根据其目前的经营和资产状况，公司对此投资项目计提长期投资减值准备407.46万元。
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9、关于公司2008年度贷款额度的议案
根据公司2007年的资金使用规模及2008年的经营发展需要，公司拟定2008年贷款总额不超过6亿元（不包括控股子公司的贷款）。贷款担保方式：以公司及所属控股子公司的固定资产提供抵押担保。在上述贷款额度范围内，授权公司董事会全权办理贷款及资产抵押等相关事宜，单笔贷款及资产抵押合同以不超过3亿元人民币为限。有效期至公司2008年度股东大会召开之日。
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10、公司募集资金使用管理制度
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11、关于在公司资金闲置间隙以最高不超过贰亿元的资金进行新股申购的议案
根据公司实际情况，为提高资金在闲置间隙期间的使用效益，在保证生产经营和资金安全的前提下，公司拟以最高不超过2亿元（含2亿元）的闲置资金在国内证券市场进行新股申购业务。此决定自股东大会批准之日起有效。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
12、关于利用公司自有资金进行证券投资的议案
公司拟以不超过2000万元（含2000万元）自有资金进行证券投资，并授权公司管理层在充分研究证券市场的前提下，行使上述资金运作的执行权。
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13、公司独立董事2007年度述职报告（于雳）
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
14、公司独立董事2007年度述职报告（关志强）
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15、公司独立董事2007年度述职报告（边新俊）
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
16、公司2008年1季度报告
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
17、关于聘任公司副总经理及公司财务部负责人的议案
经公司总经理黄卫东先生提名，决定聘任谢军先生、周怡女士和王琳女士为公司副总经理，决定继续聘任兰建新先生为公司财务部部长，任期均为一年。
（后附简历）
①聘任谢军先生为公司副总经理，任期一年；
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
②聘任周怡女士为公司副总经理，任期一年；
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
③聘任王琳女士为公司副总经理，任期一年；
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
④聘任兰建新先生为公司财务部部长，任期一年。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
18、关于召开公司2007年年度股东大会的议案
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
19、审议关于调整已披露的2007年期初资产负债表相关科目及其余额的议案
①新准则追溯调整后的2006年度利润表差异比较表
| 项 目 | 金额 |
| 2006年度净利润（旧会计准则） | 11,673,095.24 |
| 同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 | 48,047.47 |
| 符合预计负债确认条件的辞退补偿 | -5,466,919.06 |
| 所得税 | 3,141,454.86 |
| 其他 | 39,065.73 |
| 上述调整归属于少数股东权益 | 364,506.68 |
| 2006年度归属于母公司的净利润(新会计准则） | 9,070,237.56 |
| 加：少数股东损益 | 478,894.73 |
| 2006年度净利润（新会计准则） | 9,549,132.29 |
②新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表
| 编号 | 项目名称 | 2007年报披露数 | 2006年报原披露数 | 差异 | 原因说明 |
| 2006年12月31日股东权益（旧会计准则） | 791,964,300.73 | 791,964,300.73 | - | - | |
| 1 | 长期股权投资差额 | - | - | - | - |
| 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 | -196,033.62 | -196,033.62- | - | - | |
| 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 | - | - | - | - | |
| 2 | 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 | 18,054,342.18 | 18,054,342.18 | - | - |
| 3 | 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 | - | - | - | - |
| 4 | 符合预计负债确认条件的辞退补偿 | - | - | - | - |
| 5 | 股份支付 | - | - | - | - |
| 6 | 符合预计负债确认条件的重组义务 | -100,852,006.57 | -147,425,850.00 | 46,573,843.43 | - |
| 7 | 企业合并 | - | - | - | - |
| 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 | - | - | - | - | |
| 根据新准则计提的商誉减值准备 | - | - | - | - | |
| 8 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 | - | - | - | - |
| 9 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | - | - |
| 10 | 金融工具分拆增加的权益 | - | - | - | - |
| 11 | 衍生金融工具 | - | - | - | - |
| 12 | 所得税 | 17,365,382.43 | 29,534,374.59 | -12,168,992.16 | - |
| 13 | 少数股东权益 | 126,413,175.33 | 127,594,121.00 | -1,180,945.67 | - |
| 14 | 其他 | 19,923.52 | - | 19,923.52 | - |
| 2007年1月1日股东权益（新会计准则） | 852,769,084.00 | 819,525,254.88 | 33,243,829.12 | - |
注：两次披露数出现差异的原因说明：
①同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
2006年12月31日，本公司同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额情况如下：
| 被投资单位 | 形成原因 | 初始金额 | 累计摊销 | 摊余价值 |
| 新疆通贸有限责任公司 | 并购 | 480,474.58 | 96,094.92 | 384,379.65 |
上述企业股权是本公司控股子公司友好国际汽车城有限公司以前年度从同属同一控制下的企业购入，属于《企业会计准则第28号-企业合并》规定下的同一控制下企业合并产生的长期股权投资，根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》第五条规定，本公司于期初，将尚未摊销完毕的股权投资差额384,379.65元全额冲销，减少期初股东权益384,379.65元，其中归属于母公司的所有者权益减少196,033.62元，归属于少数股东的所有者权益减少188,346.03元。
②符合预计负债条件的辞退补偿
为提高公司在市场经济中的竞争力，结合公司机构改革和完善职能管理及定岗定员的实际情况，本公司执行职工内部退休制度。本公司就截止2006年12月31日，对内退员工计算确定该等员工未来需本公司支付且在其为本公司提供服务会计期间（2006年12月31日）应承担的薪酬金额，减少期初股东权益101,920,063.03元，其中归属于母公司权益减少100,852,006.57元，归属于少数股东权益减少1,068,056.46元。
本公司上年年报披露新旧会计准则股东权益差异调节表时，确认辞退福利为147,425,850.00元，经对新会计准则相关规定进一步理解，本公司于2007年末调整了上述事项。
③可供出售金融资产
截止2006年12月31日，公司账面持有可流通的新疆城建股份有限公司8,339,300股，公司将其归类为可供出售金融资产。该资产的公允价值为31,689,340.00元，公司的账面价值为13,634,997.82，因此相应调增2007年1月1日的股东权益18,054,342.18元，其中归属于母公司的所有者权益增加18,054,342.18元。
④所得税
2007年1月1日，本公司对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整，所得税费用影响共计19,080,927.49元，其中归属于母公司权益增加17,365,382.43元，归属于少数股东权益增加1,715,545.06元
上述数据与本公司上年年报披露新旧会计准则股东权益差异调节表时的差异原因是：对未来可转回期间的税率、追溯调整形成的暂时性差异和原披露数不同及预计辞退福利的调整。
⑤其他
列入本表其他项目的调整是由于本公司本期期初增加合并子公司财务报表，
⑥少数股东权益
根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》规定，于2007年1月1日，本公司按新会计准则编制合并报表中少数股东权益列入合并股东权益。期初本公司根据合并范围内各子公司追溯调整后报表，重新合并计算的少数股东权益为126,413,175.33元。
上述2007年度公司及合并财务报表附注是按照国家颁布的企业会计准则第1号至第37号编制的。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
20、审议关于公司自2008年1月1日起调整固定资产折旧年限的议案
根据新企业所得税发法规定的固定资产折旧年限，公司自2008年1月1日起将固定资产折旧年限做如下调整：
调整前
| 类 别 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 房屋及建筑物 | 35-6年 | 5 | 2.71%-15.83% |
| 机器设备 | 16-6年 | 5 | 5.94%-15.83% |
| 电子设备 | 27-4年 | 5 | 3.52%-23.75% |
| 运输设备 | 12-10年 | 5 | 7.92%-9.5% |
调整后
| 类 别 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 房屋及建筑物 | 35-6年 | 5 | 2.71%-15.83% |
| 机器设备 | 16-4年 | 5 | 5.94%-23.75% |
| 电子设备 | 27-4年 | 5 | 3.52%-23.75% |
| 运输设备 | 12-4年 | 5 | 7.92%-23.75% |
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
以上各议案除第2、12-20项内容外，其他议案均须提交公司2007年度股东大会审议。
二、关于召开公司2007年度股东大会的通知
新疆友好（集团）股份有限公司董事会决定召开公司2007年度股东大会，现将会议的有关事项通知如下：
1、 会议时间：2008年5月15日（星期四）上午11:00时整（会议签到时间为上午10:30-11:00时）（北京时间）
2、 会议地点：乌鲁木齐市友好南路668号六楼会议室
3、会议方式：现场投票方式
4、会议内容：
⑴、审议公司2007年度董事会工作报告
⑵、审议公司2007年度监事会工作报告
⑶、审议公司2007年度财务决算报告
⑷、审议公司2007年度利润分配预案
⑸、审议公司2007年度报告全文及摘要
⑹、审议关于续聘会计师事务所的议案
⑺、审议关于支付2007年度深圳鹏城会计师事务所审计报酬的议案
⑻、审议关于公司计提资产减值准备的议案
⑼、审议关于公司2008年度贷款额度的议案
⑽、审议公司募集资金使用管理制度
⑾、审议关于在公司资金闲置间隙以最高不超过贰亿元的资金进行新股申购的议案
⑿、审议关于增补公司监事的议案
会议并听取独立董事于雳女士、关志强先生和边新俊先生的述职报告。
5、出席会议人员资格：
⑴、公司董事、监事及高级管理人员。
⑵、 2008年5月8日交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
6、参加会议办法：
⑴、凡符合参加会议条件的股东请于2008年5月14日持股东帐户卡、个人身份证或单位营业执照复印件、授权委托书到乌鲁木齐市友好南路668号六楼公司证券投资部办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
⑵、登记时间：2008年5月14日上午10：00---14：00时，下午16：00---19：30时。（北京时间）
⑶、其他事项：会议预期半天，食宿、交通费用自理。
7、联系办法：
1、电话：0991-4553700、0991-4541008
2、传真：0991-4815090
3、邮编：830000
4、地址：乌鲁木齐市友好南路668号友好百盛购物中心六楼。
5、联系人：吕亮、林强
特此公告
新疆友好（集团）股份有限公司
董 事 会
2008年4月24日
附1、个人简历：
谢军 男 49岁 大专学历 经济师 曾先后任乌鲁木齐市百货公司鞋帽批发部副经理、乌鲁木齐友好商场股份有限公司业务科副科长、科长、针织部任经理、服装部经理、友好集团友好商场副总经理、总经理、友好集团营运部部长。现任友好集团副总经理。
周怡 女 45岁 大专学历 高级会计师 曾任友好集团友好商场财务科科长。现任友好集团副总经理。
王琳 女 46岁 研究生 高级政工师 曾先后任新疆沙湾县人大、司法局干事、见习律师；乌鲁木齐市新市区政府妇联任干事；乌鲁木齐市妇联宣传部副部长；乌鲁木齐市大十字商业大厦挂职党委副书记、纪委书记；乌鲁木齐市百货集团任党委副书记兼监事会主席；友好集团天山百货大楼党委副书记、党委书记、友好集团党委委员；友好集团天山百货大楼店长、兼友好集团党委委员、营运部副部长、党总支副书记。现任友好集团总经理助理。
兰建新 男 47岁 本科学历 会计师 曾先后在乌鲁木齐市百货公司百货批发部财务股任主办会计、副股长、股长；新疆自治区宗教事务管理局、新疆自治区民族事务委员会任主办会计、副主任科员、会计师；友好集团天山百货大楼担任主办会计、财务科副科长、科长、副总经理、友好集团采购部副部长。现任友好集团财务部部长。
2、授 权 委 托 书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席新疆友好（集团）股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券帐户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托日期及期限：
3、股 东 登 记 表
截止2008年5月8日，本人（本单位）持有新疆友好（集团）股份有限公司股份，兹登记参加公司2007年度股东大会。
姓名或名称： 证券帐户号码：
持股股数： 出席会议人员姓名：
股东签名（或盖章）： 出席人身份证号码：
年 月 日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2008-004
新疆友好（集团）股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆友好（集团）股份有限公司第五届监事会第七次会议于2008年4月23日在集团公司六楼会议室召开，出席会议监事应到7名，实到7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议审议通过了如下决议：
一、2007年度监事会工作报告。
(一)监事会的工作情况
1、公司第五届监事会第四次会议于2007年4月25日召开，经审议通过了如下决议：①2006年度监事会工作报告②公司2006年度财务决算报告③公司2006年度利润分配预案④公司2006年度报告及摘要⑤公司计提资产减值准备的议案⑥《公司监事会议事规则》（2007修改版）⑦公司2007年1季度报告⑧关于执行《新企业会计准则第9号--职工薪酬》、《新企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》确认职工辞退补偿的议案。
2、公司第五届监事会第五次会议于2007年8月16日召开，经会议审议通过了2007年半年度报告及摘要。
3、公司第五届监事会第六次会议于2007年10月23日召开，经会议审议通过了公司2007年第三季度报告。
会议决议公告刊登在相应日期的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见
在报告期内，公司在进行经营决策时，均依照本公司有关议事规则及决策程序进行，符合《公司法》和《公司章程》的各项规定，公司董事、经理及其他高级管理人员在执行公司职务时严格遵守法律、法规、公司章程，没有损害公司利益的行为发生。
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
深圳鹏城会计师事务所对公司2007年度财务报告出具了无保留意见的审计报告，公司财务报告中反映的财务状况及经营成果真实、数据准确，无任何虚假不实成分。
(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金使用情况，最近一次募集资金配套的资金投入项目与承诺投入项目一致。
(五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无收购出售资产情况。
(六)监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易公平、合理，没有损害本公司利益的行为存在。
表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
二、公司2007年度财务决算报告
表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、公司2007年度报告及摘要
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司董事会编制的2007年年度报告提出如下审核意见：
1、公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2007年度的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
四、2007 年度利润分配议案
表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
五、关于公司计提资产减值准备的议案
表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
六、关于续聘会计师事务所的议案
表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
七、关于支付会计师事务所2007年度审计报酬的议案
表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
八、关于增补公司监事的议案（简历附后）
1、王琳女士辞去公司监事职务
表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票
2、任国荣女士辞去公司监事职务
表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票
3、增补袁宏宾先生为公司监事候选人
表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票
4、增补宋卫民先生为公司监事候选人
表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
九、公司2008年1季度报告
表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
第五届监事会全体监事认为：
本报告期内，公司在进行经营决策时，均按照本公司有关议事规则及决策程序进行，所有过程符合有关法律的规定，公司董事及所有高级管理人员在执行公司职务时，严格遵守法律法规及《公司章程》 ，无损害公司及股东利益的行为。深圳鹏城会计师事务所有限公司对公司2007 年度财务报告出具了无保留意见的审计报告，公司监事会认为财务报告中反映的财务状况及经营成果真实、数据准确。
以上议案除第九项外需经公司2007年度股东大会审议通过。
特此公告
新疆友好（集团）股份有限公司
监 事 会
2008年4月24日
袁宏宾 男 45岁 本科 助理经济师 曾先后任新疆轻工供销总公司物资供应科业务干部；新疆轻工供销总公司物资供应科副科长；新疆轻工供销总公司物资供应科副经理；新疆轻工供销总公司轻化分公司经理；新疆轻工供销有限公司总经理助理；新疆轻工（集团）有限公司副总经理；新疆轻工（集团）有限公司副总经理；新疆轻工集团机械有限公司法人代表、党总支书记；新疆轻工（集团）有限公司副总经理；新疆轻工集团机械有限公司法人代表、党总支书记；新疆乐天工贸有限责任公司法人代表、总经理。现任乌鲁木齐国有资产经营有限公司党委委员、副总经理。
宋卫民 男 49岁 大专 助理经济师 曾在新疆玛纳斯县接受再教育。自1978年始先后任矿务局车队基层工会主席；友好商场业务科科员；友好平价业务科副科长；友好商场食品部副经理；友好商场食品部经理；友好集团采购部食品采购经理；天百门店副店长；友好门店副店长。现任友好门店店长。
新疆友好（集团）股份有限公司
独立董事独立意见函
独立董事就公司五届十二次董事会会议和五届七次监事会会议审议的相关事项，发表了独立意见，现公告如下：
1、对公司2007 年度对外担保和公司与控股股东及其他关联方资金占用情况的意见
根据中国证监会证监发【 2005 】 120 号《 关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，我们作为公司的独立董事，阅读了公司提供的有关资料和公司2007年度大股东及其关联方占用资金情况的专项审计报告（深鹏所股专字[2008]237号），现就2007年度公司的对外担保情况和关联方资金占用情况发表如下相关说明及独立意见：
①公司能够严格控制对外担保事项，没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50 ％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。2007 年公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
②公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，公司与其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在非经营性资金占用情况。
我们认为，公司做到了严格遵守《公司章程》及上述通知的要求，对外担保审批决策及内部控制程序有效落实。
2、关于2007年度利润不分配的专项意见
公司董事会提议2007年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。我们认为，根据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所股审字[2008]第094号审计报告，公司2007年度归属于母公司股东的净利润为54,622,922.11元，但是按新企业会计准则调整后，母公司未分配利润为-4,582,593.13元，公司决定07年不进行利润分配，以及不进行资本公积金转增股本是合理的，未损害公司和股东的长期利益，我们对该分配预案表示同意。
３、对公司续聘会计师事务所的意见
深圳鹏城会计师事务所有限公司在担任新疆友好（集团）股份有限公司则务报告审计工作期间，认真务实，为公司出具了真实、准确的审计报告，公正客观地反映了公司报告期内的则务状况和生产经营情况。同意将继续聘任深圳鹏城会计师事务所有限公司担任公司2008年度的则务报告审计工作的议案提交董事会讨论。
4、对公司支付会计师事务所2007年度审计报酬的意见
公司董事会对支付深圳鹏城会计师事务所有限公司2007年度报酬的事项决策程序合法，价款合理。
５、对公司增补两名监事的提名候选人的意见
第五届监事会第七次会议，审议并通过了《 关于增补两名监事的议案》 。根据中国证监会《 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 以及《 上市公司治理准则》 等的有关规定，我们作为公司独立董事现发表独立意见如下：
公司监事会提名袁宏宾先生和宋卫民先生为公司监事候选人，并提交公司2007年度股东大会审议。我们审阅了候选人的相关资料，该候选人具备担任公司监事的任职资格，未发现有《 公司法》 、《 证券法》 、《 公司章程》 限制担任公司监事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。同意监事会作出的提名袁宏宾先生和宋卫民先生为公司监事候选人的决议。
独立董事：关志强 于雳 边新俊
2008年4月23日