中信海洋直升机股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议，于2008年4月24日（星期四）上午在北京市新源南路京城大厦四楼会议室召开，本次会议通知已于2007年4月13日发送各位董事。会议应到董事15名，实际出席董事13名，董事李真、独立董事王小强因工作原因未能出席本次董事会会议，分别授权委托董事曹竞南、独立董事肖梦代为出席并行使表决权。
会议由董事长李士林主持，公司3名监事及总经理、董事会秘书、财务负责人列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经出席会议的董事讨论及表决，审议通过如下决议：
一、审议通过公司2007年度报告及摘要(详见同日披露的公司2007年度报告及摘要)，同意提交公司2007年度股东大会审议。
根据新的企业会计准则和中国证监会、财政部等文件要求，公司2007年度报告中有关调整2007年期初资产负债表相关项目及其金额如下：
（1）将原在存货核算的高价周转件调整至固定资产核算，为此存货调整减少13,002,884.66元；（2）按《企业会计准则》要求，将原在其他应付款核算的社会保险调整至应付职工薪酬核算，应付职工薪酬调整减少3,578,809.91元；（3）公司对所得税的核算由应付税款法改为资产负债表债务法，对于资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异以及能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。调整增加递延所得税资产及年初未分配利润201,103.64元，其中归属于母公司权益增加190,188.46元，归属于少数股东权益增加10,915.18元。少数股东权益在所有者权益项下列示，故增加2007 年期初所有者权益28,136,124.04元。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
二、审议通过公司2007年度董事会工作报告(详见同日披露的公司2007年度报告)，同意提交公司2007年度股东大会审议。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
三、审议通过公司2007年度总经理工作报告。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
四、审议通过公司2007年度财务决算报告，同意提交公司2007年度股东大会审议。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
五、审议通过公司2007年度利润分配方案，同意提交公司2007年度股东大会审议。
经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计，2007年度实现归属于母公司的合并净利润84,955,285.12元。以母公司取得的净利润89,881,086.33元为基数，提取10%的法定盈余公积金8,988,108.63元，加上2006年末未分配利润203,033,348.69元,减去已分配股利25,680,000.00元，2007年度可供分配利润为253,320,525.18元，公司董事会提请股东大会审议2007年度利润分配方案如下:
以截至2007年12月31日公司股本总额513,600,000股为基数，拟每10股派发0.50元现金红利（含税），共计分配25,680,000.00元；2007年度不进行公积金转增股本。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
六、听取《公司2007年度独立董事述职报告》，五名独立董事将在公司2007年度股东大会上述职。（详见公司2006年度独立董事述职报告）
七、审议通过续聘审计机构及确定其报酬的议案，同意续聘北京永拓会计师事务所有限责任公司负责公司2008年度财务审计工作，支付年度财务审计费用不高于40万元，同意本议案提交公司2007年度股东大会审议。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
八、审议通过公司2008年第一季度报告(详见同日披露的公司2008年第一季度报告)。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
九、审议通过公司关于修订《募集资金管理制度》等四项制度的议案（制度修订草案详见2008年4月26日巨潮网http:www.cninfo.com.cn），同意提交公司2007年度股东大会审议。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
十、审议通过公司关于调整2名董事人选的议案（候选人基本情况及独立董事意见见附件一、二），同意提交公司2007年度股东大会审议，股东大会选举2名董事实行累积投票制。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
十一、审议通过关于申请2008年度银行贷款综合授信额度的议案。根据公司经营需要，2008年公司拟向下列银行申请综合授信额度，具体如下：
| 序号 | 申请银行 | 综合授信额度 | 期限 | 授信方式 |
| 1 | 招商银行股份有限公司深圳南油支行 | 人民币250,000,000元（或等值外币） | 1年 | 信用 |
| 2 | 中国民生银行股份有限公司深圳分行 | 人民币300,000,000元（或等值外币） | 1年 | 信用 |
| 3 | 上海浦东发展银行股份有限公司深圳福强支行 | 人民币200,000,000元（或等值外币） | 1年 | 信用 |
| 4 | 兴业银行股份有限公司深圳嘉宾支行 | 人民币100,000,000元（或等值外币） | 1年 | 信用 |
| 5 | 中国工商银行股份有限公司深圳南山支行 | 人民币200,000,000元（或等值外币） | 1年 | 信用 |
| 6 | 交通银行股份有限公司深圳车公庙支行 | 人民币200,000,000元（或等值外币） | 1年 | 信用 |
| 合计 | 人民币1,250,000,000元（或等值外币） | |||
以上申请的综合授信额度共计人民币1,250,000,000元（或等值外币），加上未到期的深圳平安银行股份有限公司深圳南山支行的人民币2亿元或等值外币额度，共计人民币1,450,000,000元（或等值外币）额度，所发生的债务将以公司主营业务收入偿还。申请的综合授信额度贷款资金均用于公司所需的各类融资。
同意本议案提请公司2007年度股东大会审议，并提请公司股东大会授权公司董事会，在股东大会审议通过的综合授信额度内，负责向有关银行申请综合授信额度及授信额度使用的有关事宜，并可以根据资金市场情况灵活选择贷款币种及相应的外汇汇率及利率锁定工作。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
十二、审议通过公司关于召开2007年度股东大会的议案（详见公司同日披露的关于召开2007年度股东大会的公告）。
公司董事会决定于2008年5月16日（星期五），在深圳直升机场会议室召开公司2007年度股东大会。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
中信海洋直升机股份有限公司董事会
二ОО八年四月二十六日
附件一：
董事候选人唐万元、刘海浬基本情况
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况
唐万元，男，1960年6月出生，中共党员，在职研究生学历，工程师。曾任国务院经贸办行政司基建房产处副处长、国家经贸委办公厅秘书、国务院国资委机关服务管理局机关服务中心管理办公室主任（副局级）、国务院国资委人防办主任，并在中信国安集团公司工作。现任本公司总经理、中国中海直总公司董事、副董事长。
刘海浬，1951年12月出生 ,大学专科学历,高级工程师，一级飞行员。曾任海军第一航空学院学员，海军航空兵独立二团飞行员,中国海洋直升机专业公司飞行员、深圳作业训练基地经理、副总经理。现任本公司副总经理，中信海直通用航空维修工程有限责任公司董事。
(二)唐万元先生担任控股股东中国中海直总公司董事、副董事长。刘海浬先生与控股股东无关联关系。
(三) 唐万元先生和刘海浬先生均未持有公司股份；
(四) 唐万元、刘海浬均不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况。
附件二：
独立董事关于提名唐万元、刘海浬为董事候选人的独立意见
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，
本着客观、公正的原则对公司董事会提名唐万元、刘海浬为董事候选人的议案进行了认真审核，发表独立意见如下：
一、唐万元、刘海浬符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的董事任职资格，且不属于《公司法》第一百四十七条规定的禁止任职的人员、被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员、被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员。
二、董事候选人提名程序、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。
三、同意提名唐万元、刘海浬为公司董事候选人议案提请公司第三届董事会第五次会议及2007年度股东大会审议。
独立董事：肖 梦 王小强 吴雪芳
林赵平 何 炬
二○○八年四月二十六日
证券简称：中信海直 证券代码：000099 编号2008-5
中信海洋直升机股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议
公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信海洋直升机股份有限公司第三届监事会第三次会议，于2008年4月24日（星期四）召开。会议通知已于2008年4月13日发送各位监事。会议应到监事3名，实际出席的监事3名，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。监事会召集人马雷先生主持了会议，经出席会议的监事讨论及表决，一致通过以下决议：
一、审议通过《公司2007年年度报告》及摘要，对公司2007年度有关事项发表了如下意见：
（一）公司依法运作情况
公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定。报告期公司完成了董事会、监事会的换届工作，组织公司治理专项活动，完成了自查整改和公众评议，公司治理自查和整改工作获得了有关部门的肯定。受股东大会的委托，董事会完成了利润分配有效的维护了公司股东、特别是中小投资者的权益。购置2架EC225直升机等重大项目的投资工作顺利推进。
（二）公司财务情况
公司建立了规范的财务管理制度和内部控制制度，财务帐目清楚，财务资料均能真实、客观、准确地反映公司财务状况。公司2007年度财务报告经北京永拓会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告，监事会认为该报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金使用情况
公司2003年度配股募集资金延续至2007年度使用。购置4架直升机项目进展顺利，2007年度实现经营收益4,728.21万元（项目总投资40,468.31万元，含非募集资金投资额31,900.37万元）。公司董事会以5,742.6万元募集资金作为中信通航出资，落实公务机项目投资，符合股东大会决议的要求。
（四）报告期公司向大股东中国中海直总公司转让和哈尔滨办公楼资产的资产工作完成，公司关联交易项表决程序合法合规，交易公开、公平、合理，未发现内幕交易损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况，符合公司业务发展的需要。
（五）对公司内部控制自我评价的意见
公司根据中国证监会、深交所对上市公司内部控制制度的有关规定，结合公司自身的实际情况，逐步建立健全了覆盖公司生产经营各环节的内部控制制度，保证了公司各项经营活动的有序开展，保障了公司财产安全。报告期内，未发现公司存在违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形。
公司内部控制的自我评价较真实、完整地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
（同意 3 票，反对0票，弃权0票）
二、审议通过公司2007年度监事会工作报告（见同日披露的公司2007年年度报告），同意提交公司2007年度股东大会审议。
（同意 3 票，反对0票，弃权0票）
三、审议通过公司2007年度财务决算报告。
（同意 3 票，反对0票，弃权0票）
四、审议通过公司2007年度利润分配方案。
（同意 3 票，反对0票，弃权0票）
五、审议通过公司2008年第一季度报告及说明。
（同意 3 票，反对0票，弃权0票）
六、监事会对公司2007年度报告及公司2008年度第一季度报告的确认意见
监事会认为公司董事会编制的公司2007年年度报告和公司2008年第一季度报告真实、客观的反映了公司2007年度和2008年第一季度生产经营成果，编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定；未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。北京永拓会计师事务所对公司2007年度财务报告进行审计并出具的标准无保留意见的《审计报告》是客观公正的。
全体监事保证公司2007年年度报告及摘要和2008年度第一季度季度报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（同意 3 票，反对0票，弃权0票）
中信海洋直升机股份有限公司监事会
二○○八年四月二十六日
证券简称：中信海直 证券代码：000099 公告编号：2008－6
中信海洋直升机股份有限公司
关于召开2007年度
股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中信海洋直升机股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第五会议审议通过，公司董事会决定于2008年5月16日（星期五）召开公司2007年度股东大会，有关事项公告如下：
一、会议时间：2008年5月16日(星期五)上午9:00正，会期半天。
二、会议地点：深圳市南山区麒麟路21号深圳直升机场会议室。
三、会议召开方式：现场投票表决。
四、会议议题
（一）审议公司2007年度报告及摘要；
（二）审议公司2007年度董事会工作报告；
（三）审议公司2007年度监事会工作报告；
（四）审议公司2007年度财务决算报告；
（五）审议公司2007年度利润分配方案；
（六）听取公司2007年度独立董事述职报告；
（七）审议公司关于续聘2008年度审计机构及报酬的议案；
（八）审议公司关于修订《募集资金管理制度》等四项制度的议案；
（九）审议公司关于调整2名董事人选的议案。股东大会选举2名董事实行累积投票制；
（十）审议公司关于申请2008年度银行贷款综合授信额度的议案；
五、出席会议人员
（一）2008年5月9日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的全体公司股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（二）公司董事、监事、高级管理人员；
（三）公司聘请的律师。
六、会议登记事项
（一）登记手续
1、出席会议的公众股股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证，如委托出席者，需持授权委托书、本人身份证、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续。
2、出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书(见附件)及有效持股凭证办理登记手续。
3、异地股东可用传真或信函方式登记。
（二）登记时间：2008年5月15日（星期四）上午8:30-11:30，下午2:30-5:30，5月16日开会前半小时。
（三）登记地点：深圳市南山区麒麟路21号深圳直升机场 公司股证事务部
七、注意事项：出席会议人员的交通、食宿等费用自理。
八、咨询联系
咨询部门：公司股证事务部
联系地址：深圳市南山区麒麟路21号深圳直升机场
联系人：苏韶霞 岳海杰
电话：(0755)26726431 26971630
传真：(0755)26726431
邮编：518052
中信海洋直升机股份有限公司
二ОО八年四月二十六日
附：
授权委托书
兹全权授权 先生 （女士）代表本单位（个人）出席中信海洋直升机股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
委托单位：
委托人： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户号码： 委托人持股数量：
受托人： 受托人身份证号码：
委托日期：
委托事项：
| 议案 序号 | 议 案 | 授权意见 | 备注 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 1 | 公司2007年度报告及摘要 | ||||
| 2 | 公司2007年度董事会工作报告 | ||||
| 3 | 公司2007年度监事会工作报告 | ||||
| 4 | 公司2007年度财务决算报告 | ||||
| 5 | 公司2007年度利润分配方案 | ||||
| 6 | 公司关于续聘2008年度审计机构及报酬的议案 | ||||
| 7 | 公司关于修订《募集资金管理制度》等四项制度的议案 | ||||
| 9 | 公司关于申请2008年度银行贷款综合授信额度的议案 | ||||
8、公司关于调整2名董事人选的议案（实行累积投票制）
| 候选人 | 同 意 股 数 | 候选人 | 同 意 股 数 |
| 唐万元 | 刘海浬 |