内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第五届董事会第十七次会议于2008年4月24日在呼和浩特市召开，吕慧董事长主持了本次会议。
本次会议应到董事12人，实到12人，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次会议议定事项合法有效。
公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
本次会议经过与会代表的认真讨论，投票表决，形成如下决议：
1、 审议批准了公司《2007年度总经理工作报告》；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
2、审议批准了公司《关于2007年度资产减值准备计提情况的议案》；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
公司2007年度资产减值准备计提情况详见公司2007年年度报告；
公司独立董事对公司资产减值准备计提进行了审查，认为公司实施了稳健的资产减值准备计提政策，足额计提了各项资产减值准备。
3、审议批准了公司《关联方占用资金及担保情况的议案》；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
截止2007年12月31日公司控股股东、实际控制人及其附属企业不存在非经营性占用公司资金情况。
公司其他资金占用情况详见上海证券交易所官方网站：www.sse.com.cn。
截止2007年12月31日，公司及公司的控股子公司未对公司控股股东及控股股东所属企业提供任何担保。
截止2007年12月31日，公司经股东大会批准向公司控股的内蒙古京达发电有限责任公司提供担保余额23,200万元。
截止2007年12月31日，公司已承诺为公司所属丰泰发电有限公司、蒙华海勃湾发电有限责任公司、内蒙古大唐托克托发电有限公司、内蒙古京达发电有限责任公司、内蒙古岱海发电有限责任公司、内蒙古上都发电有限责任公司等项目公司的建设融资按照出资比例为其提供担保，且已经过公司股东大会批准并披露。
公司上述担保承诺是严格按照董事会、股东大会的批准程序作出的，同时按照出资比例为项目公司建设融资提供担保承诺也是目前电力行业项目建设的通行做法。公司认为电力建设项目具有固定资产投资比例大，营业收入相对稳定的特点，因而这种担保承诺风险很小。
独立董事审查了上述担保事项，认为公司上述担保及承诺已经董事会、股东大会批准并已公开披露。
4、审议批准了公司《关于对前期已披露的2007年初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的议案》；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
具体内容详见公司临2008-009号公告。
5、审议批准了公司《关于2007年度新增关联交易事项的议案》；
同意：4票；反对：0票；弃权0票。关联董事吕慧、铁木尔、王永夫、石维柱、张纲、张明、叶才、任树亭回避表决。
公司所属电厂向永诚财产保险股份有限公司办理财产保险，2007年度合计向其支付财产保险费用合计1,533万元。永诚财产保险股份有限公司的实际控制人为中国华能集团公司，与本公司实际控制人相同。
内蒙古自治区电力科学研究院为公司所属电厂提供技术服务，2007年公司合计支付其服务费1,067万元。本公司控股股东北方联合电力有限责任公司持有内蒙古自治区电力科学研究院股权。
公司独立董事认为该等关联交易未损害公司利益。
6、审议批准了公司《2007年度财务决算报告》以及《关于实施新会计准则后股东权益差异调节情况的议案》；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
具体内容见公司2007年年度报告相关内容。
7、审议批准了公司《2007年度利润分配预案》；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
经北京信永中和会计师事务所审核确认，公司2007年度利润总额为395,621,973.67元，依法交纳企业所得税20,201,926.89元，实现净利润375,420,046.78元。其中：归属于母公司股东的净利润为199,882,953.51元。依据《公司法》及公司章程规定，合并报表提取法定盈余公积金计22,247,113.01元，加年初未分配利润455,180,189.88元，加由于会计政策变更影响期初未分配利润增加数33,969,437.43元，减2007年分配的2006年度普通股股利237,746,400.10元，本期末未分配利润为429,039,067.71元。
公司董事会建议以2007年12月31日总股本198,122万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），计158,497,600.00元。
8、审议批准了公司《2007年年度报告》及《2007年年度报告摘要》；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
9、原则上审议批准了公司《2008年财务计划》；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
10、审议批准了公司《关于修改公司章程部分条款的议案》；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所官方网站：www.sse.com.cn。
11、审议批准了公司《关于修订公司管理授权制度及授权范围的议案》；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所官方网站：www.sse.com.cn。
12、审议批准了公司《董事会2007年度工作报告》；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
13、审议批准了公司《独立董事2007年度述职报告》；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
14、审议批准了公司《关于聘用2008年度审计机构的议案》；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
2008年度，公司拟继续聘请北京信永中和会计师事务所为公司提供审计服务。
15、审议批准了公司《2008年第一季季度报告》
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
16、审议批准了公司《关于会计估计变更的议案》；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
公司直属企业与控股企业所采用的固定资产折旧年限及净残值率存在不一致的情况，而且公司的折旧政策与控股股东北方联合电力有限责任公司也不一致。按照《企业会计准则》和相关会计制度的有关规定：“纳入合并报表范围内的母子公司，应当采用相同的会计政策”。经对公司主要资产现状以及行业普遍采用的折旧政策分析评估后，公司拟于2008年1月1日起对公司及公司控股企业固定资产相关折旧政策进行调整。
固定资产折旧政策调整后，公司直属企业综合折旧率略有增加，公司控股企业综合折旧率降低。调整后公司直属企业与控股企业所采用的折旧政策将保持一致，并与控股股东北方联合电力有限责任公司所执行的折旧政策相统一。
该政策的调整不会损害股东方特别是中小股东的利益，经测算，折旧政策调整后，同比会增加公司年度净利润8,073万元。
17、审议批准了公司《关于流动资金借款授权的议案》；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
授权公司董事长签署公司流动资金借款相关文件、协议和合同，授权额度为公司计划内流动资金借款30亿元，授权期限为2008年度内。2007年12月31日公司短期借款余额为27.9亿元。
18、审议批准了公司《关于公司债券资金委托贷款事项的议案》；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
根据国家发改委批复，公司2004年发行了人民币18亿元10年期公司债券。根据经批准的公司债券资金使用计划，公司已安排债券资金，通过委托贷款的形式用于上都一期等项目建设。
鉴于公司通过委托贷款安排至有关项目公司的债券资金将于2008年到期，董事会批准公司继续以委托贷款方式，安排公司债券资金用于经批准的公司债券资金使用计划内的项目，授权公司签署相关委托贷款协议。原通过委托贷款安排债券资金相关内容详见公司临2005-004号公告、临2007-022号公告。
19、审议批准了公司《关于“上大压小”关停机组由替代项目进行补偿的议案》；
同意：4票；反对：0票；弃权0票。
关联董事吕慧、铁木尔、王永夫、石维柱、张纲、张明、叶才、任树亭回避表决。
公司独立董事审查了公司“上大压小”关停机组由替代项目进行补偿事项，认为该事项对公司是有利的，落实了公司“上大压小”关停机组损失的处理原则，同意将相关事项提交公司董事会审议。具体内容详见公司临2008-008号公告。
20、审议批准了《关于召开公司2007年年度股东大会的议案》。
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
以上第六、七、十、十二、十三、十四、十五、十六、十八、十九项内容须提交公司股东大会审议批准。股东大会审议关联交易事项时，关联方股东须回避表决。
关于召开公司2007年年度股东大会的通知另行发布。
特此公告。
二ＯＯ八年四月二十六日
股票简称：内蒙华电 股票代码：600863 编号：临2008－007
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第五届监事会第十二次会议于2008年4月24日召开。
监事会主席居政纲先生主持了本次会议，监事杨护埃、刘滨述、孟玮、王占文、乌拉先生出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，议定事项合法有效。
经过与会监事的认真讨论，形成如下决议：
1、 以6票赞成，0票反对，0票弃权，批准了公司《2007年度总经理工作报告》；
2、 全体监事列席了董事会会议，以6票赞成，0票反对，0票弃权，认为公司董事会批准的公司《关于2007年度资产减值准备计提情况的议案》程序合法，审议过程符合公司章程、制度的相关要求，处置结果合法、合规且符合公司特点；
3、 以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《关联方占用资金及担保有关情况的议案》，认为董事会关于关联方占用资金及担保情况的说明是真实、准确的；
4、 以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的议案》；
5、 以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《关于公司2007年度新增关联交易事项的议案》，认为董事会审议上述关联交易程序合法，审议过程符合公司章程、制度的相关要求，认为上述关联交易未损害公司利益；
6、 以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《2007年度财务决算报告》以及《关于实施新会计准则后股东权益差异调节情况的议案》，认为公司2007年度财务决算报告真实、准确地反映了公司财务状况、经营情况及成果；会计师事务所出具的审计意见及所涉及事项是真实可信的；
7、 以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《2007年度利润分配预案》；
8、 以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《2007年年度报告》及《2007年年度报告摘要》。监事会全体成员认为:年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在出具本意见前，未发现参与年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
9、 以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《2008年财务计划》；
10、 以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《关于修改公司章程部分条款的议案》；
11、 以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《关于修订公司管理授权制度及授权范围的议案》；
12、 以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《关于聘任2008年度审计机构的议案》；
13、 以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《2008年第一季度季度报告》，监事会全体成员认为:季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当期经营管理和财务状况等事项；在出具本意见前，未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
14、 以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《关于会计估计变更的议案》；
15、 以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《关于流动资金借款授权的议案》；
16、 以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了《关于公司债券资金委托贷款事项的议案》；
17、 以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《关于“上大压小”关停机组由替代项目进行补偿的议案》
18、 以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《监事会2007年度工作报告》，提请公司股东大会审议；
特此公告
二ＯＯ八年四月二十六日
股票简称：内蒙华电 股票代码：600863 编号：临2008－008
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于公司签署“上大压小”关停机组
由替代项目进行补偿协议的公告
根据《国务院批转发展改革委、能源办关于加快关停小火电机组若干意见的通知》（国发[2007]2号）和《内蒙古自治区人民政府关于印发自治区“十一五”关停小火电机组实施方案的通知》（内政发[2007]19号），公司将关停159.9万千瓦小火电机组，其中，已于2007年前关停79.9万千瓦，其余将于2009年前关停（公司前期已作公开披露）。根据国家有关政策，公司与部分替代项目落实了有关资产损失补偿的原则，签署了相关协议。协议及有关内容已经公司第五届董事会第十七次会议审议批准，公告如下：
一、落实补偿原则的项目及范围
目前关停小火电机组已落实资产损失补偿原则的替代项目为北方联合电力有限责任公司所属乌拉特发电厂以及准格尔魏家峁煤电一体化项目。具体如下：
北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力”）补偿本公司所属乌拉山发电厂#1、#2发电机组，机组容量10万千瓦。北方电力乌拉特发电厂为乌拉山发电厂#1、#2机组关停的替代项目。
北方电力准格尔项目筹备处（目前负责准格尔魏家峁煤电一体化项目前期工作）补偿北方电力、本公司替代机组容量共70.3万千瓦，包括：1、乌拉山发电厂3#机10万千瓦；2、包头一电厂0#-4#机组12.4万千瓦；3、包头第二热电厂1#-3#、5#、6#机组17.5万千瓦；4、呼和浩特科林热电1#-4#机组7.4万千瓦；5、蒙华乌海热电公司1、2#机组2.4万千瓦；6、海勃湾发电厂1#、2#机组20万千瓦；7、锡林浩特热电公司6#、7#机组0.6万千瓦。其中第1、2、3、6项内容为本公司所属关停机组。
根据财政部相关会计准则以及《上海证券交易所上市规则》，公司与北方联合电力有限责任公司、北方电力准格尔项目筹备处构成关联方关系，公司与相关方签署补偿协议的行为构成关联交易。
二、交易概述
协议一：公司与北方电力签署《关于对“上大压小”关停机组由替代项目进行补偿的协议》。
协议签署日期：2008年4月
协议各方名称：甲方：本公司
乙方：北方联合电力有限责任公司
协议内容：
1、补偿范围
乙方补偿甲方替代机组容量共10万千瓦，为乌拉山发电厂#1、#2发电机组
2、补偿原则
双方同意按照中介机构出具的资产评估报告对上述替代机组按资产评估减值额给予经济补偿；同意按照双方协商结果对关停机组的职工妥善安置。
3、补偿方式
乙方同意按照应承担的替代机组资产评估减值金额，直接以现金支付的方式对关停机组项目进行补偿。
协议二：北方电力、本公司与北方联合电力有限责任公司准格尔项目筹备处签署《关于对“上大压小”关停机组由替代项目进行补偿的协议》。
协议签署日期：2008年4月
协议各方名称：甲方：北方联合电力有限责任公司
乙方：本公司
丙方：北方联合电力有限责任公司准格尔项目筹备处
协议内容：
1、补偿范围
丙方补偿甲、乙方替代机组容量共70.3万千瓦，包括（1）、乌拉山发电厂3#机10万千瓦；（2）、包头一电厂0#-4#机组12.4万千瓦;（3）、包头第二热电厂1#-3#、5#、6#机组17.5万千瓦；（4）、呼和浩特科林热电1#-4#机组7.4万千瓦；（5）、蒙华乌海热电公司1、2#机组2.4万千瓦；（6）、海勃湾电厂1#、2#机组20万千瓦；（7）、锡林浩特热电公司6#、7#机组0.6万千瓦。
2、补偿原则
三方同意按照中介机构出具的资产评估报告对上述替代机组按资产评估减值额给予经济补偿；同意按照三方协商结果对关停机组的职工妥善安置，丙方替代机组负责安置一部分职工。
3、补偿方式
丙方同意按照应承担的替代机组资产评估减值金额，直接以现金支付的方式对关停机组项目进行补偿。
三、交易方介绍
1、北方联合电力有限责任公司
北方电力为本公司控股股东，该公司持有本公司71.08%的股份，公司与北方电力构成关联方关系。北方电力注册地址：内蒙古呼和浩特市锡林南路169号，企业类型：合资经营的有限责任公司（港资）、法定代表人：冯大为，注册资本：人民币100亿元。
北方电力成立于2004年元月，系根据内蒙古自治区人民政府关于内蒙古电力体制改革的总体部署设立。该公司主营业务为：开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应。
主要财务数据如下（未经审计）：截止2007年12月31日总资产631亿元，实收资本：100亿元，主营业务收入138亿元。
2、北方联合电力有限责任公司准格尔项目筹备处
北方联合电力有限责任公司准格尔项目筹备处目前负责准格尔魏家峁煤电一体化项目前期工作。
准格尔魏家峁煤电一体化项目，由本公司与北方电力合资设立北方魏家峁煤电有限责任公司建设与运营（公司前期已披露签署该项目合资协议有关情况，目前该公司尚未正式设立）。该项目位于内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗魏家峁乡，一期工程为建设2×600MW燃煤发电机组和年产600万吨煤炭露天煤矿，一期工程总投资估算约为人民币94亿元（其中电厂55亿元、煤矿39亿元，以最终批准的动态投资为准）。注册资本人民币25亿元，其中北方电力出资15亿元，占60%，本公司出资10亿元，占40%。
四、交易目的以及本次交易对公司的影响
公司认为，上述补偿协议的签订，落实了公司“上大压小”关停机组资产损失的补偿原则，本次关联交易对公司是有利的。
公司独立董事审查了公司关于“上大压小”关停机组由替代项目进行补偿事项，认为对公司“上大压小”关停机组由替代项目进行补偿对公司是有利的，落实了公司“上大压小”关停机组损失的处理原则，同意将相关事项提交公司董事会审议。
公司董事会批准了上述事项以及签署的相关协议，关联董事吕慧、铁木尔、王永夫、石维柱、张纲、张明、叶才、任树亭回避表决。
待关停机组资产评估完成，补偿金额按照本协议基本原则落实后，公司将签署相关协议，再次提请公司董事会并提交公司股东大会批准。
特此公告。
二ＯＯ八年四月二十六日
股票简称：内蒙华电 股票代码：600863 编号：临2008－009
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于对前期已披露
报表期初数调整的公告
根据国家2007年陆续颁布的有关新旧会计制度转换的有关规定以及本公司的具体情况，公司在2007年度财务决算审计时对已披露的2007年1月1日新会计制度首次执行日有关资产、负债及权益项目的账面余额进行了复核，复核修正结果及调节过程如下：
一、冲回原确认的递延所得税资产，相应调减期初未分配利润及少数股东权益。
在2006年度财务报告的“补充资料”部分编制了新旧会计准则股东权益差异调节表，按照当时相关条件确认了首次执行日递延所得税资产32,474,312.48元，其中归属于母公司所有者权益为15,074,926.73元，归属于少数股东权益为17,399,385.75元。
由于这部分递延所得税资产主要为公司控股子公司丰泰发电有限公司、海勃湾电力股份有限公司的相关所得税纳税调整项目。2007年，海勃湾电力股份有限公司两台机组关停、丰泰发电有限公司出现亏损，以前确认的所得税调整项目无法转回。因此将2007年期初确认的递延所得税资产32,474,312.48元予以冲回，相应调减期初未分配利润15,074,926.73元，调减少数股东权益17,399,385.75元。
二、对子公司的长期股权投资改按成本法核算，并进行追溯调整，相应调整盈余公积与期初未分配利润。
根据《企业会计准则解释第一号》的规定，对子公司的长期权投资改按成本法核算，并进行追溯调整，影响期初母公司累计净利润减少339,694,374.30元，按10%冲回以前年度计提的法定盈余公积 33,969,437.43元，影响期初未分配利润增加33,969,437.43元。
三、本公司财务报表项目的列报发生变更，对上年比较数据按照本年的列报要求进行调整，影响本公司2007年期初资产、负债各项目金额变动情况列示如下：
| 项 目 | 原确认金额 | 修正金额 | 修正后金额 | 修正原因 |
| 一年内到期的非流动资产 | 0.00 | 22,049,551.09 | 22,049,551.09 | 调整1年内长期待摊费用 |
| 长期待摊费用 | 29,485,744.42 | -22,049,551.09 | 7,436,193.33 | 调整1年内长期待摊费用 |
| 应付账款 | 1,814,437,369.57 | -1,041,395,639.13 | 773,041,730.44 | 将工程款调入其他应付款 |
| 应付职工薪酬 | 82,678,606.41 | 2,615,420.98 | 85,294,027.39 | 调整工会和教育经费等 |
| 应交税费 | 92,915,403.51 | 4,202,070.13 | 97,117,473.64 | 调整代扣代交税费 |
| 应付利息 | 18,549,965.25 | 3,429,523.75 | 21,979,489.00 | 调整利息 |
| 其他应付款 | 122,651,836.49 | 1,034,578,148.02 | 1,157,229,984.51 | 调整工程款和职工薪酬 |
| 其他流动负债 | 3,429,523.75 | -3,429,523.75 | 0.00 | 调整利息 |
| 专项应付款 | 32,109,332.23 | -32,109,332.23 | 0.00 | 调整递延收益-环保款 |
| 其他非流动负债 | 0.00 | 32,109,332.23 | 32,109,332.23 | 调整递延收益-环保款 |
本项内容为项目重分类调整，对公司2007年期初资产总额、负债总额、权益总额均无影响。
特此公告。
二ＯＯ八年四月