2008年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 董事袁宁先生因个人原因未参加会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人雷洪、主管会计工作负责人张素云及会计机构负责人（会计主管人员）王黎声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||
| 总资产(元) | 526,941,901.92 | 574,199,338.18 | -8.23 | |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 371,384,029.51 | 366,965,360.94 | 1.20 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 2.51 | 2.48 | 1.21 | |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | |||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 10,913,946.52 | 161.64 | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.07 | 158.33 | ||
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | ||
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 4,418,668.57 | 4,418,668.57 | 214.80 | |
| 基本每股收益(元) | 0.03 | 0.03 | 215.38 | |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | -0.029 | -0.029 | -7.41 | |
| 稀释每股收益(元) | 0.03 | 0.03 | 215.38 | |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 0.012 | 0.012 | 增加221.43个百分点 | |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | -0.012 | -0.012 | 增加16个百分点 | |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额(元) | |||
| 非流动资产处置损益 | 8,740,029.40 | |||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -28.32 | |||
| 合计 | 8,740,001.08 | |||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：万股
| 报告期末股东总数（户） | 28,014 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 上海嘉诚投资管理有限公司 | 6,508,971 | 人民币普通股 | |
| 王传飞 | 2,880,093 | 人民币普通股 | |
| 牟墩梅 | 1,826,080 | 人民币普通股 | |
| 石磊 | 1,268,200 | 人民币普通股 | |
| 北京市金石庄源投资管理公司 | 1,200,000 | 人民币普通股 | |
| 丁伟 | 892,495 | 人民币普通股 | |
| 肖振华 | 847,000 | 人民币普通股 | |
| 王振花 | 714,300 | 人民币普通股 | |
| 沈锦林 | 598,600 | 人民币普通股 | |
| 上海证券有限责任公司 | 499,940 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、报告期末,其他应收款较年初增加320.53万元,增加比例为171.36%,主要是控股子公司新疆阿尔金畜牧股份有限公司于2008年2月开始清算,按照新会计准则规定,不再将其纳入报表合并范围所致；
2、报告期末，短期借款较年初减少5000万元，减少比例为50%，主要系本期归还农村信用合作联社流动资金贷款所致；
3、报告期末，应交税费较年初减少51.36万元,减少比例为44.12%,主要系公司全资子公司新疆联合化工有限责任公司本年冲减2005年8月-2007年3月多计提的个人所得税及人民教育基金所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
2006年7月18日，公司股权分置改革方案实施，公司五大非流通股股东承诺：
在其持有的公司股份获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不在上海证券交易所上市交易，在前项规定期满后，沙依东园艺场等五家股东通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
本报告期没有限售条件股东出售其持有的股份。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
□适用 √不适用
新疆库尔勒香梨股份有限公司
法定代表人：雷洪
2008年4月26日
证券代码：600506 证券简称：香梨股份 公告编号：临2008—10号
新疆库尔勒香梨股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆库尔勒香梨股份有限公司第三届董事会第十七次会议于2008年4月24日在公司本部二楼会议室召开。本次会议通知及文件已于2008年4月14日分别以专人送达和电话通知等方式送达全体董事、监事。公司董事会成员8名，实际出席董事7名，董事袁宁先生因个人原因缺席本次会议。公司监事会成员、高管人员列席了本次会议，会议由董事长雷洪先生主持，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议并以投票表决的方式一致通过如下议案，形成决议：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2008年第一季度报告》的议案
二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于公司延期归还新疆农村信用联社流动资金借款的议案
2007年4月29日我公司从新疆农村信用联社借入流动资金1亿元，借款期限为一年，2008年4月28日即将到期。2007年是我公司生产经营面临重大困难的一年，由于公司资产质量差，缺乏有效的主营业务，公司经营面临着严峻形势。加之公司非公开发行股票未获得中国证监会核准，致使收购的新疆联合化工有限责任公司年产4万吨聚钾醛项目建设后续资金出现困难，该项目建设不能如期完成。2007年度公司总体经营情况亏损，致使公司资金紧张，不能如期归还新疆农村信用联社的1亿元贷款。
目前公司筹措了部分资金，先归还新疆农村信用联社5000万元借款，同时对剩余的5000万元借款向新疆农村信用联社申请转贷二年，到期后，一次性予以偿还。
三、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于公司将沙依东基地资产委托给大股东新疆巴音郭楞蒙古自治州沙依东园艺场托管的议案
2008年4月14日公司召开了关于我公司将沙依东基地四个分场的资产委托给大股东新疆巴音郭楞蒙古自治州沙依东园艺场（以下简称：沙依东园艺场）管理的会议，根据该会议产生的“资产委托管理纪要”的相关内容，公司决定于2008年1月1日至2008年12月31日期间，将沙依东基地四个分场的果园及林路渠和电力设施、基井设施资产委托给沙依东园艺场管理，具体托管内容详见“资产委托管理纪要”附后。
公司此次将沙依东基地资产委托给大股东管理，在不减少公司基本收益的前提下，有利于果园资产的统一管理和当地少数民族员工的稳定，对当地的社会稳定有着积极的意义，从而保障公司及中小股东的利益不受损失，也为公司在今后调整经营思路和经营方向奠定了基础。
董事长雷洪先生、董事宋志民先生做为关联人回避了本议案的表决。
该议案需经股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
二○○八年四月二十四日
资产委托管理纪要
关于香梨股份公司将沙依东基地四个分场的资产委托给大股东沙依东园艺场管理的要点。
时间：2008年4月14日 地点：香梨股份
参加人员：香梨股份公司总裁张强、常务副总裁张建军、财务总监张素云和沙依东园艺场场长夏玉峰、书记买买提吐尔逊。
一、托管资产的范围及内容：
香梨股份公司将沙依东基地四个分场的果园及林路渠和电力设施、机井设施资产委托给沙依东园艺场管理。主要内容：一是组织承包户进行有效生产；二是代表委托方收取承包费；三是维护管理好资产。（正式协议将附有资产详细清单）
二、托管资产后的人员及经营费用：
香梨股份沙依东基地的24名管理人员全部转回沙依东园艺场，香梨股份公司与其解除劳动合同。托管后，香梨股份公司不再承担该资产管理及生产等各项费用。
三、托管资产的时限：
托管时间为2008年1月1日到2008年12月31日。在2008年1月1日至合同正式签订之前，委托方香梨股份在该资产中发生的资产管理及生产等各项费用由受托方沙依东园艺场支付给委托方香梨股份公司。支付金额由双方认可。
四、托管资产的收益及收款时间：
参照2007年该资产的实际状况，受托方沙依东园艺场在2008年应该代收的承包费为499万元，除去管理期间的99万元综合支出费用，应该收回交予委托方的代收费用为400万元。受托方必须在2008年12月15日以前交给委托方香梨股份公司代收的承包费不得低于300万元，超出300万元部分，委托方香梨股份按20%的比例奖励受托方沙依东园艺场。
五、其它：
委托方香梨股份在该资产已发生的人员和经营费用（双方财务人员共同核帐），受托方沙依东园艺场必须在2008年12月15日前支付给委托方香梨股份公司。
由于委托方香梨股份和受托方沙依东园艺场存在关联交易，协议的签署必须符合国家相关法律法规。
委托方：香梨股份公司
参会人员签字：张强、张建军、张素云
受托方：沙依东园艺场
参会人员签字：夏玉峰、买买提吐尔逊、魁丹
二○○八年四月二十四日
证券代码：600506 证券简称：香梨股份 公告编号：临2008—11号
新疆库尔勒香梨股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆库尔勒香梨股份有限公司第三届监事会第十二次会议于2008年4月24日在本公司会议室召开。本次监事会通知及文件于2008年4月14日分别以专人送达和电话通知等方式送达全体监事。会议应到监事4名，实到4名，会议由监事会主席夏玉峰主持，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会监事认真审议并以投票表决的方式一致通过如下议案，并形成如下决议：
一、以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2008年第一季度报告》的议案；
二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于公司将沙依东基地资产委托给大股东新疆巴音郭楞蒙古自治州沙依东园艺场托管的议案
2008年4月14日公司召开了关于我公司将沙依东基地四个分场的资产委托给大股东新疆巴音郭楞蒙古自治州沙依东园艺场（以下简称：沙依东园艺场）管理的会议，根据该会议产生的“资产委托管理纪要”的相关内容，公司决定于2008年1月1日至2008年12月31日期间，将沙依东基地四个分场的果园及林路渠和电力设施、基井设施资产委托给沙依东园艺场管理。
公司此次将沙依东基地资产委托给大股东管理，在不减少公司基本收益的前提下，有利于果园资产的统一管理和当地少数民族员工的稳定，对当地的社会稳定有着积极的意义，从而保障公司及中小股东的利益不受损失，也为公司在今后调整经营思路和经营方向奠定了基础。
监事会主席夏玉峰先生做为关联人回避了本议案的表决。
三、以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于公司职工监事变动的议案
公司工会委员会于2008年4月11日召开了新疆库尔勒香梨股份有限公司工会2008年第一次临时职工代表大会，同意廖继明先生因个人原因辞去职工监事职务。
新疆库尔勒香梨股份有限公司监事会
二○○八年四月二十四日
证券代码：600506 证券简称：香梨股份 公告编号：临2008—12号
新疆库尔勒香梨股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
为维护双方共同利益，经友好协商，公司将所属沙依东生产基地一、二、三、四分场的果园及配套的林路渠和电力设施、机井设施委托给新疆巴音郭楞蒙古自治州沙依东园艺场（以下简称：沙依东园艺场）经营管理，鉴于沙依东园艺场为本公司大股东，本次交易构成关联交易。
经公司第三届董事会第十七次会议审议通过了上述关联事项，关联董事雷洪先生、宋志民先生，关联监事夏玉峰先生在该议案表决过程中回避表决。独立董事对本次关联交易出具了独立意见。
二、关联方介绍
沙依东园艺场成立于1994年6月，注册资本人民币1505万元，法定代表人夏玉峰，住所为库尔勒市英下路。该场的主营业务为：许可经营项目（具体经营项目及期限以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）；零售：农药（剧毒农药除外）（限分支机构经营）。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）；香梨种植及批发零售，农作物种植，仓储服务。零售：农用药械、复合肥、微肥、苗木、园林工具，农业技术咨询服务。截止2008年3月31日，该场总资产为22,531.47万元、总负债6,871.31万元，净资产为15,660.16万元。
三、关联交易的主要内容和对公司的影响
在友好协商的基础上，公司将所属沙依东生产基地一、二、三、四分场的果园及配套的林路渠和电力设施、机井设施委托给沙依东园艺场经营管理，以上委托管理资产是以种植香梨为主的成熟期果园，果园总面积为6767.87亩，截止2007年12月31日该委托资产固定资产原值7463.89万元，资产净值4166.02万元,净资产收益率为3.34%，收回2007年承包费364.53万元。委托期限自2008年1月1日起至2008年12月31日。沙依东园艺场代我公司收取2008年度承包费499万元，除去管理期间所发生的综合支出费用99万元外，收回并交予我公司代收承包费400万元。沙依东园艺场必须在2008年12月15日以前交给香梨股份代收的承包费不得低于300万元，超出300万元的部分，公司将按超出部分20%的比例奖励给沙依东园艺场。
该交易在不减少公司基本收益的前提下，有利于果园资产的统一管理和当地少数民族员工的稳定，对当地社会的和谐稳定有着积极的意义。
四、独立董事意见
公司独立董事审阅“关于公司将沙依东基地资产委托给大股东新疆巴音郭楞蒙古自治州沙依东园艺场管理”的相关资料后，认为：本次关联交易已获得公司董事会批准，关联董、监事在董事会上履行了回避表决义务。根据《股票上市规则》规定，上述关联交易需获得股东大会的批准。此次关联交易在保证公司经营的稳定和发展同时，也承担了维护社会和谐与稳定的社会责任，从而促进公司本身与全社会的协调、和谐发展。为此，我们认为新疆库尔勒香梨股份有限公司上述关联交易的表决程序是合法合规的。
五、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事意见书
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
二○○八年四月二十四日