江苏炎黄在线物流股份有限公司
六届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏炎黄在线物流股份有限公司六届董事会第十次会议于2008年4月24日在公司召开。会议通知于2008年4月14日以传真、电子邮件、电话落实等方式送达全体董事。会议由董事长曾东江先生主持，会议应参加董事8人，实际参加董事8人，为曾东江先生、李世界先生、卢珊女士、王宏先生、肖昌先生、孙盘兴先生、朱建忠先生、张国和先生。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
经审议表决，会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了以下议案：
一、《2007年年度报告正文及摘要》
本议案需提交公司2007年年度股东大会审议。
二、《2007年度董事会工作报告》
本议案需提交公司2007年年度股东大会审议。
三、《2007年度财务决算报告》
本议案需提交2007年年度股东大会审议。
四、《2007年度利润分配预案》
经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，公司2007年度实现净利润为103,987,000.40元，加上年初未分配利润 -339,340,490.66元，可供股东分配的利润为 -235,353,490.26 元。公司本年度不进行利润分配，不进行资本公积金转赠股本。本次利润分配方预案需提交2007年年度股东大会审议。
五、《关于续聘会计事务所及支付会计事务所报酬的议案》
公司继续聘任天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司担任公司2007、2008 年的财务审计机构，并支付天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计费为60万元人民币/年，公司承担差旅费等与审计相关的费用。本议案需提交公司2007年年度股东大会审议。
六、《关于对公司2007年资产负债表期初数进行调整的议案》（见附件）
七、《提请股东大会授权董事会负责处置公司控股子公司股权的议案》；
公司各控股子公司业务均已停顿，并一直处于亏损状态，直接影响到本公司的财务状况。为了有效处置公司不良资产，为公司后一步的发展创造有利条件，公司董事会提请股东大会授权董事会负责处置公司控股子公司股权的具体事宜，具体方案待与相关各方沟通后形成书面文件补充提交董事会再做审议并提交公司股东大会批准。
八、《独立董事年度报告工作制度》；
九、《董事会审计委员会年报工作规程》
十、《关于召开2007年年度股东大会的议案》
会议通知另行公告。
十一、《2008年第一季度报告》
特此公告。
江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会
二零零八年四月二十五日
附件1：
江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会
对带强调事项无保留意见的审计报告涉及事项的说明
天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为本公司2007年年报出具了带强调事项无保留意见的审计报告，公司董事会对相关事项的说明如下：
报告期，债务和解、资产重组、业务恢复、协调股东、债权人及相关单位一直作为公司的重点工作。公司在董事会和管理层的领导下，积极寻求突破途径，努力改善公司经营困难的局面，组建了物流产品开发部和市场客户部，招聘相关人员，充实相关职能岗位；同时公司积极加强内部管理体制建设，建立健全各项内部管理制度，降低公司的管理成本，提高公司的经营效益。
另外，报告期，公司积极推动了债务重组和资产重组。目前债务重组已取得实质性进展，为后续的资产重组进入资产和业务正常运营创造了条件，公司已与中国光大银行成都分行、江苏银行股份有限公司常州分行、中国工商银行常州分行达成债务和解协议并已实施完成，与中信银行成都分行已达成债务和解协议。报告期，公司取得债务重组收益11216.10万元，公司准备在完成债务和解的同时，立即启动资产重组和股权分置改革工作，随着公司债务和解的最终解决和重组工作以及股权分置改革工作的推进，公司将全面推动公司业务的开展，经过上述努力，不仅将有效化解公司存在的持续经营风险，而且还可从根本上改变公司资产质量，增强公司盈利能力和可持续发展能力，使上市公司从此走上正常发展的轨道。
目前，公司重组的程序性工作正在进行之中，有关各方正在根据相关法律、法规的规定，对重组方案进行补充和修改，并将尽快推出重组方案。公司董事会将根据公司聘请的中介机构出具的中介意见就重组事项进行审议后提交股东大会，并按有关规定履行报送审核程序。
下一步，随着公司债务和解的最终解决和重组工作的推进，在资产重组完成并随着新的资产注入，公司将全面推动公司新业务的开展，并扭转不利局面。
董事会认为：上述努力将有效化解公司存在的持续经营风险，并从根本上改变公司资产质量，增强公司可持续发展能力和盈利能力，使上市公司从此走上正常发展的轨道，符合公司及全体股东的利益。
公司独立董事同意上述董事会意见。
江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会
二零零八年四月二十四日
附件二：
江苏炎黄在线物流股份有限公司关于公司
2007年资产负债表期初数进行调整的说明
根据财会[2006]3号财政部关于印发《企业会计准则第1号--存货》等38项具体准则的通知，本公司自2007年1月1日起执行新颁布的会计准则。根据中国证券监督管理委员会《关于做好与新会计准则相关信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号）和关于发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号--新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的通知（证监计字[2007]10号），本公司按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》 、《企业会计准则解释第1 号》（财会[2007]14 号）的通知的要求，对相关事项的会计确认和计量予以追溯调整，追溯调整事项具体如下：
（1）股权投资差额摊销
根据《企业会计准则解释第1 号》（财会[2007]14 号）的规定，企业在首次执行日之前已经持有的对子公司长期股权投资，应视同该子公司自取得时即采用变更后的会计政策，对其原账面核算的成本、原摊销的股权投资差额、按照权益法确认的损益调整及股权投资准备等均进行追溯调整。截止2006年12月31日，本公司同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额1,728,048.62元，对该事项本公司采用追溯调整法进行会计处理，该项会计政策变更调减了本公司2007年1月1日的留存收益1,728,048.62元，该差额归属于母公司的股东权益减少。
（2）对子公司的长期股权投资由权益法转换为成本法
根据新《企业会计准则》及《企业会计准则解释第1 号》的规定，公司应对子公司的长期股权投资视同最初时即采用成本法进行核算；在编制合并财务报表时按照权益法进行调整，最终合并抵销。
该事项对合并股东权益总额没有影响；调增了母公司2007年1月1日留存收益17,288,505.88元（其中调减资本公积9,689,569.59，调增未分配利润26,978,075.47元）。本公司对子公司长期股权投资计提了减值准备18,257,015.80元，调减了母公司2007年1月1日留存收益18,257,015.80元。
（3）投资性房地产
根据新《企业会计准则》的规定，本公司将出租房产计入投资性房地产，并按成本模式进行计量。
（4）递延所得税
本公司对所得税的会计处理由应付税款法变更为资产负债表债务法。由于本公司今后能否持续经营将主要取决于能否达成债务和解及重组方案能否获得有关部门批准并得以有效实施。如果最终无法达成债务和解，或者重组方案未能获得批准或难以有效实施，则本公司的持续经营能力仍可能存在重大不确定性。因本公司的可抵扣暂时性差异未来可转回性尚存在重大的不确定性，故本公司本年度未确认递延所得税资产。待资产重组方案明确并已付诸实施时再对递延所得税资产进行确认。本公司尚未确认的递延所得税资产情况如下：
| 项目 | 可抵扣暂时性差异/可抵扣亏损 | 到期日（若有） | 备注 |
| 资产减值准备 | 95,249,356.23 | ||
| 预计负债 | 139,150,000.00 | ||
| 可抵扣亏损 | 153,381,145.56 | 2008-2013年 | |
| 合计 | 387,780,501.79 |
上述追溯调整对本公司财务报表年初数及上年数的调整情况如下：
| 报表项目 | 调整前 | 追溯调整 | 调整后 |
| 合并报表： | |||
| 合并价差 | 1,728,048.62 | -1,728,048.62 | － |
| 投资性房地产 | － | 62,477,217.80 | 62,477,217.80 |
| 固定资产 | 26,020,189,78 | -26,011,270.68 | 8,919.10 |
| 无形资产 | 36,465,947.12 | -36,465,947.12 | － |
| 未确认投资损失（资产负债表） | -1,808,345.31 | -1,808,345.31 | － |
| 未分配利润 | -335,804,096.73 | -3,536,393.93 | -339,340,490.66 |
| 投资收益 | -345,609.72 | 345,609.72 | － |
| 未确认投资损失（损益表） | -74,260.26 | 74,260.26 | － |
| 净利润 | 734,230.83 | 269,223.68 | 1,003,454.51 |
| 母公司报表： | |||
| 长期股权投资 | 9,246,558.54 | -2,696,558.54 | 6,550,000.00 |
| 投资性房地产 | － | 62,477,217.80 | 62,477,217.80 |
| 固定资产 | 26,020,189,78 | -26,011,270.68 | 8,919.10 |
| 无形资产 | 36,465,947.12 | -36,465,947.12 | － |
| 资本公积 | 19,059,858.64 | -9,689,569.59 | 9,370,289.05 |
| 未分配利润 | -335,804,096.73 | 6,993,011.05 | -328,811,085.68 |
| 投资收益 | -384,717.82 | 384,717.82 | － |
| 净利润 | 734,230.83 | 384,717.82 | 1,118,948.65 |
附件3：
江苏炎黄在线物流股份有限公司独立董事意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及相关法律法规的规定，作为公司江苏炎黄在线物流股份有限公司的独立董事，我们就以下事项发表如下意见：
一、关于2007年年度利润分配预案
经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，公司2007年度实现净利润为103,987,000.40元，加上年初未分配利润 -339,340,490.66元，可供股东分配的利润为 -235,353,490.26 元。公司本年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转赠股本。我们认为：2007年年度利润分配预案符合有关规定，有利于公司长期稳定发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
二、关于2007年公司对外担保情况
作为公司独立董事，我们根据中国证监会证监发【2003】56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定，对报告期内公司对外担保情况进行了认真核查。报告期，公司及控股子公司未签署对外担保协议，无违规担保行为；公司控股股东及其关联方不存在资金占用情况。
三、关于对公司2007年资产负债表期初数进行调整
我们认为：根据财会[2006]3号财政部关于印发《企业会计准则第1号--存货》等38项具体准则的通知，本公司自2007年1月1日起执行新颁布的会计准则。根据中国证券监督管理委员会《关于做好与新会计准则相关信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号）和关于发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号--新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的通知（证监计字[2007]10号），本公司按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》 、《企业会计准则解释第1 号》（财会[2007]14 号）的通知的要求，对相关事项的会计确认和计量予以追溯调整，作为公司独立董事，我们已对公司该会计政策的调整进行了审议，认为该项调整符合会计准则的要求，符合企业目前的实际状况。
四、关于2007年带强调事项无保留意见的审计报告
我们认为：天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司带强调事项无保留意见的审计报告涉及事项所符合公司实际情况
我们同意公司董事会对会计师事务所带强调事项无保留意见的审计报告涉及事项的说明，希望公司董事会能加快重组工作的推进，我们认为:重组成功，必将对公司的业务、资产质量、盈利能力及公司未来的长远发展等方面产生一系列重大积极影响，符合公司及全体股东的利益。
五、关于公司内部控制的自我评价
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2007 年年度报告工作的通知》的规定，现就公司2007 年内部控制自我评价发表如下意见：
我们认为：报告期内，公司根据中国证监会和深交所的有关规定，制订和修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》等一系列公司内部控制方面的制度，上述各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。报告期，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，具有合理性、完整性和有效性，符合公司内部控制的实际情况。
六、关于续聘会计事务所及支付会计事务所报酬
鉴于天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司已连续三年担任公司财务审计机构，该事务所能按照《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定对本公司进行审计，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果，我们同意继续聘任天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司担任公司2007、2008 年的财务审计机构，并支付天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计费为60万元人民币/年，公司承担差旅费等与审计相关的费用。
独立董事： 孙盘兴、朱建忠、张国和
二零零八年四月二十四日
股票代码：000805 股票简称：S*ST炎黄 公告编号：2008-020
江苏炎黄在线物流股份有限公司
关于召开2007年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（一）召开会议的基本情况
1、 召开时间：2008年5月31日上午10：30
2、 召开地点：公司会议室
3、 召集人：公司董事会
4、 召开方式：现场表决
5、 出席对象：
(1)本公司董事、监事及高级管理人员；
(2)截止2008年5月26下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股流通股股东和非流通股股东；因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席会议。
(3)公司律师等。
（二）会议审议事项：
1、提案
1） 审议《2007年年度报告正文及摘要》
2） 审议《2007年度董事会工作报告》
3） 审议《2007年度董事会工作报告》
4） 审议《2007年度监事会工作报告》
5） 审议《2007年度财务决算报告》
6） 审议《2007年度利润分配预案》
7） 审议《关于续聘会计事务所及支付会计事务所报酬的议案》
8） 审议《关于增补周振清先生为公司董事议案》
2、披露情况
以上提案内容刊登在2008年1月30日、2008年4月26日深圳巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
3、特别强调事项：
无特别强调事项。
（三）现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：出席会议的个人股东持本人身份证及股票账户卡；委托代理人持授权委托书、本人身份证、授权股东账户卡；法人股股东持法定代表人证明书、法人代表身份证、法人代表授权委托书、本人身份证、股票账户卡。
2、登记时间：2008年5月28日
3、登记地点：本公司董事会办公室登记；外地股东可采用传真方式。
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：
1）委托人的股东账户卡复印件；
2）委托人在股权登记日的持股证明；
3）委托人的授权委托书；
4）受托人的身份证复印件。
（四）会议其他事项
1、会议联系方式：
通讯地址：江苏常州新北区太湖东路9号软件园大楼A座3楼315室
邮政编码：213022
联系电话：（0519）85130805
联系传真：（0519）85130806
联系人：卢珊、封永红
2、会议费用：会议预计半天，出席者食宿及交通费用自理。
（五）、授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人参加江苏炎黄在线物流股份有限公司2007年年度股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《2007年年度报告正文及摘要》 | |||
| 2 | 《2007年度董事会工作报告》 | |||
| 3 | 《2007年度监事会工作报告》 | |||
| 4 | 《2007年度财务决算报告》 | |||
| 5 | 《2007年度利润分配预案》 | |||
| 6 | 《关于续聘会计事务所及支付会计事务所报酬的议案》 | |||
| 7 | 《关于增补周振清先生为公司董事议案》 |
注：请在相应的表决意见项下划"√"。
委托人股东账户号码：
委托人持股数：
委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：
受托人(签字)：
受托人身份证号码：
委托人签字(法人股东加盖公章)：
委托日期：2008年 月 日
（注：授权委托书剪报或复印均有效。）
江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会
二零零八年四月二十五日
股票代码：000805 股票简称：S*ST炎黄 公告编号： 2008-021
江苏炎黄在线物流股份有限公司
六届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏炎黄在线物流股份有限公司六届监事会第十一次会议于2008年4月24日在公司召开。会议通知于2008年4月14日以传真、电子邮件、电话落实等方式送达全体监事。会议应到监事3人，实际参加3人，为封永红、曹奕，谢海燕委托封永红全权代为表决。符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会监事审议，会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了以下议案：
一、《 2007年年度报告及正文摘要》
二、《2007年度监事会工作报告》
1、依法运作情况
报告期，监事列席了公司股东大会、董事会，根据有关法律、法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议执行情况，公司高级管理人员履行职务等情况进行了监督，监事会认为公司董事会能够按照《公司法》、《公司章程》的有关法律法规履行职责；历次公司股东大会、董事会的召开决策程序合法；公司独立董事武丽霞女士因连续3次未亲自出席董事会会议，公司董事会提请2007年第三次临时股东大会予以了撤换，其他未发现公司高级管理人员履行职务有违反法律、法规和损害公司利益的行为。
2、监事会对公司财务制度和财务状况进行了检查，认为报告期公司会计制度符合有关规定，2007年度财务审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、关联交易情况：报告期内，公司与关联方发生的关联交易遵循了公允原则，未损害公司和股东利益的情形。
4、公司无募集资金使用事项及收购或出售资产事项。
5、天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项无保留意见的审计报告，监事会同意董事会对涉及事项的说明，监事会认为，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司对公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报告真实、准确、完整的反映了公司的财务状况、充分揭示了公司的财务风险；公司董事会提出了一系列化解公司风险，提高持续经营能力的措施是具体的，希望公司董事会加快债务重组和资产重组和股权分置改革的工作进程。
三、《关于公司内部控制情况的总体评价》
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2007 年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，能够保证公司经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行，保证公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时，提高公司经营效率和效果。对目前公司内部控制存在的问题，公司已经如实表述并拟定了改进计划。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的，符合公司内部控制的实际情况。
四、《2008年第一季度报告》
特此公告。
江苏炎黄在线物流股份有限公司监事会
二零零八年四月二十五日