山西国阳新能股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
暨召开二○○七年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山西国阳新能股份有限公司(以下简称公司)于2008年4月10日以电子邮件和书面方式向全体董事发出了召开第三届董事会第十次会议通知。会议于2008年4月24日上午9：00在北京市海淀区苏家坨稻香湖畔酒店召开,会议应到董事9人,实到董事8人。独立董事邬小蕙女士因出差未能参加本次会议，委托独立董事马忠智先生代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长石盛奎先生主持,公司部分监事及高管人员列席了会议。会议逐项审议并通过了以下议案：
一、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过公司二○○七年度总经理工作报告。
二、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果讨论通过公司二○○七年度董事会报告。
三、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过公司二○○七年度报告及摘要。公司董事和高级管理人员对年度报告内容的真实、准确、完整签署了书面确认意见。
四、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过公司二○○七年度财务决算报告暨二○○八年财务预算方案。
五、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过二○○七年度利润分配暨资本公积转增股本的预案。
经北京立信会计师事务所审计，公司2007年度实现净利润495,588,246.04元，加上2006年未分配利润755,402,640.04元，公司2007年度可供分配的利润为1,250,990,886.08元。根据《公司法》和《公司章程》规定，公司按当年实现的净利润提取10%法定盈余公积金，计49,139,955.97元。董事会拟以2007年12月31日总股本481,000,000股为基数，向全体股东每10股送5股派发现金红利4.70元（含税），共计466,570,000.00元。剩余735,280,930.11元结转下一年度。除以上利润分配预案外，公司拟以资本公积转增股本，即以2007年度末总股本481,000,000股为基数，向全体股东按每10股转增5股，共计转增资本240,500,000.00元。送股及转增后公司总股本增加至962,000,000股。提请股东大会授权董事会在本次送股及资本公积转增股本完成后修改公司章程有关条款并办理公司注册资本变更事宜。
六、会议以6票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过公司关于预计2008年日常关联交易事项的议案。
董事会在通过此项议案时,关联董事石盛奎先生、白英先生、李宝玉先生回避表决。
七、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过公司独立董事年度报告工作制度。
八、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过公司董事会审计委员会年度报告工作规程的议案。
九、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过公司二○○七年度独立董事述职报告。
十、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过公司续聘会计师事务所及支付费用的议案。
公司决定续聘北京立新会计师事务所有限公司为本公司2008年度财务报告的审计机构，审计费用100万元人民币。
十一、会议以6票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过公司投资参股阳煤集团财务有限公司的议案。
董事会在通过此项议案时,关联董事石盛奎先生、白英先生、李宝玉先生回避表决。
十二、会议以6票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过公司变更部分募集资金投资项目的议案。
董事会在通过此项议案时,关联董事石盛奎先生、白英先生、李宝玉先生回避表决。
十三、会议以6票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过公司关于收购股权暨关联交易的议案。
董事会在通过此项议案时,关联董事石盛奎先生、白英先生、李宝玉先生回避表决。
十四、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过公司二○○八年第一季度报告及摘要。
十五、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过关于召开公司2007年度股东大会的议案。
公司二○○七度股东大会通知如下：
一、会议时间：另行通知并公告。
二、会议地点：阳泉煤业（集团）有限责任公司一层会议室
三、会议内容：
1、审议公司二○○七年度董事会工作报告；
2、审议公司二○○七年度监事会工作报告；
3、审议公司二○○七年度报告及摘要的议案；
4、审议公司二○○七年度财务决算报告
暨二○○八年财务预算方案；
5、审议公司二○○七年度利润分配暨资本公积转增股本的方案；
6、审议公司关于预计2008年日常关联交易事项的议案；
7、审议公司二○○七年度独立董事述职报告；
8、审议公司续聘会计师事务所及支付费用的议案；
9、审议公司变更部分募集资金投资项目的议案；
10、审议公司关于收购股权暨关联交易的议案；
11、审议公司关于修改《公司章程》有关经营范围的议案。
四、参加人员：
1、在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东（截止时间另行通知并公告）；
2、因故不能出席会议的股东可授权代理人出席,该代理人不必持有本公司股份；
3、公司董事、监事及高级管理人员；
4、公司聘请的律师。
特此公告。
山西国阳新能股份有限公司董事会
二〇〇八年四月二十四日
证券代码：600348 证券简称：国阳新能 公告编号：临2008-003
山西国阳新能股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
山西国阳新能股份有限公司(以下简称公司) 第三届监事会第六次会议于2008年4月24日在北京市海淀区苏家坨稻香湖畔酒店会议室召开。会议应到监事7人,实到监事6人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席李彦璧先生主持,公司部分高管人员列席了会议。会议逐项审议并通过了以下议案：
一、审议通过公司二○○七年度监事会报告。
二、审议通过公司二○○七年度报告及摘要。
公司监事会根据《证券法》第六十八条的规定和相关要求，对董事会编制的公司2007年年度报告进行了认真的审核，现提出如下审核意见：
1、公司2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所披露的信息真实地反映了公司当年经营管理和财务状况等事项。
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制人员和审议人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过公司二○○七年度财务决算报告暨二○○八年财务预算方案。
四、审议通过公司二○○七年度利润分配暨资本公积转增股本的预案。
五、审议通过公司关于预计2008年日常关联交易事项的议案。
六、审议通过公司续聘会计师事务所及支付费用的议案。
七、审议通过公司变更部分募集资金投资项目的议案。
八、会议对公司2008年第一季度报告进行了审核，提出如下书面审核意见：
1、公司2008年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司的经营管理和财务状况等事项；
3、未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
监事会决议将第一、二、三、四、五、六、七项议案提交公司2007年度股东大会审议。
特此公告。
山西国阳新能股份有限公司监事会
二〇〇八年四月二十四日
证券代码：600348 证券简称：国阳新能 公告编号：临2008-004
山西国阳新能股份有限公司关于
投资参股阳煤集团财务有限公司的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、山西国阳新能股份有限公司拟与阳泉煤业（集团）有限责任公司、山西三维股份有限公司拟共同投资组建阳煤集团财务有限公司。
2、本次交易构成关联交易,本次董事会会议审议该项议案时,关联董事回避表决。
3、本次关联交易有利于拓宽筹资渠道，为公司长远发展提供了资金保障。
一、关联交易概述
为拓宽融资渠道，提高资金使用效率，公司与阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）、山西三维股份有限公司（以下简称“山西三维”）拟共同投资组建阳煤集团财务有限公司（暂定名，最终以有权主管部门批准的名称为准，以下简称“财务公司”）。注册资本为人民币3亿元。其中，公司拟出资人民币12000万元，占注册资本的40%。公司投资参股财务公司事宜尚需有关主管部门批准。
阳煤集团为公司和山西三维的控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》等有关规定，本次投资行为构成关联交易，2008年4月24日，公司三届董事会第十次会议对该事项进行了审议表决，关联董事回避表决，非关联董事和独立董事审议通过该议案。根据《公司章程》关于董事会对外投资和关联交易决策权限及《股票上市规则》关于关联交易的审议程序和披露的规定，此项投资额在公司最近一期经审计净资产总额的百分之五以下，此议案不需提交公司股东大会审议。
二、关联交易方介绍
(一) 阳泉煤业（集团）有限责任公司
1、注册地址：山西省阳泉市北大西街5号
2、企业类型：有限责任公司（国有独资）
3、法定代表人：任福耀
4、注册资本：130195万元
5、成立日期：1950年1月3日
6、经营范围：煤炭生产，煤层气开发，建筑安装，勘察设计，物资供应，铁路、公路运输，煤气，仓储服务，房地产经营，矿石开采、加工，饮食、住宿、文化娱乐服务，机械修造，加工木材、建材、铝材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制作，印刷，消防器材、医疗器材修理、销售，汽车修理，种植、养殖，园林营造，本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件等。
7、财务状况：2007年12月31日，主营业务收入1772550万元，净利润21619万元，期末总资产4019290万元，净资产1184582万元。
（二）山西三维股份有限公司
1、注册地址：太原市高新技术产业开发区Ⅵ－4区
2、企业类型：股份有限公司
3、法定代表人：卢辉生
4、注册资本：39105万元
5、成立日期：1996年2月6日
6、经营范围：化工产品、化纤产品及焦炭的生产、销售及出口贸易等。
7、财务状况：2007年12月31日，主营业务收入271333万元，净利润33927万元，期末总资产419447万元，净资产220578万元。
三、关联交易的基本情况
财务公司注册资本金 30000万元，阳煤集团出资15000万元，占注册资本的50%，公司出资12000万元，占注册资本的40%，山西三维出资3000万元，占其注册资本的10%。
四、交易合同的主要内容及定价情况
参见前述内容。
五、关联交易的目的和对公司的影响
1、成员单位间可以实现内部结算，有利于加快资金周转速度，降低结算费用；
2、利用成员单位内部的闲置资金，为成员单位内部或外部提供融资服务，提高资金使用效益；
3、利用资金拆借、向商业银行借款、融资租赁、发行债券等金融手段和金融工具，扩大筹资渠道，满足成员单位资金需求；
4、可以为成员单位提供经济咨询、财务顾问等服务。
根据公司的战略规划，日后生产项目的建设需要资金支持。投资财务公司，为公司了提供长期稳定、有力的资金支持，可以进一步保障公司战略目标的实现，有利于实现公司多元化投资，培育新的利润增长点，拓宽筹资渠道，降低资金成本，提升财务管理水平和资本运营能力。
六、独立董事对本次关联交易的意见
公司独立董事一致同意此项关联交易事项，认为该项关联交易没有损害公司及其他股东利益，有利于拓宽筹资渠道，降低资金成本，提升财务管理水平和资本运营能力，为公司长远发展提供了资金保障。
七、备查文件目录
1、本公司第三届董事会第十次董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立意见。
特此公告。
山西国阳新能股份有限公司董事会
二○○八年四月二十四日
证券代码：600348 证券简称：国阳新能 公告编号：临2008-005
山西国阳新能股份有限公司
关于变更部分募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 原投资项目名称
投资25734万元新建5万吨/年甲醇项目以及收购阳煤集团洗选煤分公司和发供电分公司项目结余的部分募集资金3283万元。
●新投资项目名称：
收购阳泉煤业（集团）有限责任公司寿阳开元矿业有限责任公司（以下简称“开元公司”）100%的股权，计划利用募集资金29017万元，不足部分以自有资金补足；
●新投资项目投资总量：股权转让价格以经评估且依法备案的开元公司的净资产值为基础，结合专项交割审计结果和资产评估增减值所引起的折旧及其他变化，最终确定股权转让价款。
●改变募集资金投向的数量：29017万元；
●开元公司已经正式生产并产生收益。
一、改变募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会批准,公司于2003年8月6日在上海证券交易所向社会公众发行人民币普通股股票15000万股，扣除发行费用后净募集资金118328万元。截止2008年3月31日,已累计使用募集资金90190.80万元,占募集资金总额的76.2%,尚余28137.2万元。
本次拟改变募集资金投向的项目主要为5万吨/年甲醇项目，总投资25734万元，占募集资金总额的21.75％；并将根据山西省财政厅“关于阳泉煤业（集团）有限责任公司有偿转让发供电分公司和洗选煤分公司的批复”（晋财企[2001]74号）批准收购阳煤集团洗选煤分公司和发供电分公司项目结余的部分募集资金共计3283万元予以变更用途。本次变更部分募集资金用途，是将拟投资于甲醇项目的25734万元以及收购阳煤集团洗选煤分公司和发供电分公司项目结余的部分募集资金计3283万元，用于收购开元公司100％股权，不足部分以自有资金补足。本次拟变更投向的募集资金金额占本次扣除发行费用后净募集资金总额的24.52%。
由于阳煤集团是本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
经公司第三届董事会第十次会议审议通过，同意上述募集资金项目的变更。 董事会在审议该项关联交易时，关联董事回避表决。公司独立董事对该事项发表了独立意见,认为变更部分募集资金用途，是公司针对客观情况进行的适当战略性调整，符合国家产业政策,符合现有市场变化情况和公司长远发展战略,有利于更好地发挥募集资金的使用效率,有利于维护公司及全体股东的利益。关联交易定价原则符合商业惯例和政策规定，体现了公允、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规的规定，没有损害公司和股东的行为。公司第三届监事会第六次会议审议通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案并出具了意见。
本次变更部分募集资金用途的议案尚需提交公司二○○七年度股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。
二、变更募集资金项目的具体原因
（一）变更新建5万吨/年甲醇项目的具体原因
1、原投资项目情况
新建5万吨/年甲醇项目，经山西省发展计划委员会晋计产业发[2001]338号文《山西省发展计划委员会关于山西国阳新能股份有限公司煤层气生产5万吨/年甲醇可行性研究报告的批复》批准，项目总投资25734万元，拟投入募集资金25734万元。到2008年3月31日已投入资金879.77万元。
2、无法实施原项目的具体原因
针对政策和市场环境的变化，公司调整了产业发展思路：紧紧抓住当前煤炭、电力产业高速发展所带来的有利商业机遇，加快实施煤电一体化推进战略，实现规模扩张和主营业务跨越式发展，在较短的时间里迅速做大做强煤炭主业，进一步提高国阳新能在煤炭行业的水平和地位。同时为了避免同业竞争，减少关联交易，公司决定将该项目的募集资金用于收购开元公司100%的股权。
（二）变更收购阳煤集团洗选煤分公司和发供电分公司项目结余的部分募集资金的具体原因
根据山西省财政厅“关于阳泉煤业（集团）有限责任公司有偿转让发供电分公司和洗选煤分公司的批复”（晋财企[2001]74号），公司按照评估确认后的价值收购阳煤集团所属发供电分公司和洗选煤分公司；根据山西中新资产评估有限公司出具的“阳泉煤业（集团）有限责任公司出售洗选煤分公司项目资产评估报告书”（晋资评报字[2001]第124号）和“阳泉煤业（集团）有限责任公司出售发供电分公司项目资产评估报告书”（晋资评报字[2001]第125号），阳煤集团洗选煤分公司和发供电分公司的评估值为64404.2万元人民币。根据公司与阳煤集团签署《资产收购协议》的约定，收购价格以经山西省财政厅确认的评估结果为基础，减去自评估基准日至收购日期间的折旧等费用确定，为此，公司与阳煤集团确定的最终收购价格为61121.2万元人民币，结余3283万元。
三、开元公司情况介绍
开元公司原名为阳泉黄丹沟煤矿，2006年12月30日更名为开元公司。为阳煤集团全资子公司，注册资本5000万元人民币，法定代表人为刘秀庭，位于山西省晋中市寿阳县平舒乡黄丹沟。根据国土资源部（国土资储备字[2004]291号文）“关于《山西省沁水煤田阳泉黄丹沟煤矿矿产资源储量复核报告》”矿产资源储量评审备案证明”，开元公司井田面积27.903平方公里，总地质储量3.6亿吨，可采储量1.4亿吨，。煤质均为低-中灰、特低-低硫、特低磷、高发热量的贫煤，生产低灰、低硫、高发热量的优质动力煤为主，是优良的化工、动力及民用煤。目前，开元公司已经开始正式生产。
目前阳煤集团和公司正在加紧办理法律文件的整理和以2008年2月29日为基准日的资产评估工作，在完成此项工作后公司会就此次收购项目的全部资产，将评估结果尽快向国有资产管理机构报请核准。根据双方签署的《股权转让协议》的规定，股权转让价格以经评估且依法备案的开元公司的净资产值为基础，结合专项交割审计结果和资产评估增减值所引起的折旧及其他变化，最终确定股权转让价款。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景及风险对策
(1)市场前景
电力、钢铁、建材、化肥等高耗煤行业强劲增长,带动了煤炭需求，价格快速回升，煤炭市场近几年内仍将维持供不应求的局面。
(2) 风险提示
安全风险:开元公司属井工开采，作业环境特殊，安全风险高于一般行业。在开采煤炭过程中伴随着瓦斯、煤层、水、火顶板等自然灾害。
对策：公司已经积累了丰富的煤炭生产安全管理及技术经验。一方面，建立了严密完善安全体系，并通过加强现场管理以及定期对员工进行煤炭生产安全培训等措施，提高全体职工的安全防范意识；另一方面，公司安全治理技术和水平已处于全国煤炭行业的领先地位。同时，公司每年投入大量的资金购置先进的生产设备和安全监控设备，做到实时观测，事先预防，从而降低或杜绝安全事故隐患。
环保风险: 开元公司生产环节中产生的设备运行噪声、煤矸石和煤泥等固体废弃物、除尘循环水、煤泥水及矿井水等污水、二氧化碳和烟尘等废气都可能对矿区周边的环境产生污染。
对策：通过加强生产经营全过程的环境管理、提高职工环保意识、加大环保投入、采用新技术、新工艺等措施，逐步实现污染物源头控制，减少污染物的产生及外排量。矸石通过采取黄土覆盖、分层碾压等综合治理措施，杜绝矸石自燃。
煤炭市场周期性波动的风险:经济周期性波动可能会导致煤炭市场供需状况发生变化，从而影响公司经营业绩。
对策：公司将加强对宏观经济形势和煤炭市场变化的预测，及时调整产品结构，优化市场布局，立足国内市场，巩固和扩大国际市场，分散风险。
五、尚需审批的新项目情况
本次开元公司评估结果尚需报请山西省国有资产监督管理委员会备案或核准，国有股权转让事宜尚需报请山西省国有资产监督管理委员会批准。
六、此议案事前已征得独立董事的认可，本次变更部分募集资金用途的议案需提交二○○七年年度股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十次会议决议；
2、公司独立董事意见；
3、公司第三届监事会第六次会议决议；
4、国土资源部（国土资储备字[2004]291号“关于《山西省沁水煤田阳泉黄丹沟煤矿矿产资源储量复核报告》”矿产资源储量评审备案证明”。
特此公告。
山西国阳新能股份有限公司董事会
二〇〇八年四月二十四日
证券代码：600348 证券简称：国阳新能 公告编号：临2008-006
山西国阳新能股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、山西国阳新能股份有限公司拟将投资新建5万吨/年甲醇项目的募集资金以及收购阳泉煤业（集团）有限责任公司洗选煤分公司和发供电分公司项目结余的部分募集资金变更为收购阳泉煤业（集团）有限责任公司寿阳开元矿业有限责任公司100%的股权。
2、本次交易构成关联交易,本次董事会会议审议该项议案时,关联董事回避表决。
3、本次关联交易符合公司发展战略要求,有利于公司整合煤炭资源,避免同业竞争，减少与关联交易,进一步提升公司在煤炭市场的整体实力。
经山西国阳新能股份有限公司（以下简称‘公司’）第三届董事会第十次会议审议，批准公司收购阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称‘阳煤集团’）持有的阳泉煤业（集团）有限责任公司寿阳开元矿业有限责任公司（以下简称“开元公司”）100%的股权，并签署《股权转让协议》（草案）。
上述交易为关联交易，根据中国证监会有关规定及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
本次变更部分募集资金用途，是将拟投资于甲醇项目的25734万元以及收购阳煤集团洗选煤分公司和发供电分公司项目结余的部分募集资金计3283万元，用于收购开元公司100％股权，不足部分以自有资金补足。
由于阳煤集团是本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
本次收购开元公司评估结果尚需报请山西省国有资产监督管理委员会备案或核准，国有股权转让事宜尚需报请山西省国有资产监督管理委员会批准。本次变更部分募集资金用途收购股权暨关联交易的议案尚需提交公司二○○七年度股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。
二、关联方介绍
（一）阳煤集团基本情况
1、注册地址：山西省阳泉市北大西街5号
2、企业类型：有限责任公司（国有独资）
3、法定代表人：任福耀
4、注册资本：130195万元
5、成立日期：1950年1月3日
6、经营范围：煤炭生产，煤层气开发，建筑安装，勘察设计，物资供应，铁路、公路运输，煤气，仓储服务，房地产经营，矿石开采、加工，饮食、住宿、文化娱乐服务，机械修造，加工木材、建材、铝材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制作，印刷，消防器材、医疗器材修理、销售，汽车修理，种植、养殖，园林营造，本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件等。
7、财务状况：2007年12月31日，主营业务收入1772550万元，净利润21619万元，期末总资产4019290万元，净资产1184582万元。
（二）山西国阳新能股份有限公司基本情况
1、注册地址：山西省阳泉市北大街5号
2、企业类型：股份有限公司
3、法定代表人：石盛奎
4、注册资本：48100万元
5、成立日期：1999年12月30日。
6、经营范围：煤炭生产、洗选加工、销售；电力生产、销售；热力生产、销售。
7、财务状况：2007年12月31日，主营业务收入1026977万元，净利润49176万元，期末总资产689667万元，净资产332197万元。
国阳新能为阳煤集团控股子公司，阳煤集团持有国阳新能58.34%股权。
三、本次交易标的基本情况
开元公司为阳煤集团全资子公司，注册资本5000万元人民币，法定代表人为刘秀庭，位于山西省晋中市寿阳县平舒乡黄丹沟。根据国土资源部（国土资储备字[2004]291号）文件批复，开元公司井田面积27.903平方公里，总地质储量3.6亿吨，可采储量1.4亿吨。煤质均为低-中灰、特低-低硫、特低磷、高发热量的贫煤，生产低灰、低硫、高发热量的优质动力煤为主，是优良的化工、动力及民用煤。开元公司已经开始正式生产。
四、关联交易协议的主要内容
1、签约双方：转让方阳煤集团，受让方为本公司。
2、转让标的：开元公司100%的股权。
3、转让价格：本次股权转让以2008年2月29日为审计、评估基准日。双方同意以经评估的开元公司的净资产值为基础，结合专项交割审计结果和资产评估增减值所引起的折旧及其他变化，协商最终确定的股权转让价款。
目前阳煤集团和公司正在加紧办理法律文件的整理和资产审计评估工作，在完成此项工作后公司会就此次收购项目的全部资产，将评估结果尽快向国有资产管理机构报请备案或核准。
五、交易的目的及对公司的影响
本次变更部分募集资金投资项目暨收购开元公司,符合公司发展战略要求,有利于公司整合煤炭资源, 丰富煤炭品种，避免同业竞争，减少关联交易，充分发挥规模效应和协同效应,巩固公司的竞争优势和市场地位,为公司增加新的利润增长来源，进一步提升公司在煤炭市场的整体实力。
六、董事会审议程序及对本次关联交易的意见
经公司第三届董事会第十次会议审议通过，同意变更部分募集资金投资项目收购股权暨关联交易议案。 董事会在审议该项关联交易时，关联董事回避表决。
公司独立董事对该事项发表了独立意见,认为变更部分募集资金用途，是公司针对客观情况进行的适当战略性调整，符合国家产业政策,符合现有市场变化情况和公司长远发展战略,有利于更好地发挥募集资金的使用效率,有利于维护公司及全体股东的利益。关联交易定价原则符合商业惯例和政策规定，体现了公允、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规的规定，没有损害公司和股东的行为。
六、备查文件
1、本公司第三届董事会第十次会议决议；
2、独立董事对于关联交易的意见；
3、阳煤集团与公司签署的《股权转让协议》（草案）。
特此公告。
山西国阳新能股份有限公司董事会
二〇〇八年四月二十四日
证券代码：600348 证券简称：国阳新能 公告编号：临2008-007
山西国阳新能股份有限公司关于
预计2008年日常关联交易事项的公告
各位董事：
因受地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，公司及控股子公司与控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司及下属子公司之间在生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订）、《2007年年度报告工作备忘录第八号—日常关联交易的预计、披露和审议程序》和《公司章程》的有关规定，预计了2008年度将发生的日常关联交易，请审议。
（下转74版）