2008年第一季度报告

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

1.4 公司负责人周海鸣董事长、主管会计工作负责人曹红财务总监及会计机构负责人（会计主管人员）赵飞财务副总监声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

	本报告期末		上年度期末			本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元)	2,085,063,974.60		2,123,364,833.10			-1.80
所有者权益（或股东权益）(元)	874,908,990.48		868,631,945.61			0.72
归属于上市公司股东的每股净资产(元)	2.455		2.437			0.74
	年初至报告期期末			比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元)	18,188,610.80			146.54
每股经营活动产生的现金流量净额(元)	0.052			146.54
	报告期	年初至报告期期末			本报告期比上年 同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元)	864,096.74	864,096.74			77.02
基本每股收益(元)	0.0024	0.0024			71.43
扣除非经常性损益后基本每股收益(元)	-0.0018	-0.0018			-5.88
稀释每股收益(元)	0.0024	0.0024			71.43
全面摊薄净资产收益率(%)	0.099	0.099			增加76.79个百分点
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)	-0.075	-0.075			减少8.7个百分点
非经常性损益项目		年初至报告期期末金额(元)
除上述各项之外的其他营业外收支净额		19,685.64
所得税影响		-4,921.41
委托贷款损益		1,508,220.05
合计		1,522,984.28

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	56,158
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
崔莉	740,389	人民币普通股
何志贤	650,980	人民币普通股
林乐民	648,973	人民币普通股
郭艳梅	600,000	人民币普通股
深圳市志盛威投资有限公司	458,200	人民币普通股
于晓东	457,196	人民币普通股
曹滨惠	456,200	人民币普通股
郭大维	442,400	人民币普通股
珠海市拱北科艺工贸实业有限公司	434,485	人民币普通股
王秋华	413,187	人民币普通股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

□适用 √不适用

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

股改承诺及履行情况：控股股东所持股份自取得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让，在其后的十二个月内不通过交易所挂牌向社会公众出售。在前述承诺期期满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。 控股股东严格履行承诺。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 证券投资情况

√适用 □不适用

单位：元

证券代码	证券简称	期末持有数量（股）	初始投资金额	期末账面值	期初账面值	会计核算科目
601328	交通银行	5,000,000	9,500,000.00	45,162,040.82	53,281,300.81	可供出售金融资产
合计		－	9,500,000.00	45,162,040.82	53,281,300.81	－

上海梅林正广和股份有限公司

法定代表人：周海鸣

2008年4月24日

证券代码：600073             股票简称：上海梅林                编号：临2008-005

上海梅林正广和股份有限公司

第四届董事会第十四次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海梅林正广和股份有限公司第四届董事会第十四次会议于2008年4月24日上午在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，符合召开董事会会议的法定人数；公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，会议由周海鸣董事长主持。与会董事经充分讨论，审议并一致通过了如下决议：

一、通过了公司2008年第一季度报告全文及正文；

赞成9票、弃权0票、反对0票。

二、通过了调整公司内部部门设置的议案；

为强化公司采购管理，进行部门设置的调整，撤销经济运行部，设立生产计划部、采购供应部。

赞成9票、弃权0票、反对0票。

三、通过了修订公司《资产减值准备及内部控制规定》的议案（详见上海交易所网站www.sse.com.cn）；

赞成9票、弃权0票、反对0票。

四、通过了制订公司《独立董事年报工作制度》的议案（详见上海交易所网站www.sse.com.cn）；

赞成9票、弃权0票、反对0票。

五、通过了制订公司《董事会审计委员会年报工作规程》的议案（详见上海交易所网站www.sse.com.cn）；

赞成9票、弃权0票、反对0票。

六、通过了提请股东大会授权公司管理层出售“交通银行”股票的提案；

赞成9票、弃权0票、反对0票。

七、通过了更换一位公司董事的提案；

因工作调动，汤工卿先生辞去所任的公司董事职务；董事会推荐姜国芳先生为公司董事（个人简历见附件一，独立董事意见见附件二），该董事津贴为8万元/年（税后），任期至2009年5月，此提案提交公司股东大会审议。

赞成9票、弃权0票、反对0票。

八、通过了为控股子公司上海梅林（荣成）食品有限公司提供银行借款担保的议案；

同意本公司为控股子公司上海梅林（荣成）食品有限公司向交通银行股份有限公司威海分行申请1500万元人民币综合授信额度提供担保，期限为壹年（具体时间以合同约定为准）。

上海梅林（荣成）食品有限公司注册资本8500万元人民币，主要经营罐头食品，本公司投资比例为64.71%。截止本公告日，该公司资产总计21224万元，负债合计12715万元，资产负债率为59.91%。

赞成9票，反对0票，弃权0票。

九、通过了为控股子公司上海梅林正广和（绵阳）有限公司提供银行借款担保的议案；

本公司为控股子公司上海梅林正广和（绵阳）有限公司向绵阳商业银行经开区支行申请1500万元人民币授信额度提供担保，期限为壹年（具体时间以合同约定为准）。

上海梅林正广和（绵阳）有限公司注册资本5500万元人民币，主要生产经营罐头食品，本公司投资比例为100%。截止本公告日，该公司资产总计14260万元，负债合计8697万元，资产负债率为60.99%。

赞成9票，反对0票，弃权0票。

截止本公告日，本公司及其控股子公司实际对外担保总额为14290万元人民币，占净资产比率为17.3％,均为对控股子公司作的担保。

附件一：

个人简历：

姜国芳，男，51岁，硕士研究生，曾任上海申银万国证券有限公司董事副总经理、副总裁。现任申万巴黎基金管理有限公司董事长，上海梅林正广和股份有限公司独立董事（即将到期），大众交通（集团）股份有限公司独立董事。

附件二：

上海梅林正广和股份有限公司

独立董事意见

根据中国证监会、上海证券交易所以及本公司章程的有关规定，我们作为上海梅林正广和股份有限公司独立董事，对公司第四届董事会第十四次会议关于更换一位公司董事的提案，发表如下独立意见：

因工作调动，汤工卿先生辞去所任的公司董事职务；董事会选举姜国芳先生为公司董事，任期至2009年5月。经审阅姜国芳先生的简历，未发现有不符合董事任职的情况，我们认为姜国芳先生符合董事的任职资格要求。

对于上述更换一位公司董事的程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，我们同意第四届董事会第十四次会议所作出的决议。

独立董事：王柏棠、姜国芳、晁钢令

特此公告

上海梅林正广和股份有限公司

董事会

2008年4月25日

证券代码：600073         股票简称：上海梅林         编号：临2008-006

上海梅林正广和股份有限公司

第四届监事会第九次

会议决议公告

上海梅林正广和股份有限公司第四届监事会第九次会议于2008年4月24日在公司会议室召开，费心佳、吴晓红、俞秋静三位监事出席了会议，会议由费心佳监事长主持。会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了公司2008年第一季度报告全文及正文；

监事会审议认为：公司2008年第一季度报告编制和审议程序符合有关法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2008年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；在提出上述意见前，未发现参与2008年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

赞成3票，反对0票，弃权0票。

特此公告

上海梅林正广和股份有限公司监事会

2008年4月25日