上海复旦复华科技股份有限公司
六届二次董事会决议暨召
开2007年度股东大会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海复旦复华科技股份有限公司六届二次董事会于二○○八年四月二十四日在邯郸路220号复旦大学逸夫楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事8人, 蔡敬伟董事因事请假，委托公司董事任琳芳投赞成票并在董事会决议上签字。会议通知于二○○八年四月十四日以书面方式发出。全体监事会成员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下事项：
一、 2007年度董事会报告
同意9票，弃权0票，反对0票
本议案须经2007年度股东大会审议通过。
二、 2007年年度报告（全文和摘要）
同意9票，弃权0票，反对0票
三、 2007年度财务决算报告
公司2007年度财务决算，已经立信会计师事务所有限公司审计，并且出具标准无保留意见，这里将其审计验证的有关结果报告如下。
2007年12月31日的合并资产负债表已反映了公司的财务状况，主要财务数据与财务指标见下表
单位：万元
| 指标项目 | 本年数 | 上年数 | 比上年增减(%) | |
| 1 | 营业收入 | 500,895,555.70 | 395,928,972.70 | 26.51 |
| 2 | 净利润 | 20,318,350.04 | 9,887,594.20 | 105.49 |
| 3 | 总资产 | 1,074,375,465.73 | 1,017,655,793.97 | 5.57 |
| 4 | 股东权益 | 495,885,435.40 | 478,958,188.65 | 3.53 |
| 5 | 基本每股收益（元） | 0.059 | 0.029 | 103.45 |
| 6 | 每股净资产（元） | 1.437 | 1.388 | 3.53 |
| 7 | 净资产收益率（%） | 4.097 | 2.064 | 增加2.03个百分点 |
| 8 | 资产负债率（%） | 50.63 | 49.96 | 增加0.67个百分点 |
| 9 | 股东权益比率（%） | 46.16 | 47.06 | 减少0.90个百分点 |
同意9票，弃权0票，反对0票
本议案须经2007年度股东大会审议通过。
四、 2007年度利润分配预案
公司经立信会计师事务所有限公司注册会计师审计的2007年度末实际可供股东分配的净利润为 50,166,654.44元。
根据股权分置改革时的承诺，应分配2007年度产生的可分配利润20,318,350.04元的50%，为10,159,175.02元，每10股可送现金0.29元（含税）。现经公司六届二次董事会会议审议决定，2007年度利润分配预案为：以2007年12月31日的总股本345,155,035股为基数进行红利分配，每10股送现金0.30 元（含税）。
同意9票，弃权0票，反对0票
该分配预案待2007年度股东大会审议通过后实施。
五、关于公司对外担保额度以及被担保企业名单的议案（见附件一）
同意9票，弃权0票，反对0票
本议案须经2007年度股东大会审议通过后实施。
独立董事出具了关于公司对外担保额度以及被担保企业名单的议案的独立意见。（见附件二）
六、关于变更公司注册地址和修改公司章程相应条款的议案。
公司原注册地址为上海市浦东金张路1167号，拟变更公司注册地址到上海浦东新区金海路3288号4幢E332室，邮编为201209。
公司章程第一章第五条原为：
公司住所：上海市国权路525号，邮政编码：200433。
相应修改为：
公司注册地址：上海浦东新区金海路3288号4幢E332室，邮政编码：201209。
公司住所：上海市国权路525号，邮政编码：200433。
同意9票，弃权0票，反对0票
本议案须经2007年度股东大会审议通过后实施。
七、关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案
根据公司总经理蒋国兴的提名，董事会聘任任琳芳、叶皖苏、马芳芳、陈汉为为公司副总经理，叶伟达为公司财务负责人。（任琳芳、叶皖苏、马芳芳、陈汉为、叶伟达简历见附件三）
同意9票，弃权0票，反对0票
独立董事出具了关于聘任公司副总经理、财务负责人的独立意见（见附件四）。
八、关于公司内部审计管理制度的议案。全文详见上海证券交易所网站。
同意9票，弃权0票，反对0票
九、关于公司募集资金管理办法的议案。全文详见上海证券交易所网站。
同意9票，弃权0票，反对0票
本议案须经2007年度股东大会审议通过后实施。
十、关于公司突发事件处理制度的议案。全文详见上海证券交易所网站。
同意9票，弃权0票，反对0票
十一、关于公司独立董事年报工作制度的议案。全文详见上海证券交易所网站。
同意9票，弃权0票，反对0票
十二、关于独立董事2008年度津贴的议案
公司董事会拟在2007年度给付每位独立董事人民币8万元津贴。
同意6票，弃权0票，反对0票（独立董事回避本议案的表决）
本议案须经2007年度股东大会审议通过后实施。
十三、关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构的议案。
公司董事会拟聘任立信会计师事务所有限公司继续担任公司的财务审计工作，聘期一年。公司2007年度支付立信会计师事务所有限公司年度审计费用拟为65万元。
同意9票，弃权0票，反对0票
本议案须经2007年度股东大会审议通过后实施。
根据本次董事会、监事会决议中应提交股东大会表决的有关内容，董事会决定召开公司2007年度股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议召集人：公司第六届董事会
二、会议时间：2008年6月6日上午9点30分
三、会议地点：上海国顺路670号复旦大学管理学院“李达三”楼106会议室（近邯郸路，乘公交车854路、942路、991路、850路、812路、133路、866路、966路、168路、139路、59路、960路、118路、大桥五线均可到达）。
四、主要议题：
1、 审议公司2007年度董事会报告。
2、 审议公司2007年度监事会报告。
3、 审议公司2007年度财务决算报告。
4、 审议公司2007年度利润分配预案。
5、 审议关于公司对外担保额度以及被担保企业名单的议案。
6、 审议关于变更公司注册地址和修改公司章程相应条款的议案。
7、 审议关于公司募集资金管理办法的议案。
8、 审议独立董事津贴的议案。
9、 审议续聘立信会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机
构的议案。
五、出席会议对象：
1、 本公司股东、董事、监事及高级管理人员；
2、 2008年5月28日交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记
在册的股东；
3、 因故不能出席者，可授权委托代表出席。
六、会议登记办法：
1、 登记时间：2008年5月30日，上午9：00－11：30，
下午1：00－4：00
2、 登记地点及联系人：
登记地点：上海市国权路525号（近邯郸路、政肃路，乘公交车854路、942路、991路、850路、812路、133路、866路、966路、168路、139路、59路、960路、118路、大桥五线均可到达）。
联系人：任琳芳、李小荪
电 话：021－63872288
传 真：021－63869700
3、登记手续：符合上述条件的法人股股东持股东帐户、营业执照复印件、
法人代表授权委托和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人
股东持股东帐户卡及身份证办理登记手续；受托人持授权委托书、身份
证及委托人股东帐户办理登记手续。
七、其他事项：
1、出席本次会议的所有股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。（见附件五）
2、 本次会议会期半天，出席者交通、住宿等费用自理。
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司
二○○八年四月二十四日
附件一
关于公司对外担保额度以及被担保企业名单的议案
鉴于公司对外担保总额超过最近一期经审计的净资产50％的状况，根据证监会发[2005]120号文件要求，2006年度股东大会授权公司董事会审批2007年度公司对外担保额度为42000万元。为保证公司生产经营所需的流动资金，根据公司经营需要，股东大会批准以下范围内的担保合同：
对公司控股子公司担保合同的总额不超过47000万元。被担保的控股子公司为：上海中和软件有限公司、上海复旦复华药业有限公司、上海复旦软件园有限公司、上海复华高新技术园区发展有限公司、上海克虏伯控制系统有限公司、上海复华软件产业发展有限公司、上海坤耀科技有限公司。
在上述担保总额及担保单位范围内，股东大会授权公司董事会审核并签署对外担保合同。
若上述控股子公司资产负债率超过70%或单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%以上的担保事项，须经股东大会另行批准。
本次授权有效期自公司2007年度股东大会通过日起至2008年度股东大会召开日止。
本议案待公司2007年度股东大会审议通过后实施。
上海复旦复华科技股份有限公司
2008年4月24日
附件二
关于公司对外担保额度以及被担保企业名单议案的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120号）的精神、《公司法》中有关担保的规定、中国证监会发布的《上市公司章程指引》、以及中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等文件，我们对《关于公司对外担保额度以及被担保企业名单的议案》发表独立意见如下：
该议案从有利于公司经营与有效控制风险的角度出发，对公司的担保总额和被担保企业的范围作出了符合实际情况的规定，因此，我们同意将该议案提交2007年度股东大会审议。
独立董事：
戴国强
吴柏钧
沈宏山
二○○八年四月二十四日
附件三
任琳芳、叶皖苏、马芳芳、陈汉为、叶伟达主要工作经历
任琳芳 女，52岁，中共党员，大学毕业，高级工程师。毕业于复旦大学计算机系。曾任上海市商业科学技术研究所所长办公室科研项目管理负责人。1991年起历任上海复旦复华科技股份有限公司总经理办公室主任、人事部主任、总经理助理、副总经理。现任上海复旦复华科技股份有限公司党委书记、董事、董事会秘书、副总经理。
叶皖苏 男，51岁，中共党员，硕士，高级工程师，毕业于中国纺织大学纺织机械设计专业。历任福州第二棉纺织厂技术员、副科长；合肥棉织厂工程师、科长、厂长助理；合肥高新区管委会经济贸易局局长；2001年起任复旦复华下属上海复华高新技术园区发展有限公司常务副总经理、总经理。现任上海复旦复华科技股份有限公司副总经理兼上海复华高新技术园区发展有限公司总经理。
马芳芳 女，45岁，中共党员，大学本科，毕业于江西省中医学院。工程师，执业药师。1994年起任上海医科大学红旗制药厂（复旦复华下属上海复旦复华药业有限公司前身）销售员、销售部副部长，上海复旦复华药业有限公司营销公司副总经理、总经理，上海复旦复华药业有限公司副总经理、常务副总经理。现任上海复旦复华药业有限公司总经理。
陈汉为 男，37岁，大学本科，毕业于复旦大学。1992年起在复旦复华下属上海中和软件有限公司工作，而后由中和公司派往日本中和东京支社、索尼系统设计公司、富士通大规模集成电路科技公司等公司在职培训4年半。1998年回国后历任中和软件公司开发三科副科长、开发二科科长、开发一部部长、办公室主任。现任中和软件有限公司副总经理兼办公室主任。
叶伟达 男，55岁，中共党员，高级经济师。毕业于立信高等会计学校，1990年5月至2008年历任复旦复华下属上海华裕科学技术有限公司财务部经理、上海克虏伯控制系统有限公司常务副总经理、上海复旦复华科技股份有限公司副总经济师、副总会计师、总会计师。现任公司财务负责人。
附件四
上海复旦复华科技股份有限公司独立董事
关于聘任公司副总经理、财务负责人的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海复旦复华科技股份有限公司章程》等有关规定，我们作为上海复旦复华科技股份有限公司的独立董事，对公司六届二次董事会审议的《关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案》，发表以下独立意见：经审阅任琳芳、叶皖苏、马芳芳、陈汉为、叶伟达的个人履历，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，其任职资格合法；聘任程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；能够胜任上市公司高级管理人员的职责要求。
独立董事：
戴国强
吴柏钧
沈宏山
二○○八年四月二十四日
附件五：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席上海复旦复华科技股份有限
公司2007年度股东大会，并行使表决权。
委托人签名： 股东帐号：
委托人身份证号：
持股数： 委托日期：
受托人签名： 身份证号：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：600624 证券简称：复旦复华 编号：临2008-010
上海复旦复华科技股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海复旦复华科技股份有限公司六届二次监事会于二○○八年四月二十四日在邯郸路220号复旦大学逸夫楼会议室召开。会议应到监事7人，实到监事7人。监事会主席刘建中女士主持会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并全票通过了如下议案：
一、2007年度监事会报告。
二、2007年年度报告（全文和摘要）。监事会认为：公司2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，该报告真实反映了公司2007年的经营管理和财务状况；在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、2007年度利润分配预案。
上海复旦复华科技股份有限公司监事会
二○○八年四月二十四日