上海复旦复华科技股份有限公司

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 公司总经理蒋国兴先生，主管会计工作负责人叶伟达先生及会计机构负责人（会计主管人员）顾宝玲女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

■

2.2 联系人和联系方式

■

§3 会计数据和业务数据摘要：

3.1 主要会计数据

单位:元 币种:人民币

■

3.2 主要财务指标

单位:元

■

1、利润总额比去年同期增加63.72%，主要原因是本年度营业收入比去年同期增长26.51%所致。

2、归属于上市公司股东的净利润比去年同期增加105.49%，主要原因是新旧会计准则核算口径变化，利润总额增加及合并范围内权益比例增加所致。

3、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比去年同期增加438.95%，主要原因是归属于上市公司股东的净利润增加和今年非经常性损益项目金额比去年同期下降49.72%所致。

4、基本每股收益和稀释每股收益比去年同期增加103.45%，主要原因是公司股本未发生变化，归属于上市公司股东的净利润比去年同期增加所致。

5、扣除非经常性损益后的基本每股收益比去年同期增加454.55%，主要原因是公司股本未发生变化，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比去年同期增加所致。

6、经营活动产生的现金流量净额比去年同期增加149.41%，主要原因是公司通过加强和改善管理使经营活动现金流入量比去年同期增加47.65%所致。

7、每股经营活动产生的现金流量净额比去年同期增加148.86%，主要原因是公司股本未发生变化，经营活动产生的现金流量净额比去年同期增加所致。

非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

采用公允价值计量的项目

□适用 √不适用

3.3 境内外会计准则差异

□适用 √不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

□适用 √不适用

限售股份变动情况表

√适用 □不适用

单位:股

■

4.2 股东数量和持股情况

单位:股

■

■

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

(1)法人控股股东情况

控股股东名称：复旦大学

法人代表：王生洪

成立日期：1905

主要经营业务或管理活动：教育、科研

(2)法人实际控制人情况

实际控制人名称：国家教育部

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位:股

■

■

说明：1、蒋国兴自2007年11月26日起任上海复旦复华科技股份有限公司总经理。

2、独立董事沈宏山自2003年起担任公司独立董事，根据中国证监会《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的独立董事连任时间不得超过六年规定，沈宏山独立董事的任期不能超过2009年6月30日。

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

2007年公司主营业务分析

2007年公司主营业务分析

2007年度，在公司“强化管理，勇于创新，提升效益，和谐发展”的工作方针指引下，公司全体干部员工团结协作，通过加强管理，有效地提高了经营质量，企业取得了持续稳定发展的良好业绩。全年实现主营业务收入49,413.63万元，比上年增加27.10%，净利润为2,031.84万元。

2007年公司软件开发、药业、园区三大产业的发展情况报告如下：

软件开发：2007年，国家与地方政府大力推进软件服务外包，公司下属上海中和软件有限公司紧紧抓住机遇，加速扩大承接对日软件外包的业务量，所有项目均保质保量如期交付使用。2007年，中和软件再度被评为上海明星软件企业、上海明星软件企业（出口型），并入选国家规划布局内重点软件企业。2007年5月，中和软件入选2006年度中国软件企业出口25强和外包25强，在两个榜单上均排名第11位。随着业务量的不断提升，目前开发人员规模已拓展至1300余人。在招募人才的同时，公司非常重视人才培育工作，认真做好新员工上岗培训和老员工的提高培训，有效地提高了员工队伍素质。此外，在这一年中，中和软件继续强化公司的质量管理体系、信息安全体系，做好公司内部系统建设和工具软件、自行研发软件等具有自主知识产权软件的开发、应用等项工作，并于年底整体通过ISO27001信息安全管理体系认证。

2007年中和软件营业收入为24,927.09万元，比去年增加45.72%。

药业：2007年国家进一步加大医药行业的监管力度，相关政策不断推出，公司下属上海复旦复华药业有限公司充分发挥自身优势，努力提高销售质量，精心组织生产，并结合改进生产工艺等技术创新手段挖掘潜力、降本增效，克服了原材料价格持续上涨、药品价格不断下降的不利因素，实现了销售收入、销售利润、生产产量的持续增长。同时，药业公司始终高度重视生产质量管理，大力加强质量管理体系建设，认真做好迎接药品监管部门的GMP现场检查工作，经过数月的努力，顺利通过片剂、胶囊剂的GMP再认证。药业公司还加大人员培训工作力度，进一步强化干部员工的质量意识，提高生产管理水平。此外，药业公司非常注重企业形象与产品品牌的推广，积极参与公众健康教育活动，不断提升复旦复华药业和双益品牌的知名度。2007年，双益品牌再度被评为上海市著名商标。2007年5月，药业公司被上海医药行业协会授予诚信企业称号，成为上海医药行业首批18家优秀的诚信建设示范企业之一，良好的公众形象成为企业后续发展的有利支撑。

2007年药业营业收入为17,169.93万元，比去年增加21.72%。

园区：2007年通过开拓招商思路，加大了招商力度。一是进一步增强对外宣传力度。充分利用上海高新区宣传平台，主动向外界广泛宣传园区动态信息；继续用好多层面、多形式的招商方式，走出去，请进来，以委托招商、网络招商、会议招商等形式，扩大园区国家级品牌的影响，使招商引资有更多更好的沟通渠道。二是尝试提高招商引资质量的方式。园区经多年发展，有些企业的项目已不适应高新区的产业导向。2007年开始，园区公司进行了初步的探索，选择、引进潜力更大、科技含量更高、单位面积产出效益更好的项目，置换出不适应产业导向的企业，以此提升了园区的科技含量和经济收益。三是深化了招商服务方式，将服务功能扩大到帮助企业融资、政策咨询、人才招聘、高新企业认证等。

2008年工作思路

根据宏观经济的形势、产业环境和公司的现状，2008年公司的工作方针是整实基础、优化管理、转变观念、提升形象。公司将通过产品经营与资本经营相结合，总部与产业部门相结合，投资与产业经营相结合的发展模式来加快公司的发展。

软件开发：中和公司目前正处在提升企业地位、发展成具有几千人以上规模，成为国内业界的大型企业和具有国际水准的一流企业的关键发展阶段， 2008年是这个阶段的第一年。目前要加强内部建设，加大开拓力度，以求在今后几年内能有一个更好的发展。

药业：2008年，药业公司将继续努力开拓市场，在提高公司产品总体市场份额的同时，倾力支持重点产品的快速发展，通过销量结构的变化提高利润率。2007年10月国家食品药品监督管理局实行新的《药品注册管理办法》后，公司将不断完善现有的研发装备和研发人员的技术能力；跟进国家政策，针对医药市场积极进行项目调研并尽快完成待申报的品种。药业公司还将对全员进行专业技能培训，使人力资源匹配与企业发展同步，加强对销售环节、生产流程、操作现场的严格管理。随着医疗体制改革的不断深入，医药行业将经历一个快速发展的阶段，公司将不断创新，严格GMP管理，为公司的持续发展奠定坚实的基础。

园区：国家和地方政府对高新技术园区给予高度的重视和支持，园区公司将顺势而为，迎难而上，努力做优做强复华高新技术园区。充分用好现有资源，积极引进符合国家产业扶持发展政策、科技含量高、有发展前景的新项目，尽可能缩短厂房空置期，寻求园区单位效益不断增长的发展模式与利用现有厂房资源参股合资的模式；进一步完善基础设施，优化投资环境，拓展发展空间，有利于园区可持续发展。

2008年公司主营业务收入预计为5.3亿元。公司在发展软件开发、药业、园区三大产业的同时，还将充分利用公司的各种资源与优势，结合各方面的力量，积极开展科技创业投资，努力培育新的经济增长点，开创企业发展的新局面。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

■

6.3 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

■

6.4 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配预案

公司经立信会计师事务所有限公司注册会计师审计的2007年度末实际可供股东分配的净利润为 50,166,654.44元。

根据股权分置改革时的承诺，应分配2007年度产生的可分配利润20,318,350.04元的50%，为10,159,175.02元，每10股可送现金0.29元（含税）。现经公司六届二次董事会会议审议决定，2007年度利润分配预案为：以2007年12月31日的总股本345,155,035股为基数进行红利分配，每10股送现金0.30 元（含税）。

该分配预案待2007年度股东大会审议通过后实施。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

■

2005年9月华源集团发生债务危机，9月13日华源集团给公司出具了一个不会让公司承担贷款逾期所带来的担保责任和风险的书面承诺函。2006年2月13日国务院资产监督委员会发出《关于中国华润总公司对中国华源集团有限公司实施托管的通知》。2006年3月16日华润集团重组华源集团债权银行会议在北京召开，会议就商讨华源集团流动性危机的方案积极交换意见，达成初步共识。2007年1月29日，由银监会牵头，18家银行在北京开会，成立华源集团债权人委员会，会议决定由工商东亚融资有限公司拟定债务重组方案，其贷款的偿还将以债务重组，续借或还款的方式解决。

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

□适用 √不适用

7.4.2 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

■

7.4.3 2007年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止2007年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财情况

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

股改承诺及履行情况：

复旦大学承诺：其所持有的复旦复华非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让。在前项承诺期满后，在二十四个月内不上市交易。复旦大学承诺：将在年度股东大会提议公司今后连续三年内每年的利润分配比例不低于当年实现净利润中的可分配部分的50%，并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票。上海国有资产经营有限公司承诺：其持有的复旦复华非流通股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让，在前项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原复旦复华非流通股股票数量占复旦复华股份总数的比例在十二个月内不超过总股本的2%，在二十四个月内不超过总股本的4%。

上述承诺均在履行中。

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

§8 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

§9 财务报告

9.1 审计意见

■

9.2 财务报表（下转109版）

股票简称	复旦复华
股票代码	600624
上市交易所	上海证券交易所
注册地址和办公地址	上海市浦东金张路1167号;上海市国权路525号
邮政编码	200433
公司国际互联网网址	http://www.forwardgroup.com
电子信箱	forward@forwardgroup.com

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	任琳芳	李小荪
联系地址	上海市国权路525号复华科技楼	上海市国权路525号复华科技楼
电话	63872288	63872288
传真	63869700	63869700
电子信箱	shareholder@forwardgroup.com	shareholder@forwardgroup.com

主要会计数据	2007年	2006年	本年比上年增减(%)	2005年
营业收入	500,895,555.70	395,928,972.70	26.51	366,745,751.95
利润总额	43,827,812.39	26,769,298.09	63.72	32,073,943.62
归属于上市公司股东的净利润	20,318,350.04	9,887,594.20	105.49	19,518,716.34
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	13,364,189.42	-3,942,863.05	438.95	14,114,456.08
经营活动产生的现金流量净额	75,532,273.34	30,284,603.71	149.41	47,798,444.07
	2007年末	2006年末	本年末比上年末增减(%)	2005年末
总资产	1,074,375,465.73	1,017,655,793.97	5.57	1,060,360,807.55
所有者权益（或股东权益）	495,885,435.40	478,958,188.65	3.53	480,750,826.70

主要财务指标	2007年	2006年	本年比上年增减(%)	2005年
基本每股收益	0.059	0.029	103.45	0.074
稀释每股收益	0.059	0.029	103.45	0.074
扣除非经常性损益后的基本每股收益	0.039	-0.011	454.55	0.054
全面摊薄净资产收益率	4.097	2.064	增加2.03个百分点	4.060
加权平均净资产收益率	4.169	2.061	增加2.11个百分点	4.155
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率	2.695	-0.823	增加3.52个百分点	2.936
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	2.742	-0.822	增加3.56个百分点	3.005
每股经营活动产生的现金流量净额	0.219	0.088	148.86	0.181
	2007年末	2006年末	本年末比上年末增减(%)	2005年末
归属于上市公司股东的每股净资产	1.437	1.388	3.53	1.825

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	-365,622.77
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外	4,708,464.19
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外	6,400,189.04
与公司主营业务无关的预计负债产生的损益	-2,925,000.00
除上述各项之外的其他营业外收支净额	2,188,177.16
其他非经常性损益项目	2,540,308.01
本期冲回的期初应付福利费余额	869,798.31
所得税影响额	-5,998,290.46
少数股东损益的影响	-463,862.86
合计	6,954,160.62

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
上海国有资产经营有限公司	15,503,523	6,903,101		8,600,422	股改	2007年5月17日
合计					—	—

报告期末股东总数		76,493
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
复旦大学	国有法人	24.99	86,251,685	86,251,685
上海国有资产经营有限公司	国家	4.49	15,503,523	8,600,422
佛山市顺德区网盈电脑科技有限公司	未知	3.43	11,840,897		未知
顺德市真美实业发展有限公司	未知	1.14	3,923,340		未知
广东亿众文化传媒有限公司	未知	0.98	3,397,512		未知
佛山市顺德区利东贸易有限公司	未知	0.69	2,394,614		未知
冯小龙	境内自然人	0.24	844,371		未知
钱哲	境内自然人	0.18	607,224		未知
梁锦辉	境内自然人	0.14	466,649		未知
谷加生	境内自然人	0.13	453,300		未知

前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量		股份种类
佛山市顺德区网盈电脑科技有限公司		11,840,897		人民币普通股
上海国有资产经营有限公司		6,903,101		人民币普通股
顺德市真美实业发展有限公司		3,923,340		人民币普通股
广东亿众文化传媒有限公司		3,397,512		人民币普通股
佛山市顺德区利东贸易有限公司		2,394,614		人民币普通股
冯小龙		844,371		人民币普通股
钱哲		607,224		人民币普通股
梁锦辉		466,649		人民币普通股
谷加生		453,300		人民币普通股
李光辉		446,800		人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明		前十名股东中的前两名股东与其余股东之间不存在关联关系或一致行动人关系，第三名至第十名股东之间未知存在关联关系或一致行动人关系。

姓名

职务

性别

年龄

任期起止日期

年初持股数

年末持股数

变动原因

报告期内从公司领取的报酬总额(万元)

报告期被授予的股权激励情况

是否在股东单位或其他关联单位领取

可行权股数

已行权数量

行权价

期末股票市价

王生洪

董事长

男

65

2008年3月21日～2011年3月20日

0

是

秦绍德

副董事长

男

61

2008年3月21日～2011年3月20日

0

是

桂永浩

董事

男

49

2008年3月21日～2011年3月20日

0

是

蒋国兴

董事、 总经理

男

54

2008年3月21日～2011年3月20日

35,200

35,200

3.6

否

任琳芳

副总经理、 董秘

女

52

2008年3月21日～2011年3月20日

40.84

否

蔡敬伟

董事

男

41

2008年3月21日～2011年3月20日

0

是

戴国强

独立董事

男

55

2008年3月21日～2011年3月20日

0

否

吴柏钧

独立董事

男

47

2008年3月21日～2011年3月20日

0

否

沈宏山

独立董事

男

37

2008年3月21日～2009年6月30日

6

否

刘建中

监事会主席

女

53

2008年3月21日～2011年3月20日

0

是

沈志宏

监事

男

57

2008年3月21日～2011年3月20日

0

是

林学雷

监事

男

42

2008年3月21日～2011年3月20日

0

是

赵之凡

监事

男

57

2008年3月21日～2011年3月20日

43.24

否

赵振兴

监事

男

44

2008年3月21日～2011年3月20日

否

朱泽龙

监事

男

40

2008年3月21日～2011年3月20日

23.74

否

邓霆

监事

男

38

2008年3月21日～2011年3月20日

0

否

叶皖苏

副总经理

男

51

2008年4月24日～2011年3月20日

24.10

否

叶伟达

财务负责人

男

55

2008年4月24日～2011年3月20日

5,870

5,870

28.28

否

合计

/

/

/

/

41,070

41,070

/

163.80

/

/

/

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率（%）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	营业利润率比上年增减(%)
行业
工业	202,449,064.47	133,818,207.44	33.90	5.80	0.36	增加3.58个百分点
商业	70,428,283.84	64,106,173.53	8.98	32.24	27.89	增加3.10个百分点
房地产业	20,620,664.21	11,246,201.26	45.46	-12.95	6.56	减少9.99个百分点
软件开发业	249,270,891.24	155,231,882.94	37.73	45.72	50.46	减少1.96个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国内	289,829,360.76	8.81
境外	252,939,543.00	46.07
小计	542,768,903.76	23.49
公司内各业务分部相互抵消	48,632,567.23	-4.20
合计	494,136,336.53	27.10

交易对方	被出售资产	出售日	出售价格	本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润	出售产生的损益	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
珠海经济特区保珠实业开发总公司（中国人民保险集团下属企业）	广联（南宁）投资股份有限公司500万股股权	2007年6月22日	6,900,000.00	1,900,000.00	1,900,000.00	否	是	是

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称	发生日期 （协议签署日）	担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保（是或否）
中国华源集团有限公司	2004年9月3日	2,925.00	连带责任担保	2004年9月3日～2005年9月2日	否	否
中国华源集团有限公司	2005年3月2日	2,500.00	连带责任担保	2005年3月2日～2005年9月2日	否	否
中国华源集团有限公司	2005年3月2日	2,500.00	连带责任担保	2005年3月2日～2005年9月2日	否	否
上海飞乐股份有限公司	2007年4月12日	1,400.00	连带责任担保	2007年4月12日～2008年4月11日	否	否
上海飞乐股份有限公司	2007年6月17日	2,000.00	连带责任担保	2007年6月17日～2008年6月17日	否	否
上海飞乐股份有限公司	2007年7月27日	2,300.00	连带责任担保	2007年7月27日～2008年7月26日	否	否
上海飞乐股份有限公司	2007年8月11日	2,500.00	连带责任担保	2007年8月11日～2008年7月31日	否	否
报告期内担保发生额合计				8,200.00
报告期末担保余额合计				16,125.00
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计				53,500.00
报告期末对子公司担保余额合计				24,600.00
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额				40,725.00
担保总额占公司净资产的比例				82.13
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额
担保总额超过净资产50％部分的金额				15,930.00
上述三项担保金额合计				15,930.00

关联方	向关联方提供资金		关联方向上市公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
上海复华控制系统有限公司	455.74	493.01	-2.63
上海港大-复旦专业继续教育学院		174.35
上海赛恩营养食品有限公司		8.50	0.06	2.11
上海高新房地产发展有限公司	14.49	54.14	807.80	808.40
复旦大学				226.53
合计	470.23	730	805.23	1,037.04

财务报告	□未经审计 √审计
审计意见	√标准无保留意见 □非标意见
审计意见全文
上海市南京东路61号新黄浦金融大厦四楼 2008年4月24日