湖北美尔雅股份有限公司
关于大股东用土地抵债进展情况的
再次公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2007年8月10日，本公司已披露了编号2007030号关于大股东用实物资产抵债进展情况公告，现将土地使用权资产抵债最新进度情况再次公告如下：
黄石市人民政府高度重视湖北美尔雅集团有限公司用土地使用权资产抵偿对我公司非经营性资金占用中所面临的困难和问题，并于2007年8月24日市政府再次组织召开了专门会议，专题研究加快解决我公司大股东资金占用问题。经市长办公会研究，原提出的土地抵债方案（集团公司拟用受让的位于黄石市经济开发区团城山磁湖北岸原大小屋沿自然村110441.33平方米的国有土地使用权，经依法评估后抵偿占用我公司资金11,804.7424万元人民币）因涉及农用地转用、土地报批等政策性问题而无法实施，本次会议同意市国资委提出的在已报批的土地中即将位于黄石经济开发区团城山街办三九制药片已经征收审批的189亩土地（公开挂牌实测土地面积128388.9平方米）建设用地，规划为商住用地，采取“毛地”方式公开挂牌出让，用来解决美尔雅集团有限公司占用我公司非经营性资金问题的方案。
2007年10月10日黄石市国土资源交易中心在《黄石日报》上披露了上述土地使用权挂牌出让公告，我公司及时将该挂牌公告在湖北证监局进行了备案。该宗土地拍卖前，市国土资源交易中心委托中介机构黄石正业地价评估咨询有限公司进行了土地评估，出具了黄地价估字【2007】25号土地估价报告，该宗土地评估总地价为11901.651万元。2007年11月13日湖北美尔雅集团有限公司的控股子公司美尔雅房地产公司以16200万元成功摘得该地块128388.9平方米国有土地使用权，土地用途商住用地，摘牌后，该宗土地买受人美尔雅房地产公司及时与黄石市国土资源局签订了《国有土地使用权挂牌出让成交确认书》、《国有土地使用权出让合同》，根据合同约定：出让土地按现状土地条件交付，出让标的包括土地使用权出让价款，项目开发建设涉及的城市配套费、墙改费、散装水泥资金、白蚁防治费、人房费等相关费用。上述挂牌出让土地的总价款为16200万元，其中土地使用权出让金为10724.21万元，项目开发建设涉及的城市配套费等五项费用为5475.79万元。受让人在《国有土地使用权出让合同》约定期限内支付了土地出让金后，市国土资源局已对该地块下达了建设用地预批通知书。
由于该宗土地所涉拆迁范围较大，拆迁情况复杂，为切实保护公司和股东权益，解决土地在商住开发中可能遇到的问题和便于实际运作不留后患，我公司要求美尔雅集团有限公司积极争取地方政府给予相关拆迁政策并办理拆迁补偿安置，致使该地块土地使用权证办理时间较长。目前，待美尔雅集团有限公司落实上述地块所涉及的住户拆迁补偿安置工作后，将向土地管理部门申请办理土地使用权证，同时美尔雅集团有限公司将按照市人民政府《关于加快解决美尔雅股份有限公司大股东资金占用问题的会议纪要》（[2007]51专题会议纪要）精神，以受让的128388.9平方米商住用地使用权按评估价11901.651万元用来抵偿对我公司的11804.7424万元的占款，抵债差额部分不另行支付。
我公司仍将继续关注和督促美尔雅集团有限公司抓紧落实相关政策和该宗土地抵偿占用我公司资金事项，并对该宗土地使用权抵债事项中新的进展情况及时按程序履行披露义务。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
二○○八年四月二十四日
股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2008006
湖北美尔雅股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告暨
公司二00七年年度股东大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北美尔雅股份有限公司第七届董事会第十次会议于2008年4月23日上午9时在磁湖山庄贵宾楼会议室召开，应到董事9名，实到董事9名。公司5名监事、3名高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长杨闻孙先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经会议审议并一致通过了如下议案：
一、公司2007年度总经理工作报告；
二、公司2007年度独立董事工作报告（暨独立董事述职报告）；
（详细内容见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
三、公司2007年度董事会工作报告；
（详细内容见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
四、公司2007年年度报告及报告摘要；
（详细内容见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
五、公司2007年度财务决算报告；
（详细内容见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
六、公司2007年度利润分配的预案；
经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，本公司2007年度实现净利润23,202,919.85元，归属于母公司股东净利润19,404,482.66元。根据公司章程中有关利润分配的规定，首先弥补以前年度亏损，加上年初未分配利润-128,627,076.78元，截止2007年度12月31日，公司实际可供股东分配利润为-109,222,594.12元。
由于截止2007年度12月31日，公司实际可供股东分配利润为负，同时为补充公司发展所需流动资金，因此公司拟定本次利润分配预案：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。
七、公司续聘2008年财务审计机构并支付审计报酬的议案；
2005年至2007年，武汉众环会计师事务所有限责任公司承担了我公司的财务审计工作。在此财务审计工作期间，该会计师事务所以其良好的专业知识、严谨的工作作风、周到的服务态度获得了各方面的认可。因此，建议续聘其担任公司2008年度审计机构。
根据武汉众环会计师事务所有限责任公司对公司2007年度财务报告审计的工作量和所需工作时间，结合公司的资产规模，参照国家有关审计收费规定，拟支付2008年度审计费30万元。
八、制订《董事会审计委员会年报工作规程》的议案；
（详细内容见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
九、公司制订《独立董事年报工作制度》 的议案；
（详细内容见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
十、公司董事会审计委员会提交的《关于对年审会计师出具的公司审计报告的审核意见》议案；
十一、公司董事会审计委员会提交的《关于会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告》的议案；
十二、年审会计师出具的《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》；
（详细内容见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
十三、公司2007年因执行新会计准则而调整已披露期初资产负债表相关项目及其金额的议案；
本公司报告期首次执行新会计准则体系，按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号），及中国证监会其他相关文件规定，本公司对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额作出调整。
主要调整的事项
1、所得税
公司原采用应付税款法进行所得税的会计处理，从2007年1月1日起公司采用资产负债表债务法进行所得税的会计处理，根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》、《企业会计准则解释第1号》的规定，该项会计政策变更采用追溯调整法分别调整报告期内相关项目，2007年度的比较财务报表已重新表述。因所得税政策变更，运用新会计政策追溯计算的会计政策变更累积影响数为7,945,037.05元。其中：调增2006年期初留存收益1,652,035.30元，调增2006年期初少数股东权益872,416.84元；调增2006年度归属于母公司所有者的净利润4,838,336.97元，调增2006年少数股东权益582,247.94元；调增2007年期初留存收益6,490,372.27元，其中：调增未分配利润6,490,372.27元，调增少数股东权益1,454,664.78元。
2、公允价值变动
公司对可供出售的金融资产根据公允价值计量，因政策变更，运用新会计政策追溯计算的会计政策变更累积影响数为-795,234.23元。其中：调减2006年度归属于母公司所有者权益715,710.81元，调减2006年少数股东权益79,523.42元；调减2007年期初属于母公司所有者权益715,710.81元，其中：调减资本公积715,710.81元，调减少数股东权益79,523.42元。
3、合并范围及相关调整
公司原对湖北美尔雅期货有限公司会计报表未予合并，本期依据新会计准则进行了追溯合并，并统一了该公司用于合并的会计报表政策，因政策变更，运用新会计政策追溯计算的会计政策变更累积影响数为-433,162.63元。其中：调减2006年期初留存收益65,768.77元，调减2006年期初少数股东权益7,307.63元；调减2006年度归属于母公司所有者的净利润324,077.60元，调减2006年少数股东权益36,008.63元；调减2007年期初留存收益389,846.37元，其中：调减未分配利润389,846.37元，调减少数股东权益43,316.26元。
十四、公司日常关联交易的报告；
公司对2008年度日常关联交易预计均属于正常的业务购销活动，主要是由于相互间生产地域的相邻关系，在确保公司正常生产所需水电汽的前提下，向关联方提供水电汽服务。为了维护公司及非关联方股东的利益，针对上述各项持续性的关联交易，公司与关联方都签订了日常关联交易协议，关联交易的价格公允、合理。公司日常关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。四位关联董事回避了该议案的表决。根据《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》10.2.12的相关规定，本议案涉及的关联交易金额未达到提交股东大会审议的标准。
十五、公司2008年第一季度报告；
（详细内容见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
十六、公司召开2007年度股东大会的议案；
（一）会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间： 2008年5月28日上午9：00时，时间半天
3、会议地点：磁湖山庄贵宾楼会议室
4、会议召开方式：现场表决
（二）会议议程
1、审议公司2007年《独立董事工作报告》；
2、审议公司2007年年度报告及年度报告摘要；
3、审议公司2007年度董事会工作报告；
4、审议公司2007年度监事会工作报告；
5、审议公司2007年度财务决算报告；
6、审议公司2007年度利润分配预案；
7、审议公司续聘2008年财务审计机构并支付审计报酬的议案；
（三）出席会议人员
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、2008年5月26日15：00时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东和股东的授权代表；
3、公司聘请的顾问律师。
（四）其他事项
1、参会股东交通、食宿费用自理；
2、登记方法：
（1）法人股东持单位证明、营业执照复印件、股东帐户、法定代表人授权委托书、授托人身份证及身份证复印件办理登记手续；
（2）流通股东持本人身份证、股东帐户代码、登记日的股份证明办理登记手续，因故不能出席者，可授权委托代表出席。授托人须持授权委托书（授权委托书见附件），身份证及身份证的复印件办理登记手续；
3、登记时间：拟出席股东大会的股东和股东代表请于2008年5月28日至5月29日公司正常工作日上午8:30—11:30下午1:30—4:00到公司董事会秘书室办理登记手续，外地股东也可通过传真方式办理登记手续（以传真收到时间为准）。股权登记日在册的股东因故未办理出席股东大会登记手续的股东，开会当日可以出席。
4、联系方式：
联系地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园
联系单位：湖北美尔雅股份有限公司证券部
联系人：王黎
邮政编码：435003 电话：0714—6360298 传真：0714—6360298
附件：公司2007年度股东大会授权委托书
特此决议。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
二00八年四月二十五日
附件。
湖北美尔雅股份有限公司2007年度股东大会
授权委托书
兹全权委托 女士/先生代表我单位（个人）出席湖北美尔雅股份有限公司2007年度股东大会，并行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东代码：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期： 年 月 日
股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2008007
湖北美尔雅股份有限公司
第七届监事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北美尔雅股份有限公司第七届监事会第三次会议于2008年4月23日上午11 时在磁湖山庄贵宾楼会议室召开，应到监事5 名，实到监事5名，部分高管人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席刘莉女士主持,经会议审议，通过了如下议案：
一、审议通过公司2007年年度报告及报告摘要；
（详细内容见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
二、审议通过公司2007年度监事会工作报告，并发表以下意见：
1、公司依法运作情况
报告期内公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》进行规范运作，完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制，公司董事、经理、高管人员在执行职务时无违反法律、法规、《公司章程》，也未有损害公司或股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
公司财务制度完善，管理规范，监事会认为武汉众环会计师事务所有限责任公司对本公司2007年度财务报告审计后所出具的标准无保留意见的审计报告，符合公司实际情况。公司2007年度财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、报告期内公司没有募集资金，也未有原募集资金项目延续本期投入情况。
4、报告期内公司未有重大收购、出售资产事项。也未有内幕交易行为，以及损害部分股东权益或造成公司资产流失情况。
5、报告期内日常经营活动发生的关联交易是公司利用节余热能向集团公司及其关联方提供蒸汽、并转供水电，交易均与关联方签定了协议，公司关联交易的程序合法、按市场价格定价，定价价格公平合理、未损害公司和股东的利益。
上述关联交易中交易公平，程序合法，没有损害中小股东的利益和公司利益。
6、监事会对2007年度报告的审核意见
公司2007年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2007年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司2007年经营管理和财务状况；
在对2007年度报告审议中，未发现参与年度报告编制的人员和审议工作的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过公司2007年度财务决算报告；
（详细内容见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
四、审议通过公司2007年度利润分配预案；
经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，本公司2007年度实现净利润23,202,919.85元，归属于母公司股东净利润19,404,482.66元。根据公司章程中有关利润分配的规定，首先弥补以前年度亏损，加上年初未分配利润-128,627,076.78元，截止2007年度12月31日，公司实际可供股东分配利润为-109,222,594.12元。
由于截止2007年度12月31日，公司实际可供股东分配利润为负，同时为补充公司发展所需流动资金，因此公司拟定本次利润分配预案：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。
五、公司续聘2008年财务审计机构并支付审计报酬的议案；
2005年至2007年，武汉众环会计师事务所有限责任公司承担了我公司的财务审计工作。在此财务审计工作期间，该会计师事务所以其良好的专业知识、严谨的工作作风、周到的服务态度获得了各方面的认可，因此，建议续聘其担任公司2008年度审计机构。
根据武汉众环会计师事务所有限责任公司对公司2007年度财务报告审计的工作量和所需工作时间，结合公司的资产规模，参照国家有关审计收费规定，拟支付其对公司2008年财务报告审计费30万元。
六、审议通过公司2007年因执行新会计准则调整已披露期初资产负债表相关项目及其金额的议案；
本公司报告期首次执行新会计准则体系，按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号），及中国证监会其他相关文件规定，本公司对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额作出调整。
主要调整的事项
1、所得税
公司原采用应付税款法进行所得税的会计处理，从2007年1月1日起公司采用资产负债表债务法进行所得税的会计处理，根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》、《企业会计准则解释第1号》的规定，该项会计政策变更采用追溯调整法分别调整报告期内相关项目，2007年度的比较财务报表已重新表述。因所得税政策变更，运用新会计政策追溯计算的会计政策变更累积影响数为7,945,037.05元。其中：调增2006年期初留存收益1,652,035.30元，调增2006年期初少数股东权益872,416.84元；调增2006年度归属于母公司所有者的净利润4,838,336.97元，调增2006年少数股东权益582,247.94元；调增2007年期初留存收益6,490,372.27元，其中：调增未分配利润6,490,372.27元，调增少数股东权益1,454,664.78元。
2、公允价值变动
公司对可供出售的金融资产根据公允价值计量，因政策变更，运用新会计政策追溯计算的会计政策变更累积影响数为-795,234.23元。其中：调减2006年度归属于母公司所有者权益715,710.81元，调减2006年少数股东权益79,523.42元；调减2007年期初属于母公司所有者权益715,710.81元，其中：调减资本公积715,710.81元，调减少数股东权益79,523.42元。
3、合并范围及相关调整
公司原对湖北美尔雅期货有限公司会计报表未予合并，本期依据新会计准则进行了追溯合并，并统一了该公司用于合并的会计报表政策，因政策变更，运用新会计政策追溯计算的会计政策变更累积影响数为-433,162.63元。其中：调减2006年期初留存收益65,768.77元，调减2006年期初少数股东权益7,307.63元；调减2006年度归属于母公司所有者的净利润324,077.60元，调减2006年少数股东权益36,008.63元；调减2007年期初留存收益389,846.37元，其中：调减未分配利润389,846.37元，调减少数股东权益43,316.26元。
七、审议通过公司2008年第一季度报告。
公司监事会在全面了解和审核公司2008年第一季度报告后，认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2008年第一季度报告，实事求是、客观公正地反映了公司2008年第一季度的财务状况和经营成果。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司监事会
二00八年四月二十五日
股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2008008
湖北美尔雅股份有限公司
预计2008年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关系交易的有关规定，结合本公司实际情况，对2008年度日常关联交易预计如下：
一、预计2008年度日常关联交易基本情况
| 关联交易类别 | 关联人（简称） | 本期总金额 | 预计金额 | 预计占同类交易比例 |
| 转供水 | 黄石美兴时装有限公司 | 16,329.76 | 20,000.00 | 36.36% |
| 湖北美红服装有限公司 | 14,902.28 | 20,000.00 | 36.36% | |
| 黄石美爱时装有限公司 | 8,043.03 | 15,000.00 | 27.27% | |
| 小计 | 39,275.07 | 55,000.00 | 100.00% | |
| 转供电 | 黄石美兴时装有限公司 | 628,492.80 | 700,000.00 | 43.75% |
| 湖北美红服装有限公司 | 399,152.00 | 400,000.00 | 25.00% | |
| 黄石美爱时装有限公司 | 401,294.40 | 500,000.00 | 31.25% | |
| 小计 | 1,428,939.20 | 1,600,000.00 | 100.00% | |
| 提供蒸汽 | 黄石美兴时装有限公司 | 273,592.00 | 350,000.00 | 33.33% |
| 湖北美红服装有限公司 | 260,730.00 | 300,000.00 | 28.57% | |
| 黄石美爱时装有限公司 | 370,214.00 | 400,000.00 | 38.10% | |
| 小计 | 904,536.00 | 1,050,000.00 | 100.00% | |
| 合计 | 2,372,750.27 | 2,705,000.00 |
二、关联方介绍及关联关系
| 公司名称 | 注册地 | 经营范围 | 企业性质 | 与本公司关系 |
| 黄石美兴时装有限公司 | 黄石市 | 生产销售各式时装 | 合资 | 受同一股东控制 |
| 湖北美红服装有限公司 | 黄石市 | 生产销售高档西服 | 合资 | 受同一股东控制 |
| 黄石美爱时装有限公司 | 黄石市 | 生产销售各式时装 | 合资 | 受同一股东控制 |
三、定价政策、定价依据和结算方式
关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场价格为依据，按月以货币资金结算。
四、交易目的和交易对本公司的影响
公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务购销活动，主要是由于相互间生产地域的相邻关系，在确保公司正常生产所需水电汽的前提下，向关联方提供水电汽服务。为了维护公司及非关联方股东的利益，针对上述各项持续性的关联交易，公司与关联方都签订了日常关联交易协议，关联交易的价格公允、合理。公司日常关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。
五、审议程序
1、公司第七届董事会第十次会议审议通过了此议案，四位关联董事回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》10.2.12的相关规定，本议案涉及的关联交易金额未达到提交股东大会审议的标准。
2、独立董事对关联交易发表了独立意见：同意公司制订的日常关联交易计划，认为上述预计2008年度日常关联交易报告中对于公司2008年的关联交易计划是建立在公平合理的市场原则基础上，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
二00八年四月二十五日