天津广宇发展股份有限公司
2007年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应阅读年度报告全文。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1.3
■
1.4 北京五联方圆会计师事务所有限公司为本公司2007年度财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告。
1.5 公司董事长赵健、总经理孟祥科、副总经理兼财务总监宋英杰、会计机构负责人宋英杰声明:保证本年度报告中的财务报告真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
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2.2 联系人和联系方式
■
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位:(人民币)元
■
3.2 主要财务指标
单位:(人民币)元
■
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位:(人民币)元
■
采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
3.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
■
限售股份变动情况表
单位:股
■
4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位:股
■
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
√ 适用 □ 不适用
■
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
公司控股股东:天津南开生物化工有限公司 法定代表人:赵健 成立日期:2000年 注册资本: 1亿元 主要经营业务:技术开发、咨询、服务、转让;各类商品、物资批发兼零售。
实际控制人:国务院国有资产监督管理委员会
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
■
上述人员持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量
□ 适用 √ 不适用
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
2007 年,公司在董事会的正确领导下,紧紧围绕公司房地产开发这一主线,面临国家加大对房地产行业宏观调控,立足实际,建立及完善了27项公司内控制度,强化了公司内部控制,顺利通过了证监会组织的公司专项治理活动;加快鲁能星城项目开发的步伐,加大项目营销力度,公司经营业绩大幅提升,实现扭亏为盈;公司资产结构得到进一步改善和优化;这些成绩的取得为公司长远发展奠定了坚实的基础。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:(人民币)万元
■
6.3 主营业务分地区情况
单位:(人民币)万元
■
6.4 募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.5 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√ 适用 □ 不适用
■
§7 重要事项
7.1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
7.3 重大担保
□ 适用 √ 不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
7.4.2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
7.4.3 2007年资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
2007年新增资金占用情况
□ 适用 √ 不适用
截止2007年末,上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的,相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
□ 适用 √ 不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
√ 适用 □ 不适用
单位:(人民币)元
■
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
2007 年,监事会紧密围绕公司股东大会和董事会确定的2007 年公司工作目标开展工作,充分发挥了监事会的监督保障作用,监事会依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等有关法规的规定,依据《天津广宇发展股份有限公司监事会议事规则》,对报告期内董事会、经营班子的工作及公司经营情况进行了监督,独立发表意见。具体工作情况报告如下:
一、监事会会议召开情况:报告期内,监事会共召开四次会议
1、_2007年4月16日召开了第五届监事会第九次会议。审议通过了公司2006年度监事会工作报告、2006年年度报告及摘要、2007年第一季度报告;公司计提资产减值准备的议案。2007年4月19日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》刊登监事会决议公告。
2、2007年6月15日召开了第五届监事会第十次会议。审议通过了公司监事会换届议案。2007年6月16日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》刊登监事会决议公告。
3、2007年8月21日召开了第六届监事会第一次会议。会议选举马兆祥先生为公司监事长;审议通过公司2007年半年度报告及摘要。2007年8月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》刊登监事会决议公告。
4、2007年10月25日以通讯的方式召开了第六届监事会第二次会议。审议通过了公司2007年第三季度报告及摘要。
二、监事会对公司各项工作的独立意见:
1、公司依法运作情况
报告期内,董事会会议和股东大会会议能按有关法律、法规、公司章程的规定和程序进行。公司经营能够严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》运作。内部控制制度健全,运行行之有效。报告期内,公司董事、经理等高级管理人员在执行公务时,尚未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况
公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查,认为公司2007年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果,北京五联方圆会计师事务所为公司出具的审计报告是客观公正的。
3、公司最近一次募集资金使用情况
公司募集资金或以前募集资金的使用没有延续到本报告期的情况。
4、收购、出售资产情况
监事会认为:公司本年度资产置换事项,定价合理,不存在内幕交易,没有损害股东的权益或造成公司资产流失。
5、关联交易情况
2007年度,公司进行的关联交易严格遵守了“公平、公正、合理”的市场原则,没有出现不公平和损害公司利益的情况。
6、北京五联方圆会计师事务所为本公司2007年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告书。监事会认为北京五联方圆会计师事务所出具的2007年年度审计报告的内容,真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
7、公司内部控制自我评价意见
(1)公司根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,遵循内部控制的基本原则,按照自身的实际情况,建立健全内部控制制度,保证了公司业务活动的正常进行,保护公司资产的安全和完整。
(2)公司内部控制组织机构完整,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
(3)2007年,公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。
综上所述,监事会认为,公司内部控制自我评价全面、真实、准确,反映了公司内部控制的实际情况。
§9 财务报告
9.1 审计意见
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9.2 财务报表
(下转19版)
未出席董事姓名 | 未出席会议原因 | 受托人姓名 |
孙瑜 | 工作原因 | 孟祥科 |
股票简称 | 广宇发展 |
股票代码 | 000537 |
上市交易所 | 深圳证券交易所 |
注册地址 | 天津经济技术开发区第三大街16号(泰达中心) |
注册地址的邮政编码 | 300457 |
办公地址 | 天津市南开区白堤路学府花园45号 |
办公地址的邮政编码 | 300192 |
公司国际互联网网址 | http:// www.gyfz000537.com |
电子信箱 | gyfz@gyfz000537.com |
董事会秘书 | 证券事务代表 | |
姓名 | 宋英杰 | 李江 |
联系地址 | 天津市南开区白堤路学府花园45号 | 天津市南开区白堤路学府花园45号 |
电话 | (022)87895928 | (022)87895608 |
传真 | (022)87895922 | (022)87895922 |
电子信箱 | gyfz@gyfz000537.com | gyfz@gyfz000537.com |
2007年 | 2006年 | 本年比上年增减(%) | 2005年 | |||
调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
营业收入 | 973,257,118.11 | 1,130,303,734.62 | 1,131,038,019.26 | -13.95% | 780,316,362.96 | 784,346,387.14 |
利润总额 | 115,489,905.72 | -5,289,695.89 | -1,650,520.57 | 7,097.18% | 109,112,900.63 | 112,752,075.95 |
归属于上市公司股东的净利润 | 46,694,227.82 | -58,111,178.41 | -54,776,489.13 | 185.25% | 20,638,637.42 | 31,838,878.42 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -152,753.44 | -66,179,278.90 | -55,433,170.71 | 99.72% | -28,590,244.72 | 33,276,864.92 |
经营活动产生的现金流量净额 | 519,680,967.80 | -74,190,561.51 | -74,190,561.51 | 800.47% | -16,507,527.85 | -16,507,527.85 |
2007年末 | 2006年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2005年末 | |||
调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
总资产 | 2,925,632,248.81 | 2,421,172,052.33 | 2,413,430,386.88 | 21.22% | 2,491,611,143.66 | 2,475,357,473.36 |
所有者权益(或股东权益) | 483,272,425.58 | 440,889,680.46 | 429,407,364.77 | 12.54% | 498,981,924.93 | 482,193,874.20 |
2007年 | 2006年 | 本年比上年增减(%) | 2005年 | |||
调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
基本每股收益 | 0.091 | -0.113 | -0.107 | 185.05% | 0.051 | 0.078 |
稀释每股收益 | 0.091 | -0.113 | -0.107 | 185.05% | 0.051 | 0.078 |
扣除非经常性损益后的基本每股收益 | 0.00 | -0.129 | -0.108 | 100.00% | -0.07 | 0.082 |
全面摊薄净资产收益率 | 9.66% | -13.18% | -12.76% | 22.42% | 4.14% | 6.60% |
加权平均净资产收益率 | 10.31% | -12.37% | -12.04% | 22.35% | 4.22% | 6.83% |
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 | -0.03% | -15.01% | -12.91% | 12.88% | -5.73% | 6.90% |
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | -0.03% | -14.08% | -12.19% | 12.16% | -6.16% | 7.14% |
每股经营活动产生的现金流量净额 | 1.01 | -0.14 | -0.14 | 821.43% | -0.04 | -0.04 |
2007年末 | 2006年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2005年末 | |||
调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
归属于上市公司股东的每股净资产 | 0.94 | 0.86 | 0.84 | 11.90% | 1.23 | 1.19 |
非经常性损益项目 | 金额 |
债务重组收益 | 21,222,971.65 |
处置非流动资产收益 | 4,362,988.79 |
资产置换转回的坏账准备 | 18,021,460.00 |
计入当期损益的政府补助 | 450,000.00 |
其他营业外收入项目 | 3,459,824.31 |
处置非流动资产损失 | -1,509.20 |
其他营业外支出项目 | -264,650.00 |
非经常性损益的所得税影响数 | -137,928.39 |
归属于少数股东的税后非经常性损益 | -266,175.90 |
合计 | 46,846,981.26 |
本次变动前 | 本次变动增减(+,-) | 本次变动后 | |||||||
数量 | 比例 | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例 | |
一、有限售条件股份 | 239,920,387 | 46.79% | -90,469,048 | -90,469,048 | 149,451,339 | 29.15% | |||
1、国家持股 | |||||||||
2、国有法人持股 | 73,717,449 | 14.38% | -27,500,000 | -27,500,000 | 46,217,449 | 9.01% | |||
3、其他内资持股 | 166,202,938 | 32.42% | -62,969,048 | -62,969,048 | 103,233,890 | 20.13% | |||
其中:境内非国有法人持股 | 166,202,938 | 32.42% | -68,350,040 | -68,350,040 | 97,852,898 | 19.09% | |||
境内自然人持股 | 5,380,992 | 5,380,992 | 5,380,992 | 1.05% | |||||
4、外资持股 | |||||||||
其中:境外法人持股 | |||||||||
境外自然人持股 | |||||||||
二、无限售条件股份 | 272,797,194 | 53.21% | 90,469,048 | 90,469,048 | 363,266,242 | 70.85% | |||
1、人民币普通股 | 272,797,194 | 53.21% | 90,469,048 | 90,469,048 | 363,266,242 | 70.85% | |||
2、境内上市的外资股 | |||||||||
3、境外上市的外资股 | |||||||||
4、其他 | |||||||||
三、股份总数 | 512,717,581 | 100.00% | 0 | 0 | 512,717,581 | 100.00% |
股东名称 | 年初限售股数 | 本年解除限售股数 | 本年增加限售股数 | 年末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
天津南开生物化工有限公司 | 102,725,130 | 25,635,879 | 0 | 77,089,251 | 股改承诺 | 2007年03月19日 |
天津南开戈德集团有限公司 | 46,217,449 | 0 | 0 | 46,217,449 | 股改承诺 | 2007年03月19日 |
天津现代居然之家家具有限公司 | 19,250,000 | 6,694,353 | 0 | 12,555,647 | 股改承诺 | 2007年03月19日 |
天津环球磁卡股份有限公司 | 8,208,000 | 0 | 0 | 8,208,000 | 股改承诺 | 2007年03月19日 |
王秋平 | 5,500,000 | 1,912,672 | 0 | 3,587,328 | 股改承诺 | 2007年03月19日 |
张书强 | 2,750,000 | 956,336 | 0 | 1,793,664 | 股改承诺 | 2007年03月19日 |
其余116家非流通股股东 | 55,269,808 | 55,269,808 | 0 | 0 | 股改承诺 | 2007年03月19日 |
合计 | 239,920,387 | 90,469,048 | 0 | 149,451,339 | - | - |
股东总数 | 51,349 | |||||
前10名股东持股情况 | ||||||
股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |
天津南开生物化工有限公司 | 境内非国有法人 | 20.04% | 102,725,130 | 77,089,251 | 30,000,000 | |
天津南开戈德集团有限公司 | 国有法人 | 9.01% | 46,217,449 | 46,217,449 | 46,217,449 | |
华商领先企业混合型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 3.56% | 18,253,443 | 0 | 0 | |
天津现代居然之家家具有限公司 | 境内非国有法人 | 2.45% | 12,555,647 | 12,555,647 | 0 | |
华安创新证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.91% | 9,800,327 | 0 | 0 | |
天津环球磁卡股份有限公司 | 境内非国有法人 | 1.60% | 8,208,000 | 8,208,000 | 8,208,000 | |
华夏大盘精选证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.40% | 7,191,300 | 0 | 0 | |
安信证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.31% | 6,700,000 | 0 | 0 | |
益民创新优势混合型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.98% | 5,000,000 | 0 | 0 | |
山东鲁能恒源置业有限公司 | 境内非国有法人 | 0.83% | 4,241,500 | 0 | 0 | |
前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||
股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||
天津南开生物化工有限公司 | 25,635,879 | 人民币普通股 | ||||
华商领先企业混合型证券投资基金 | 18,253,443 | 人民币普通股 | ||||
华安创新证券投资基金 | 9,800,327 | 人民币普通股 | ||||
华夏大盘精选证券投资基金 | 7,191,300 | 人民币普通股 | ||||
安信证券投资基金 | 6,700,000 | 人民币普通股 | ||||
益民创新优势混合型证券投资基金 | 5,000,000 | 人民币普通股 | ||||
山东鲁能恒源置业有限公司 | 4,241,500 | 人民币普通股 | ||||
长城安心回报混合型证券投资基金 | 3,673,648 | 人民币普通股 | ||||
银华优势企业(平衡型)证券投资基金 | 3,430,000 | 人民币普通股 | ||||
长盛同德主题增长股票型证券投资基金 | 3,018,573 | 人民币普通股 | ||||
上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前10名股东中天津南开生物化工有限公司与山东鲁能恒源置业有限公司存在关联关系,山东鲁能恒源置业有限公司是天津南开生物化工有限公司的控股股东,无限售条件股东中华安创新证券投资基金、安信证券投资基金同属华安基金管理有限公司管理的下属基金,未知其他股东之间是否存在关联关系,也未知其他股东之间是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 |
新控股股东名称 | 天津南开生物化工有限公司 |
新控股股东变更日期 | 2008年02月21日 |
新控股股东变更情况刊登日期 | 2008年02月23日 |
新控股股东变更情况刊登报刊 | 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 |
新实际控制人名称 | 国务院国有资产管理委员会 |
新实际控制人变更日期 | 2008年02月21日 |
新实际控制人变更情况刊登日期 | 2008年02月23日 |
新实际控制人变更情况刊登报刊 | 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 |
姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 变动原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额(万元) | 报告期被授予的股权激励情况 | 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 | |||
可行权股数 | 已行权数量 | 行权价 | 期末股票市价 | |||||||||||
赵健 | 董事长 | 男 | 46 | 2007年08月21日 | 2010年08月20日 | 0 | 0 | 0.00 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 是 | |
孙瑜 | 董事 | 男 | 38 | 2007年08月21日 | 2010年08月20日 | 0 | 0 | 0.00 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 是 | |
王志华 | 董事 | 男 | 49 | 2007年08月21日 | 2010年08月20日 | 0 | 0 | 0.00 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 是 | |
孟祥科 | 董事、总经理 | 男 | 45 | 2007年08月21日 | 2010年08月20日 | 0 | 0 | 10.09 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 否 | |
宋英杰 | 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 | 男 | 45 | 2007年08月21日 | 2010年08月20日 | 0 | 0 | 8.40 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 否 | |
于从文 | 董事 | 男 | 39 | 2007年08月21日 | 2010年08月20日 | 0 | 0 | 0.00 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 是 | |
许晓东 | 独立董事 | 男 | 45 | 2007年08月21日 | 2010年08月20日 | 0 | 0 | 2.39 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 否 | |
冯科 | 独立董事 | 男 | 36 | 2007年08月21日 | 2010年08月20日 | 0 | 0 | 1.21 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 否 | |
宁维武 | 独立董事 | 男 | 41 | 2007年08月21日 | 2010年08月20日 | 0 | 0 | 1.21 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 否 | |
马兆祥 | 监事长 | 男 | 43 | 2007年08月21日 | 2010年08月20日 | 0 | 0 | 0.00 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 是 | |
刘洪林 | 监事 | 男 | 46 | 2007年08月21日 | 2010年08月20日 | 0 | 0 | 0.00 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 是 | |
仵苍峰 | 监事 | 男 | 34 | 2007年08月21日 | 2010年08月20日 | 0 | 0 | 0.00 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 是 | |
王晓成 | 副总经理 | 男 | 39 | 2007年10月25日 | 2010年08月20日 | 0 | 0 | 1.70 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 否 | |
合计 | - | - | - | - | - | 0 | 0 | - | 25.00 | 0 | 0 | - | - | - |
主营业务分行业情况 | ||||||
分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率(%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 营业利润率比上年增减(%) |
房地产 | 96,999.05 | 73,197.42 | 24.54% | -13.85% | -17.69% | 3.52% |
其他商品销售 | 260.80 | 249.27 | 4.42% | -46.03% | -37.99% | -12.40% |
租金收入 | 65.86 | 26.77 | 59.35% | 94.91% | -56.61% | 141.95% |
主营业务分产品情况 | ||||||
商品房 | 96,999.05 | 73,197.42 | 24.54% | -13.85% | -17.69% | 3.52% |
其他 | 124.86 | 104.30 | 16.47% | -71.85% | -72.64% | 2.41% |
地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减(%) |
重庆 | 96,999.05 | -13.85% |
天津 | 25.39 | 669.39% |
其他 | 99.47 | -77.41% |
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 | 公司未分配利润的用途和使用计划 |
公司未分配利润为负 | 无 |
证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额 | 占该公司股权比例 | 期末账面值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 | 会计核算科目 | 股份来源 |
600821 | 津劝业 | 450,000.00 | 0.11% | 5,047,372.64 | 0.00 | 2,616,676.63 | 可供出售金融资产 | 购买 |
600082 | 海泰发展 | 540,000.00 | 0.10% | 4,208,876.32 | 0.00 | 1,722,531.36 | 可供出售金融资产 | 购买 |
600800 | S*ST磁卡 | 275,555.56 | 0.08% | 6,336,000.00 | 0.00 | 2,831,625.00 | 可供出售金融资产 | 购买 |
合计 | 1,265,555.56 | - | 15,592,248.96 | 0.00 | 7,170,832.99 | - | - |
审计报告 | 标准无保留审计意见 |
审计报告正文 | |
三、审计意见 我们认为,广宇发展股份公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了广宇发展股份公司2007年12 月31 日的合并及母公司财务状况以及2007年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 |