2008年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人汪群斌、主管会计工作负责人章国政及会计机构负责人（会计主管人员）王品良声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||
| 总资产(元) | 7,325,120,550.03 | 7,434,985,230.95 | -1.48 | |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 3,877,249,666.30 | 3,872,266,150.87 | 0.13 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 3.13 | 3.13 | 0 | |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | |||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 21,267,022.89 | -10.58 | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.02 | 0 | ||
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | ||
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 200,014,924.35 | 200,014,924.35 | 157.53 | |
| 基本每股收益(元) | 0.16 | 0.16 | 157.53 | |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | 0.06 | 0.06 | 100.00 | |
| 稀释每股收益(元) | 0.16 | 0.16 | 157.53 | |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 5.16 | 5.16 | 增加2.69个百分点 | |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 1.94 | 1.94 | 增加0.66个百分点 | |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额(元) | |||
| 非流动资产处置损益 | 117,033,176.84 | |||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 7,927,920.30 | |||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 509,677.74 | |||
| 所得税影响 | -568,536.80 | |||
| 合计 | 124,902,238.08 | |||
说明：友谊复星23%的股权转让收益未计入本报告期内。
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 76,352 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中信证券－建行－中信证券股债双赢集合资产管理计划 | 21,632,000 | 人民币普通股 |
| 中信证券－中信－中信理财2号集合资产管理计划 | 13,917,253 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－富国天博创新主题股票型证券投资基金 | 12,787,908 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 | 9,999,859 | 人民币普通股 |
| 交通银行－普惠证券投资基金 | 8,140,792 | 人民币普通股 |
| 兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资基金 | 8,134,243 | 人民币普通股 |
| 海通－汇丰－ABN AMRO BANK N.V. | 7,789,442 | 人民币普通股 |
| 招商银行股份有限公司－上证红利交易型开放式指数证券投资基金 | 7,564,601 | 人民币普通股 |
| 海通－交行－日兴资产管理有限公司－日兴AM中国人民币A股母基金 | 7,299,760 | 人民币普通股 |
| 上海申新（集团）有限公司 | 5,759,115 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 重要科目变动 | 2008年3月31日 | 2007年12月31日 | 变动比例 | 原因 |
| 交易性金融资产 | 9,308,321.20 | 5,843,782.99 | 59% | 报告期购入 |
| 其他应收款 | 66,407,800.33 | 160,388,583.06 | -59% | 报告期收回上年股权处置余款 |
| 一年内到期的非流动资产 | 26,122,579.19 | 210,591,179.19 | -88% | 报告期收回现金 |
| 可供出售金融资产 | 314,046,859.86 | 563,718,510.12 | -44% | 报告期公允价值变动及出售部分可供出售金融资产 |
| 应付票据 | 59,202,690.28 | 86,204,807.80 | -31% | 报告期部分应付票据到期 |
| 应付职工薪酬 | 31,097,764.20 | 49,705,678.29 | -37% | 报告期支付职工薪酬 |
| 应付股利 | 20,715,301.13 | 9,076,590.76 | 128% | 报告期部分子公司尚未支付少数股东股利 |
| 递延所得税负债 | 33,977,520.06 | 67,672,236.72 | -50% | 报告期可供出售金融资产公允价值波动影响 |
| 2008年1季度 | 2007年1季度 | 变动比例 | 原因 | |
| 投资收益 | 205,990,231.73 | 89,296,376.92 | 131% | 报告期联营公司利润大幅增加及可供出售金融资产处置 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 200,014,924.35 | 77,666,960.01 | 158% | 报告期公司经营业绩增长,可供出售金融资产处置所致 |
| 少数股东损益 | 26,481,237.24 | 11,081,778.11 | 139% | 报告期公司经营业绩增长，少数股东损益分享增长 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -175,002,058.36 | -68,408,127.24 | 156% | 报告期偿还到期银行借款 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
经公司第四届董事会第七次会议和2007年第一次临时股东大会审议通过，同意公司向上海豫园旅游商城股份有限公司转让所持有的上海友谊复星（控股）有限公司合计48%的股权，股权转让价格为69,996万元。本次转让分为两个阶段进行，第一阶段，公司在2007年12月31日前将所持有的友谊复星25% 股权转让给豫园商城；第二阶段，公司在2008年6月30日前将所持有的友谊复星23%股权转让给豫园商城。
股权转让进展情况：
第一阶段：友谊复星25%股权转让已于2007年12月10日办理了工商变更登记。
第二阶段：截至本报告期末，公司已收到豫园商城支付的与友谊复星23%股权（第二阶段转让）相对应之转让价款的55％，即人民币18,446.86万元。友谊复星23%的股权转让收益未计入本报告期。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项：
在公司股权分置改革过程中，除全体非流通股股东的法定最低承诺外，公司第一大非流通股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）还就“追加对价安排”、“限售”等事项作出了特别承诺，其具体内容及履行情况如下：
1、追加对价安排：
（1）承诺内容：
复星集团承诺，在股权分置改革方案实施后，若公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东安排追加对价一次（执行完毕后，此承诺自动失效）。
①追加对价安排的触发条件：（ⅰ）根据公司经审计的年度财务报告，2006年度净利润较2005年度净利润增长率低于50%；或者（ⅱ）根据公司经审计的年度财务报告，2007年度净利润较2005年度净利润增长率低于100%；或者（ⅲ）公司2006、2007年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。
②追加对价安排的数量：流通股股东每持有10股可获得追送股份1股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、全体股东按相同比例缩股、或已发行的可转债转股时，将按照上述股本变动比例对追加对价安排的股份总数进行相应调整；在股权分置改革方案实施后因实施增发、配股、新增发行的可转换债券转股、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动时，前述追加对价安排的股份总数不再增加，但每10股送1股的追加对价安排比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。
③追加对价安排的时间：复星集团将在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的10个工作日内，按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。
④追加对价安排的对象：追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。
⑤追加对价安排的承诺履约安排：在履约期间内，复星集团将自公司股权分置改革方案实施之日起，将所持非流通股份中用于履行追送承诺的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管，从技术上履行上述承诺义务。
（2）承诺履行情况：
2006年度公司净利润较2005年度增长超过50%、2007年度公司净利润较2005年度增长超过100%；且公司2006年度、2007年度财务报告均被出具标准无保留审计意见,未达到追加对价安排的触发条件，故追加对价安排未予实施。
2、限售股的上市流通：
（1）承诺内容：复星集团承诺，其所持有的本公司股份自本次股权分置改革方案实施后首个复牌之日起三十六个月内不在上海证券交易所挂牌交易出售；在上述禁售期满后的十二个月内出售的股份不超过公司股份总数的5%，二十四个月内出售的股份不超过公司股份的10%；且在此期间挂牌交易出售的价格不低于8.00元。
（2）承诺履行情况：
自公司股权分置改革实施至今，由上海证券交易所交易系统对相应股份予以锁定，复星集团切实履行了其在股权分置改革说明书中所作的相关承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
√适用 □不适用
单位：元
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 期末持有数量 | 初始投资金额 | 期末账面值 | 期初账面值 | 会计核算科目 |
| 1 | 600285 | 羚锐股份 | 11,680,748(股) | 26,556,995.17 | 94,185,014.36 | 186,496,647.96 | 可供出售金融资产 |
| 2 | 002009 | 海翔药业 | 17,567,635(股) | 18,822,466.07 | 215,169,045.50 | 369,376,262.16 | 可供出售金融资产 |
| 3 | 601328 | 交通银行 | 560,000(股) | 812,000.00 | 4,692,800.00 | 7,845,600.00 | 可供出售金融资产 |
| 4 | TCM | 同济堂 | 161,591(ADR) | 10,299,686.64 | 9,397,832.65 | 5,843,782.99 | 交易性金融资产 |
| 合计 | － | 56,491,147.88 | 323,444,692.51 | 569,562,293.11 | － | ||
上海复星医药（集团）股份有限公司
法定代表人：汪群斌
2008年4月25日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2008-013
上海复星医药（集团）股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议（定期会议）决议及召开2007年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议（定期会议）于2008年4月25日上午在上海市复兴东路2号公司会议室召开，应到会董事5人，实到会董事5人。会议由公司董事长汪群斌先生主持，公司监事会全体监事列席了会议，会议的召开符合公司《章程》的规定。会议审议并通过如下决议：
一、审议通过公司2008年第一季度报告。
5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过关于公司召开2007年度股东大会的提案。
1、会议时间：2008年5月26日(周一)上午9：30，会议为期半天
2、召集人：公司董事会
3、现场会议召开地点：上海市新华路160号（番禺路口）上海影城
4、会议方式：现场会议
5、会议审议事项：
（1）公司2007年度董事会工作报告；
（2）公司2007年度监事会工作报告；
（3）公司2007年度财务决算报告；
（4）公司2007年度利润分配预案；
（5）关于2008年续聘会计师事务所及2007年会计师事务所报酬的提案；
（6）关于调整公司独立董事津贴的提案；
（7）关于修改公司章程的提案；
（8）补选公司董事；
（9）补选公司监事。
独立董事还将在本次股东大会上作《2007年度述职报告》。
6、出席会议对象：
（1）截止到2008年5月21日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东。
（2） 公司董事、监事和高级管理人员。
（3） 公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的其他人员。
7、出席现场会议的登记办法：
（1）登记手续：
法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件（或境外法人股东的注册登记证明文件）、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
个人股东需持本人身份证、股票账户卡办理登记，个人股东的授权代理人须持本人身份证、委托人身份证或复印件、委托人签署的授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
（2）登记时间：2008 年5月23日（周五）9：00-16：00
（3）登记地点：上海市宜山路1289号
（4）联系电话：021-63325070
传 真：021-63325079
联系地址：上海市复兴东路2号复星医药董事会秘书办公室
8、参加会议股东的食宿及交通费自理。
5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二OO八年四月二十五日