2008年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 独立董事高尚全，因故不能到会，已书面委托独立董事张克先生代为出席并行使表决权。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人经天亮、主管会计工作负责人彭毅及会计机构负责人（会计主管人员）翁庆安声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |||
| 总资产(千元) | 86,106,443 | 57,959,436 | 48.56 | ||
| 所有者权益（或股东权益）(千元) | 57,728,321 | 30,998,965 | 86.23 | ||
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 4.35 | 2.64 | 64.77 | ||
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额(千元) | 798,302 | 15.58 | |||
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.06 | － | |||
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年 同期增减(%) | |||
| 归属于上市公司股东的净利润(千元) | 1,409,829 | 1,409,829 | 35.88 | ||
| 基本每股收益(元) | 0.11 | 0.11 | 22.22 | ||
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | 0.11 | 0.11 | 22.22 | ||
| 稀释每股收益(元) | 0.11 | 0.11 | 22.22 | ||
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 2.44 | 2.44 | 减少1.32个百分点 | ||
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 2.41 | 2.41 | 减少1.33个百分点 | ||
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额(千元) | ||||
| 非流动资产处置损益 | 3,186 | ||||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 11,641 | ||||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 10,332 | ||||
| 所得税影响 | -5,369 | ||||
| 合计 | 19,790 | ||||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 316,302 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| HKSCC Nominees Limited | 3,821,995,600 | 境外上市外资股 | |
| Ideal Offer Limited | 25,000,000 | 境外上市外资股 | |
| 中国银行－景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金 | 18,096,416 | 人民币普通股 | |
| 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 | 16,650,105 | 人民币普通股 | |
| 中国农业银行－交银施罗德精选股票证券投资基金 | 11,073,984 | 人民币普通股 | |
| 中国银河证券股份有限公司 | 10,474,378 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金 | 10,005,260 | 人民币普通股 | |
| 中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF) | 9,999,932 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 | 7,186,050 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 | 7,072,022 | 人民币普通股 | |
截止报告期末，本公司股东总数为316,302户，其中H股股东15,680户，A股股东300,622户。
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
一、资产负债表变化较大项目原因分析
（一）主要资产项目变化情况
（1）货币资金
截至2008年3月31日，公司货币资金37,825,036千元，比年初增加27,084,786千元，增长252.2%，主要是发行A股募集资金流入25,350,469千元。
（2）交易性金融资产
截至2008年3月31日，公司交易性金融资产1,105,657千元，比年初减少931,915千元，降低45.7%，主要是与有关商业银行签订的远期外汇合同执行完毕减少331,172千元，以及所持有的“中国远洋”A股股票于报告期内股价变动减少641,600千元。
（3）应收账款
截至2008年3月31日，公司应收账款净额4,685,241千元，比年初增加1,258,441千元，增长36.7%，主要是销售规模扩大以及期末待结算的销售款项增加。
（4）应收利息
截至2008年3月31日，公司应收利息91,773千元，比年初减少139,191千元，降低60.3%，主要是对部分H股募集港币资金安排的定期存款于本报告期到期，取得按期计提的应收利息。
（5）其他应收款
截至2008年3月31日，公司其他应收款660,260千元，比年初增加177,119千元，增长36.7%，主要是公司经营规模扩大使其他应收款项相应增加。
（6）工程物资
截至2008年3月31日，公司工程物资30,301千元，比年初减少16,190千元，降低34.8%，主要是工程项目使用。
（7）长期待摊费用
截至2008年3月31日，公司长期待摊费用60,203千元，比年初增加22,608千元，增长60.1%，主要是增加的土地补偿费用。
（二）主要负债项目变化情况
（1）短期借款
截至2008年3月31日，公司短期借款746,465千元，比年初增加430,250千元，增长136.1%，主要是所属企业因生产经营需要新增流动资金贷款。
（2）应付职工薪酬
截至2008年3月31日，公司应付职工薪酬504,298千元，比年初增加136,012千元，增长36.9%，主要是应由本期负担暂未支付的工资余额及其他相关的职工薪酬余额增加。
（三）股东权益增减变化情况
截至2008年3月31日，公司股本从年初11,733,330千元增加至13,258,663千元，资本公积从年初14,704,639千元增加至38,497,342千元，主要是公司于2008年2月1日发行A股，增加股本1,525,333千元，并形成股本溢价。
二、利润表变动较大项目原因分析
（一）营业收入
截至2008年3月31日止期间，公司实现营业收入11,256,227千元 ，同比增加3,183,901千元，增长39.4%，主要是煤炭等产品销量增加以及销售价格提高。
（二）营业成本
截至2008年3月31日止期间，公司发生营业成本6,410,717千元，同比增加1,806,309千元，增长39.2%，主要是煤炭等产品销量增长相应成本费用增加。
（三）营业税金及附加
截至2008年3月31日止期间，公司发生营业税金及附加175,300千元，同比增加50,361千元，增长40.3%，主要是营业收入增加。
（四）财务费用
截至2008年3月31日止期间，公司财务费用70,166千元，同比减少131,276千元，降低65.2%，主要是发行H股募集的港币资金于报告期内完成结汇，有效控制了汇兑损失以及存款利息收入增加。
（五）资产减值损失
截至2008年3月31日止期间，公司资产减值损失为-13,691千元，同比减少13,918千元，主要是报告期内收回计提坏账准备的应收账款，使预计的资产减值损失相应转回。
（六）公允价值变动收益（损失）
截至2008年3月31日止期间，公司公允价值变动损失641,600千元（上年同期为收益77,551千元），主要是公司所持“中国远洋”A股股票的股价于报告期内从42.66元/股降至26.62元/股形成。
（七）营业外收入
截至2008年3月31日止期间，公司营业外收入32,021千元，同比增加21,691千元，增长210.0%，主要是所属企业取得的政府补助以及处置非流动性资产收益同比增加。
（八）营业外支出
截至2008年3月31日止期间，公司营业外支出6,863千元，同比增加5,659千元。
（九）所得税费用
截至2008年3月31日止期间，公司所得税费用387,814千元，同比增加139,808千元，增长56.4%，主要是报告期内应纳税所得额同比增加。
（十）少数股东损益
截至2008年3月31日止期间，公司少数股东损益147,564千元，同比增加116,537千元，主要是报告期内所属非全资子企业的净利润增加。
三、现金流量表变动较大项目原因分析
（一）投资活动产生的现金流量
截至2008年3月31日止期间，公司投资活动产生现金净流出22,275,151千元，同比增加11,567,639千元，增长108.0%，主要是初始存期超过三个月的定期存款以及用于项目建设和购置资产的支出增加。
（二）筹资活动产生的现金流量
截至2008年3月31日止期间，公司筹资活动产生现金净流入26,008,271千元，而上年同期公司筹资活动产生现金净流出1,593,808千元，主要是报告期内公司发行A股募集资金增加25,350,469千元资金流入。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
持股5%以上的股东为中国中煤能源集团公司(「中煤集团」)，中煤集团的承诺事项有：
1、自愿锁定股份的承诺
中煤集团承诺：自本公司A股股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分的股份。
2、改制重组本公司的相关承诺
根据中煤集团与本公司签署的于2006年9月5日生效的《重组协议》，中煤集团将相关资产和业务注入本公司，保证该等资产和业务的合法、有效并可交付。如由于违反其在《重组协议》中的陈述和保证并造成本公司的损失，中煤集团愿意承担赔偿责任。
3、避免同业竞争的承诺
在中煤集团与本公司于2006年9月5日签署的《不竞争协议》基础上，为避免甲醇业务方面潜在的同业竞争，中煤集团与本公司于2007年9月14日签署《避免同业竞争承诺函》，中煤集团承诺在中煤黑龙江煤炭化工集团有限公司现有甲醇业务的基础上，不再发展甲醇或其他任何可能与本公司煤化工业务构成同业竞争的业务；并择机或者应本公司的要求将目前持有的中煤黑龙江煤炭化工集团有限公司全部股权或其与甲醇生产销售相关的经营性资产按照市场公允价格转让给本公司；本公司甲醇项目投产时，上述转让尚未进行，则中煤黑龙江煤炭化工集团有限公司届时生产的所有甲醇将全部通过本公司买断的方式对外销售。
中煤集团严格履行了以上各项承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
√适用 □不适用
单位：千元
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 期末持有数量（股） | 初始投资金额 | 期末账面值 | 期初账面值 | 会计核算科目 |
| 1 | 601919 | 中国远洋 | 40,000,000 | 339,200 | 1,064,800 | 1,706,400 | 交易性金融资产 |
| 合计 | － | 339,200 | 1,064,800 | 1,706,400 | － | ||
中国中煤能源股份有限公司
法定代表人：经天亮
2008年4月25日
证券代码：601898 证券代码：中煤能源 公告编号： 2008─003
中国中煤能源股份有限公司
第一届董事会2008年
第二次会议决议暨2007年度
股东周年大会增加临时提案的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 本公告全文已于本公告日刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站及本公司网站。
中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会2008年第二次会议通知于2008年4月15日以书面方式送达，会议于2008年4月25日在北京市朝阳区黄寺大街1号中煤大厦召开。会议应到董事9名，除独立董事高尚全因故无法出席，委托独立董事张克代为出席并行使表决权外，其它董事均亲自出席。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。
经与会董事一致同意，会议形成决议如下：
一、批准《关于<中国中煤能源股份有限公司2008年第一季度报告>的议案》并公布2008年第一季度报告。
二、通过《关于中国中煤能源股份有限公司收购山西中煤东坡煤业有限公司100%股权的议案》（详情请参见2008年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的《中国中煤能源股份有限公司关联交易公告》）。
经公司全体独立董事在本次董事会会议召开之前，依据有关法规及公司与中国中煤能源集团公司（以下简称“中煤集团”）间《不竞争协议》的规定做出的一致同意决定，本次董事会会议对该议案予以审议。
同意收购山西中煤东坡煤业有限公司100%股权。股权转让价格依据以2008年2月29日为基准日的转让股权评估值为基础初步确定为人民币133,151.01万元。如果股权评估结果在履行国务院国资委备案手续过程中按照国务院国资委的要求做出调整，则股权转让价格可以相应调整。
同意依据香港联交所上市规则的规定将该议案作为临时提案提交公司2007年度股东周年大会审议。
本议案涉及关联交易事项，2名关联董事回避表决，其余7名非关联董事一致同意批准该议案。本公司的非关联董事（包括独立董事）一致认为该项关联交易符合市场定价原则，属于日常业务中经公平磋商按一般商业条款进行的交易,维护了本公司和全体股东（包括中小股东）的整体利益，交易条款公平合理。
三、通过《关于中国中煤能源股份有限公司收购中国煤炭工业秦皇岛进出口有限公司5%股权的议案》（详情请参见2008年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的《中国中煤能源股份有限公司关联交易公告》）。
经公司全体独立董事在本次董事会会议召开之前，依据有关法规及公司与中煤集团间《不竞争协议》的规定做出的一致同意决定，本次董事会会议对该议案予以审议。
同意收购中国煤炭工业秦皇岛进出口公司5%股权，股权转让价格依据以2007年6月30日为基准日的转让股权评估值为基础初步确定为人民币638.96万元。如果股权评估结果在履行国务院国资委备案手续过程中按照国务院国资委的要求做出调整，则股权转让价格可以相应调整。
同意依据香港联交所上市规则的规定将该议案作为临时提案提交公司2007年度股东周年大会审议。
本议案涉及关联交易事项，2名关联董事回避表决，其余7名非关联董事一致同意批准该议案。本公司的非关联董事（包括独立董事）一致认为该项关联交易符合市场定价原则，属于日常业务中经公平磋商按一般商业条款进行的交易,维护了本公司和全体股东（包括中小股东）的整体利益，交易条款公平合理。
董事会依据有关法律、法规和《公司章程》的规定，将上述第二、三项议案作为临时提案提交2007年度股东大会与原有议案一并审议表决（具体通知参见附件）。
中国中煤能源股份有限公司董事会
二OO八年四月二十五日
附件：
中国中煤能源股份有限公司
召开公司2007年度股东周年大会的补充通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本公司就拟于2008年6月20日上午10：00召开公司2007年度股东周年大会一事已经于2008年4月10日做出相应公告。
本公司于2008年4月25日召开的第一届董事会2008年第二次会议审议并通过两项关联交易事项的议案。依据上海证券交易所的《股票上市规则》的规定，该等关联交易不构成需要提交股东大会审议的关联交易。但依据香港联交所《上市规则》第14A章的规定，上述两项关联交易合并计算后的相关测试比率超过2.5%但未达到5%，需要提交股东大会审议并由独立股东批准。
现将上述两项关联交易作为临时提案提交公司2007年度股东周年大会与原有议案一并审议表决。
临时提案内容：
1、关于中国中煤能源股份有限公司收购山西中煤东坡煤业有限公司100%股权的议案。
2、关于中国中煤能源股份有限公司收购中国煤炭工业秦皇岛进出口有限公司5%股权的议案。
上述关联交易的具体内容参见2008年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的《中国中煤能源股份有限公司关联交易公告》。
有关召开公司2007年度股东周年大会的其他事宜不变，请参见2008年4月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的《中国中煤能源股份有限公司第一届董事会2008年第一次会议决议暨召开2007年度股东周年大会公告》。相应更新的《授权委托书》参见附件。
特此补充通知。
中国中煤能源股份有限公司董事会
二OO八年四月二十五日
附： 授权委托书
本人（本公司）作为中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席公司2007年度股东周年大会：
投票指示：
| 提案序号 | 会议审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议《关于<中国中煤能源股份有限公司2007年度董事会报告>的议案》 | |||
| 2 | 审议《关于<中国中煤能源股份有限公司2007年度监事会报告>的议案》 | |||
| 3 | 审议《关于中国中煤能源股份有限公司2007年度财务决算的议案》 | |||
| 4 | 审议《关于中国中煤能源股份有限公司2007年度利润分配预案的议案》 | |||
| 5 | 审议《关于中国中煤能源股份有限公司2008年度资本支出计划的议案》 | |||
| 6 | 审议《关于中国中煤能源股份有限公司董事、监事2008年度薪酬的议案》 | |||
| 7 | 审议《关于聘请2008年中期财务报告审阅和年度财务报告审计会计师事务所的议案》 | |||
| 8 | 审议《关于中国中煤能源股份有限公司发行股份的一般授权的议案》 | |||
| 9 | 审议《关于中国中煤能源股份有限公司收购山西中煤东坡煤业有限公司100%股权的议案》 | |||
| 10 | 审议《关于中国中煤能源股份有限公司收购中国煤炭工业秦皇岛进出口有限公司5%股权的议案》 | |||
| 2、 如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的愿意表决。 3、 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 | ||||
| 委托人签名（盖章）： | 身份证号码（营业执照号码）： | |||
| 委托人持股数： | 委托人股东账号： | |||
| 受托人签名： | 身份证号码： | |||
| 委托日期： 年 月 日 | ||||
| 注：自然人股东签名、法人股东加盖法人公章 | ||||
证券代码：601898 证券代码：中煤能源 公告编号： 2008─004
中国中煤能源股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●本公告全文已于本公告日刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站及本公司网站。
●交易内容：
1、中国中煤能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“中煤能源”）收购中国煤炭进出口公司持有的山西中煤东坡煤业有限公司100%股权；及
2、本公司收购中煤实业有限责任公司持有的中国煤炭工业秦皇岛进出口有限公司5%股权。
●关联人回避事宜：根据有关上市地监管规定及本公司《章程》规定，董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。本公司董事会成员共9人，出席第一届董事会2008年第二次会议的董事9人。上述两项关联交易均属于本公司与控股股东——中国中煤能源集团公司（以下简称“中煤集团”）的全资下属企业或全资子公司之间的关联交易。相关关联董事2人回避表决后，其它7名非关联董事一致同意通过上述两项关联交易。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
●关联交易批准程序：依据上海证券交易所的《股票上市规则》的规定，上述两项关联交易不构成需要提交股东大会审议的关联交易。但依据香港联交所《上市规则》第14A章的规定，上述两项关联交易合并计算后的相关测试比率超过2.5%但未达到5%，需要提交股东大会审议并由独立股东批准。据此，上述两项关联交易将作为临时提案提交拟于2008年6月20日召开的公司2007年度股东周年大会审议，请投资者注意本公司另行发出的《股东大会补充通知》。
●关联交易对公司的影响：有利于实现公司做大做强煤炭主业的发展战略，增加公司煤炭储量，提升公司煤炭产量，进一步减少关联交易和避免同业竞争，优化公司股权结构，提高公司竞争力和盈利能力。
一、关联交易概述
本公司5名独立董事于2008年4月24日依据有关法规及公司与中煤集团间《不竞争协议》的规定一致同意，将涉及本公司收购中国煤炭进出口公司持有的山西中煤东坡煤业有限公司100%股权以及收购中煤实业有限责任公司持有的中国煤炭工业秦皇岛进出口有限公司5%股权的议案提交公司第一届董事会2008年第二次会议审议。
本公司于2008年4月25日召开第一届董事会2008年第二次会议审议并通过了下列关联交易议案：
1、关于中国中煤能源股份有限公司收购山西中煤东坡煤业有限公司100%股权的议案；及
2、关于中国中煤能源股份有限公司收购中国煤炭工业秦皇岛进出口有限公司5%股权的议案。
上述两项议案项下拟进行的关联交易的协议签署及与交易对方的关联关系概况如下：
本公司于2008年4月25日与中国煤炭进出口公司（以下简称“中煤进出口公司”）签订了《股权转让协议》，就收购中煤进出口公司所持有的山西中煤东坡煤业有限公司（以下简称“东坡煤业公司”）100%股权事项做出相关安排。中煤进出口公司是本公司的控股股东中煤集团的全资下属企业，与本公司同受中煤集团控制，构成本公司的关联人。
本公司于2008年4月25日与中煤实业有限责任公司（以下简称“中煤实业公司”）签订了《股权转让协议》，就收购中煤实业公司持有的中国煤炭工业秦皇岛进出口有限公司（以下简称“中煤秦皇岛公司”）5%股权事项做出相关安排。中煤实业公司是本公司的控股股东中煤集团的全资子公司，与本公司同受中煤集团控制，构成本公司的关联人。
本公司董事会成员9人，出席董事会会议的董事9人，其中关联董事2人回避表决后，其它7名非关联董事（包括独立董事）一致同意通过上述两项关联交易事项。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
本公司5名独立董事一致赞成上述两项关联交易事项，认为该等关联交易符合市场定价原则，属于日常业务中经公平磋商按一般商业条款进行的交易,维护了本公司和全体股东（包括中小股东）的整体利益，交易条款公平合理。
上述两项关联交易尚须经公司2007年股东周年大会履行关联交易表决程序后批准。此外，该等交易还需经国务院国资委批准。
二、关联人介绍
（一）收购中煤进出口公司持有的东坡煤业公司100%股权
在该交易中，中煤进出口公司构成本公司的关联人。
中煤进出口公司成立于1988年11月30日，现持有北京市工商行政管理局于2007年7月17日颁发的注册号为110000005009306的《企业法人营业执照》，企业性质为全民所有制，住所为北京市朝阳区黄寺大街1号6层、7层、8层，法定代表人为胡善亭，注册资金为人民币44,475.9万元，实收资金为人民币44,475.9万元，经营范围：经营煤炭及经贸部批准的其他商品的进出口及代理进出口业务；开展煤炭行业补偿贸易业务；经营转口贸易业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(不另附进出口商品目录)；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
截至2007年12月31日，中煤进出口公司的资产总额为人民币195,011万元，净资产总额为人民币86,427万元。
（二）收购中煤实业公司持有的中煤秦皇岛公司5%股权
在该交易中，中煤实业公司构成本公司的关联人。
中煤实业公司成立于1998年9月14日，现持有国家工商行政管理总局于2007年6月20日颁发的注册号为1000001003053的《企业法人营业执照》，企业性质为有限责任公司，住所为北京市朝阳区黄寺大街1号，法定代表人为刘振华，注册资本为人民币12,687,278.58元，实收资本为人民币12,687,278.58元，经营范围：许可经营项目：保险兼业代理。一般经营项目：机械电子设备、计算机及软件、办公设备、日用百货、纺织品、服装、五金、交电、化工产品的销售；房屋建筑、装饰；物业管理；设备租赁；仓储服务；技术开发、转让、咨询服务。
截至2007年12月31日，中煤实业公司的资产总额为人民币4,913万元，净资产总额为人民币2,394万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）收购中煤进出口公司持有的东坡煤业公司100%股权的基本情况
1、交易标的
本项交易的标的为中煤进出口公司持有的100%股权。
2、东坡煤业公司情况
东坡煤业公司系2007年11月由中煤进出口公司的全资下属企业——朔州市朔城区东坡煤矿经改制设立的一人有限公司，中煤进出口公司持有其100%的股权，注册资本为人民币71,888万元。东坡煤业公司位于山西省朔州市，该公司正在从事下属东坡煤矿的资源整合技改扩建工作，并已经获得了山西省国土资源厅颁发的编号为1400000722280号《采矿许可证》，东坡煤矿目前的批准生产能力为150万吨/年，预计将于2008年下半年开始生产。基于东坡煤矿的储量和开采条件，在设计和建设时，已预留了额外150万吨/年的实际生产能力，东坡煤业公司将在东坡煤矿正式投产后，向主管部门申请办理300万吨/年生产能力的核准手续。
中瑞岳华会计师事务所有限公司以2008年2月29日为基准日，对东坡煤业公司进行审计。经审计的东坡煤业公司主要财务指标为：截至2008年2月29日，资产总额为人民币80,758.02万元，负债总额为人民币8,870.02万元，净资产总额为人民币71,888万元。
3、评估情况
中联资产评估有限公司以2008年2月29日为评估基准日，对东坡煤业公司进行评估。在重置成本法下，根据已批准生产能力计算矿权价值，东坡煤业公司经评估的净资产总额为人民币133,151.01万元，资产总额为人民币142,021.03万元；在收益法下，根据已批准生产能力计算年产量及收益，东坡煤业公司经评估的整体权益资本价值为人民币130,851.45万元。该资产评估结果尚待完成国务院国资委的备案手续。
重置成本法下的评估增值主要来自于无形资产中采矿权的评估增值和在建工程的评估增值。其中采矿权帐面原值为人民币3,000万元，为东坡煤业公司实际已支付的采矿权价款，根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》和《矿业权评估指南》，本次采矿权评估采用了折现现金流法，评估值为60,569.83万元，较帐面原值增值57,569.83万元。在建工程原值为52,248.76万元，本次在建工程评估主要采用了账面值加资金利息的评估方法，评估值为55,554.19万元，增值3,305.43万元。
（二）收购中煤实业公司持有的中煤秦皇岛公司5%股权的基本情况
1、交易标的
本项交易的标的为中煤实业公司持有的5%股权
2、中煤秦皇岛公司情况
中煤秦皇岛公司成立于1999年5月17日，注册资本为人民币1,500万元，本公司持有其95%股权，中煤实业公司持有其余5%股权。经营范围：货物进出口（国家专项规定的除外）；煤炭及煤炭制品、焦炭、金属材料、建材、机电设备、文教用品销售；运输代理、技术咨询服务；劳务；房屋、设备租赁、报关、报验；仓储、装卸、防尘洒水服务（以上有许可的按有效许可证经营）。
中瑞岳华会计师事务所有限公司以2007年6月30日为基准日，对中煤秦皇岛公司进行审计。经审计的中煤秦皇岛公司主要财务指标为：
单位：万元
| 截至2006年12月31日 | 截至2007年6月30日 | |
| 资产总计 | 77,528 | 106,347 |
| 负债总计 | 74,735 | 102,661 |
| 净资产 | 2,793 | 3,686 |
| 利润总额 | 10,194 | 1,542 |
3、评估情况
中联资产评估有限公司以2007年6月30日为审计评估基准日，对中煤秦皇岛公司进行评估。在重置成本法下，中煤秦皇岛公司经评估的净资产总额为人民币6,386.44万元，资产总额为人民币109,047.05万元；在收益法下，中煤秦皇岛公司经评估的整体权益资本价值为人民币12,779.21万元。该资产评估结果尚待完成国务院国资委的备案手续。
重置成本法下的评估增值主要来自于长期投资的评估增值。长期投资帐面原值为476.07万元，评估值为3,096.40万元，增值2,620.33万元.
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）收购中煤进出口公司持有的东坡煤业公司100%股权的主要内容和定价政策
1、《股权转让协议》的主要条款
(1)转让价款
除非国务院国资委对以2008年2月29日为基准日的协议股权的评估价值另有调整，否则转让价款为人民币133,151.01万元。
(2)协议的生效
协议自下列条件均满足之日起生效：
1)双方的法定代表人或授权代表在协议上签名并加盖公章后；
2)协议双方履行内部审批程序批准本次转让；
3)政府主管部门（包括但不限于国务院国资委）批准本次转让。
(3)权利转移
虽然协议股权的交割有待于协议其他约定的履行，但双方同意协议股权项下的任何及全部权力及权利自本协议生效之日立即转移到中煤能源并由其享有，包括自基准日后协议股权所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利。
(4)转让价款的支付
协议生效之日起15日内，由中煤能源以现金方式向中煤进出口公司支付全部转让价款。
(5)中煤进出口公司的相关承诺
1)中煤进出口公司独立持有协议股权，目前且截至协议股权完成转让之日不存在委托他人持有或管理、受他人委托持有、附条件、期限转让或者任何其它形式的第三方债务的情况。
2)中煤进出口公司持有的协议股权，目前且截至协议股权完成转让之日不存在任何对该部分股权的质押、冻结等限制股权行使的情况。
3)若因本次协议股权转让引起其他法人或个人提起诉讼、仲裁或者对协议股权主张权益，中煤进出口公司将承担一切后果，并对中煤能源因此遭受的损失负赔偿责任。
4)东坡煤业公司取得编号为1400000722280号《采矿许可证》项下的采矿权已经履行了适当的采矿权出让手续。如果东坡煤业公司在本次转让后在采矿权价款支付期间被有关部门就采矿权出让要求缴纳任何费用，包括但不限于采矿权价款，则中煤进出口公司对此应按照中煤能源的不时要求，给予东坡煤业公司及时、充分、有效的补偿，使其避免因此遭受任何损失。
5)东坡煤业公司目前正在使用中的编号为朔区土临字第2007－004号《土地使用权证》项下的土地不存在权属纠纷。中煤进出口公司将协助东坡煤业公司继续完成该等土地的出让手续，补偿东坡煤业公司因未及时办妥前述手续而遭受的损失、索赔、支出和费用，使其避免因此遭受任何损失。
6)作为东坡煤业公司的唯一股东，中煤进出口公司已经督促该公司依法实施东坡煤矿的改扩建工作。如果因项目设计、施工等原因，导致项目竣工后无法及时取得《煤炭生产许可证》或《煤矿安全生产许可证》的，将给予东坡煤业公司及时、充分、有效的补偿，使其避免因此遭受任何损失。
2、定价政策
按照东坡煤业公司经重置成本法评估的净资产值人民币133,151.01万元为基准，确定东坡煤业公司100%股权的转让价款为人民币133,151.01万元，前述评估结果及转让价款尚待履行国有产权转让的相关程序，获得国务院国资委批准。
（二）收购中煤实业公司持有的中煤秦皇岛公司5%股权的主要内容和定价政策
1、《股权转让协议》的主要条款
(1)转让价款
除非国务院国资委对以2007年6月30日为基准日的协议股权的评估价值另有调整，否则转让价款为人民币638.96万元。
(2)协议的生效
协议自下列条件均满足之日起生效：
1)双方的法定代表人或授权代表在本协议上签名并加盖公章后；
2)协议双方履行内部审批程序批准本次转让；
3)政府主管部门（包括但不限于国务院国资委）批准本次转让。
(3)权利转移
虽然协议股权的交割有待于协议其他约定的履行，但双方同意协议股权项下的任何及全部权力及权利自本协议生效之日立即转移到中煤能源并由其享有，包括自基准日后协议股权所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利。
(4)转让价款的支付
协议生效之日起15日内，由中煤能源向中煤实业公司支付股权转让价款。
(5)中煤实业公司的相关承诺
1)中煤实业公司独立持有协议股权，目前且截至协议股权完成转让之日不存在委托他人持有或管理、受他人委托持有、附条件、期限转让或者任何其它形式的第三方权益的情况。
2)中煤实业公司持有的协议股权，目前且截至协议股权完成转让之日不存在任何对该部分股权的质押、冻结等限制股权行使的情况。
3)若因本次股权转让引起其他法人或个人提起诉讼、仲裁或者对协议股权主张权益，中煤实业公司将承担一切后果，并对中煤能源因此遭受的损失负赔偿责任。
2、定价政策
按照中煤秦皇岛公司经收益法评估的整体权益资本价值人民币12,779.21万元为基准，确定中煤秦皇岛公司5%股权的收购价款为人民币638.96万元。前述转让价款尚待履行国有产权转让的相关程序，获得国务院国资委批准。
五、交易目的及对本公司的影响
本公司董事会认为：上述关联交易有利于实现公司做大做强煤炭主业的发展战略，增加公司煤炭储量，提升公司煤炭产量，进一步减少关联交易和避免同业竞争，优化公司股权结构，提高公司竞争力和盈利能力。该等关联交易事项公平合理，维护了本公司及独立股东利益。
六、独立董事意见
根据招商证券(香港)有限公司出具的《独立财务顾问函件》、东坡煤业公司和中煤秦皇岛公司审计和评估结果，考虑到《股权转让协议》的条款，公司独立董事发表了如下意见：
中煤能源收购中煤进出口公司持有的东坡煤业公司100%股权以及收购中煤实业公司持有的中煤秦皇岛公司5%股权事项符合市场定价原则，属于日常业务中经公平磋商按一般商业条款进行的交易；相关《股权转让协议》的条款公平合理、符合本公司及全体股东（包括独立股东）整体利益；上述股权收购有利于实现公司做大做强煤炭主业的发展战略，增加公司煤炭储量，提升公司煤炭产量，进一步减少关联交易和避免同业竞争，优化公司股权结构，提高公司竞争力和盈利能力；同意中煤能源进行上述关联交易；建议公司独立股东于公司2007年度股东周年大会上投票批准上述关联交易。
七、独立财务顾问意见
公司聘请了招商证券(香港)有限公司作为独立财务顾问，就本公司收购中煤进出口公司持有的东坡煤业公司100%股权以及收购中煤实业公司持有的中煤秦皇岛公司5%股权事项的交易条款是否公平合理、是否符合独立股东利益出具独立性意见，为独立董事及独立股东提供专业性建议。独立财务顾问认为：
1、从财务观点而言，上述收购事项的条款乃按一般商业条款（即按公平基准签订收购事项的情况下贵公司可取得的条款）订立；及
2、从财务观点而言，上述收购事项的条款为公平合理及符合贵公司及整体股东（包括独立股东）的利益。
建议独立董事推荐独立股东在中煤能源2007年度股东周年大会上投票批准上述收购事项。
八、备查文件
1、中国中煤能源股份有限公司第一届董事会2008年第二次会议决议及会议记录；
2、《独立董事关于关联交易事项的独立意见》；
3、招商证券(香港)有限公司出具的《独立财务顾问函件》；
4、《山西中煤东坡煤业有限公司审计报告》；
5、《中国煤炭工业秦皇岛进出口有限公司审计报告》；
6、《山西中煤东坡煤业有限公司资产评估报告书》；
7、《中国煤炭工业秦皇岛进出口有限公司资产评估报告书》；
8、《中国中煤能源股份有限公司与中国煤炭进出口公司关于山西中煤东坡煤业有限公司股权转让协议》；
9、《中国中煤能源股份有限公司与中煤实业有限责任公司关于中国煤炭工业秦皇岛进出口有限公司股权转让协议》。
特此公告。
附件：1、山西中煤东坡煤业有限公司资产评估报告书摘要
2、中国煤炭工业秦皇岛进出口有限公司资产评估报告书摘要
中国中煤能源股份有限公司董事会
二OO八年四月二十五日
中国煤炭进出口公司转让山西中煤东坡煤业有限公司100%股权项目
资产评估报告书摘要
中联评报字[2008]第143号
中联资产评估有限公司受中国煤炭进出口公司（以下简称“中煤进出口公司”）和中国中煤能源股份有限公司（以下简称“中煤能源”）委托，就中煤进出口公司拟将向中煤能源转让持有中煤东坡的100%股权之事宜而对中煤东坡相关资产及负债在评估基准日的市场价值进行了评估。
本次评估对象是中煤东坡的股东全部权益，评估范围是中煤东坡相关资产及负债，包括流动资产、固定资产、无形资产、其他资产以及流动负债。
评估基准日为2008年2月29日。
本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、科学的工作原则和产权利益主体变动原则、替代性原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，以资产的持续使用和公开市场为前提，分别采用成本法和收益法进行评估计算。
本次评估的价值类型为市场价值。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出中煤东坡资产和相关负债在评估基准日2008年2月29日的评估结论如下：
采用成本法得出在评估基准日资产账面价值 80,758.02 万元，调整后账面值 80,758.02 万元，评估值 142,021.03 万元，评估增值 61,263.01 万元，增值率 75.86 %。负债合计账面值 8,870.02 万元，调整后账面值 8,870.02 万元，评估值 8,870.02 万元。净资产账面价值 71,888.00 万元，调整后账面值 71,888.00 万元，评估值 133,151.01 万元，评估增值 61,263.01 万元，增值率 85.22 %。
采用收益法，中煤东坡整体权益资本价值为130,851.45万元。
成本法是对企业账面资产和负债的现行公允价值进行评估，收益法是通过预测评估对象的未来收益的途径来预测经营期限的净现金流，再进行折现后确定出企业的价值，是以企业的预期收益能力为导向求取评估对象价值的一种方法。本次评估的目的为中煤进出口公司转让中煤东坡股权提供价值参考，在评估基准日中煤东坡为在建的项目公司，尚在筹建期内，无历史经营数据，收益预测是基于对未来宏观政策和能源市场的判断和预期基础上进行的，不确定因素较多，收益法的评估结果难以客观反映评估基准日的股权价值，因此我们认为，本次采用成本法的评估结果更能准确揭示评估时点的股权价值，以之作为股权转让的价值参考依据较为合理。
提请报告使用者使用本报告时着重注意报告中所载明的下列特殊事项：
1、朔区政发（2006）50号文件规定“资源一次划定，分期分段出让，价格随行就市”，采矿权账面值仅反映了采矿权的首期出让价款，由于未来需要续交的采矿权出让价款无法按照合理的方式预估，同时股权转让方中国煤炭进出口公司承诺由其承担未来需缴纳的采矿权续交价款，因此本次评估中将不考虑将来需要续交的采矿权出让价款。
2、截止评估报告日，公司在办理土地使用权的出让手续，并已经取得朔州市朔城区人民政府《关于为山西中煤东坡煤业有限公司办理土地出让手续的承诺函》，当地政府承诺将原朔城区东坡煤矿三宗划拨使用地约合39991.78平方米（约合60亩），按原用途依法协议出让给中煤东坡，并按照有关规定收取土地出让金6,000,000元，因此在评定土地使用权价值时按照企业提供的该承诺函表述的补交出让金标准进行预估扣减，如果最终交纳的出让金与承诺函中的标准有差异，将对评估结果产生影响。
本评估结果的使用有效期为1年，自2008年2月29日至2009年2月28日止。
中国煤炭工业秦皇岛进出口有限公司股权转让项目
资产评估报告书摘要
中联评报字[2008]第57号
中联资产评估有限公司受中国中煤能源集团公司（以下简称“中煤集团”）委托，就中煤实业有限责任公司拟将持有中国煤炭工业秦皇岛进出口有限公司的5%股份转让给中煤能源股份有限公司之事宜，而对中国煤炭工业秦皇岛进出口有限公司的资产及负债在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估基准日为2007年6月30日
评估对象为中国煤炭工业秦皇岛进出口有限公司股东全部权益，评估范围是中煤秦皇岛进出口有限公司审计后的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产以及流动负债。
本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规和评估准则，遵循独立、客观、科学的工作原则和产权利益主体变动原则、替代性原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用收益法进行评估。
本次评估的价值类型为市场价值。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出中国煤炭工业秦皇岛进出口有限公司在评估基准日2007年6月30日的评估结论如下：
股东全部权益审计后账面值3,686.13万元，调整后账面值 3,686.13万元，评估值12,779.21万元，评估增值9093.08万元，增值率246.68%。
在使用本评估结论时，提请相关当事方关注评估报告特别事项和期后事项说明。
本报告评估结果使用有效期为一年，即自2007年6月30日至2008年6月29日有效。
证券代码：601898 证券代码：中煤能源 公告编号：2008─005
中国中煤能源股份有限公司
第一届监事会
2008年第二次会议决议公告
特别提示
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●本公告全文已于本公告日刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站及本公司网站。
中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会2008年第二次会议通知于2008年4月15日以书面方式送达，会议于2008年4月25日在北京市朝阳区黄寺大街1号中煤大厦召开。会议应到监事3名，实际出席监事3名，符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司《章程》的规定。
经出席会议的3名监事一致同意，会议形成决议如下：
一、通过《关于<中国中煤能源股份有限公司2008年第一季度报告>的议案》。
公司2008年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。
二、通过《关于中国中煤能源股份有限公司收购山西中煤东坡煤业有限公司100%股权的议案》。
公司收购山西中煤东坡煤业有限公司100%股权事项的交易条款按一般商业条款订立；相关《股权转让协议》的条款公平合理、符合公司及全体股东（包括独立股东）的整体利益。
三、通过《关于中国中煤能源股份有限公司收购中国煤炭工业秦皇岛进出口有限公司5%股权的议案》。
公司收购中国煤炭工业秦皇岛进出口有限公司5%股权事项的交易条款按一般商业条款订立；相关《股权转让协议》的条款公平合理、符合公司及全体股东（包括独立股东）的整体利益。
中国中煤能源股份有限公司监事会
二OO八年四月二十五日
证券代码：601898 证券代码：中煤能源 公告编号： 2008─006
中国中煤能源股份有限公司
网下配售A股股票（锁定期3个月）
上市流通的提示性公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 本公告全文已于本公告日刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站及本公司网站。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]99号文批准，公司公开发行数量为1,525,333,400股A股普通股。其中网下向询价对象询价配售343,200,400股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币16.83元。配售发行结构已刊登在2008年1月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
网下向配售对象配售的343,200,400股股票于公司A股股票上市日2008年2月1日锁定3个月后方可上市流通，该部分股票将于2008年5月5日起开始上市流通。
本次网下向配售对象配售的343,200,400股A股股票上市流通后，本公司股本结构变动如下：
| 变动前 | 本次变动 | 变动后 | |
| 一、有限售条件的A股合计 | 7,969,867,400 | -343,200,400 | 7,626,667,000 |
| 1、国家持有股份 | 7,626,667,000 | 7,626,667,000 | |
| 2、网下配售股份 | 343,200,400 | -343,200,400 | 0 |
| 二、无限售条件的A股合计 | 1,182,133,000 | +343,200,400 | 1,525,333,400 |
| 三、境外上市的流通股(H股) | 4,106,663,000 | - | 4,106,663,000 |
| 四、总股本 | 13,258,663,400 | - | 13,258,663,400 |
特此公告
中国中煤能源股份有限公司董事会
二OO八年四月二十五日