2008年第一季度报告

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

1.4 公司负责人董事长成俊先生、主管会计工作负责人董事、总经理徐志远先生及会计机构负责人（会计主管人员）张平女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种：人民币 单位：元

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■

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

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§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用□不适用

单位：元

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注：

（1）应收票据较年初增长265.67%的主要原因是：公司本报告期收到进口销售货款的的银行承兑汇票较上年有较大增长。

（2）存货较年初增长33.27%的主要原因是：公司控股子公司江苏舜天恒泰房地产开发有限公司竞得房地产开发用地约1亿元。

（3）在建工程较年初增加36.97%的主要原因是：本报告期公司控股子公司江苏舜天丹阳工贸有限公司、江苏舜天工贸有限公司新增厂房及基础配套工程。

（4）其他应付款较年初减少了34.01%的主要原因是：公司本报告期内代理进口付汇增加，造成其他应付款的减少。

（5）资产减值损失较上年同期增加了814.44%，其主要原因是：公司应收款项较上年同期增加，所计提的坏帐准备也随着增加。

（6）公允价值变动收益较上年同期减少了672.77%，其主要原因是：一季度证券市场大幅下跌造成公司持有的交易性金融资产公允价值减少。

（7）投资收益较上年同期减少了87.9%，其主要原因是：去年同期出售了中大股份、弘业股份等部分可供出售的金融资产，实现较大额度的投资收益；同时，由于一季度证券市场大幅下跌，公司的股票、基金等证券投资收益较去年同期下降幅度较大。

（8）利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润分别较上年同期下降了46.62%、50.17%、45.26%的主要原因是：报告期内，资产减值损失增加；公允价值变动收益减少；实现的证券投资收益下降等因素。

（9）经营活动产生的现金流量净额为-2.28亿元，主要是因为公司支付代理进口货款及其他与经营活动有关的现金增加。

（10）投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加了233.77%，其主要是因为报告期内公司及子公司收回部分协议美元存款，造成投资活动产生的现金流量增加。

（11）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少了43.53%，其主要是因为本报告期内新增银行贷款规模较上年同期有所下降。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 证券投资情况

√适用 □不适用

单位：元

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江苏舜天股份有限公司董事会

二〇〇八年四月二十四日

证券代码：600287     股票简称：江苏舜天     编号：临2008-007

江苏舜天股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏舜天股份有限公司董事会于2008年4月10日以电话、电子邮件等方式向全体董事发出五届十九次会议通知，会议于2008年4月24日以通讯方式召开，会议应由6位董事参与表决，实际6位董事参与表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议审议一致通过如下决议：

一、公司2008年第一季度报告；

二、公司以自有资金1,050万元和关联方江苏舜天国际集团置业有限公司、非关联方江苏和泰投资有限公司及自然人李雪荣等联合组建安庆舜天置业有限公司（暂定名，以工商行政管理机关最终核准的名称为准）。

该公司拟定注册资本3,000万元，股东各方均以现金出资，其中：本公司拟定出资1,050万元，占股35%；江苏舜天国际集团置业有限公司拟定出资900万元，占股30%；江苏和泰投资有限公司出资900万元，占股30%；自然人李雪荣出资150万元，占股5%。本公司是该公司控股股东。

公司董事会审议上述事项时，关联董事成俊先生、徐志远先生回避表决，该事项经董事会其他非关联董事表决一致通过。

上述投资事项详见编号为临2008-008的《江苏舜天股份有限公司关于投资设立安庆舜天置业有限公司的关联交易公告》。

三、为了提高资金的适用效率，实施公司股东利益的最大化，在充分保证公司主营业务各项经营活动和投资项目的资金需求的条件下，董事会决议授权公司总经理室在不超过10,000万元额度内，利用公司闲置资金，以公司的名义实施国内一级市场新股申购，新股申购及出售后所产生的全部收益归公司所有。

公司董事会对总经理室此项授权自2008年5月1日至2009年4月30日止。

特此公告！

江苏舜天股份有限公司董事会

二〇〇八年四月二十八日

证券代码：600287     股票简称：江苏舜天     编号：临2008-008

江苏舜天股份有限公司

关于投资设立安庆舜天置业有限公司的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

( 本次关联交易的主要内容是：公司以自有资金1,050万元和关联方江苏舜天国际集团置业有限公司、非关联方江苏和泰投资有限公司及自然人李雪荣等联合组建安庆舜天置业有限公司（暂定名，以工商行政管理机关最终核准的名称为准）。

( 本公司决议投资1050万元，占安庆舜天置业有限公司总股本的35%，是该公司控股股东。

( 公司本次投资事项构成关联交易，该投资事项经公司第五届董事会第十九次会议审议，关联董事成俊先生、徐志远先生回避表决，该关联交易事项经公司董事会其他四位非关联董事审议表决后，一致通过。

( 公司独立董事钟永一先生、周友梅先生同意将上述关联交易事项提交第五届董事会第十九次会议审议，并对该事项发表了独立意见。

( 本次关联交易未对公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大及负面影响。

一、关联交易概述

本公司、江苏舜天国际集团置业有限公司、江苏和泰投资有限公司及自然人李雪荣共同投资组建安庆舜天置业有限公司。

安庆舜天置业有限公司拟定注册资本3000万元，股东各方均以现金出资，其中：本公司出资1050万元，占股35%，是该公司控股股东；江苏舜天国际集团置业有限公司出资900万元，占股30%；江苏和泰投资有限公司出资900万元，占股30%；自然人李雪荣出资150万元，占股5%。

本公司与共同投资方江苏舜天国际集团置业有限公司的控股股东均为江苏舜天国际集团有限公司，本公司董事、总经理徐志远先生兼任江苏舜天国际集团置业有限公司总经理，故江苏舜天国际集团置业有限公司是本公司关联人；江苏和泰投资有限公司的实际控制人为自然人吴亚东，该公司和本公司无关联关系；自然人李雪荣和本公司无关联关系。

根据上海证券交易所《股票上市规则》关于关联交易的相关规定，公司本次和江苏舜天国际集团置业有限公司等合作方共同投资组建安庆舜天置业有限公司之事项构成关联交易。

本公司上述投资事项已经公司2008年4月24日第五届董事会第十九次通讯会议审议，关联董事成俊先生、徐志远先生回避表决，该事项已经董事会其余四位无关联关系的董事表决一致通过。

二、关联方介绍

关联方江苏舜天国际集团置业有限公司系经江苏省工商行政管理局批准，由江苏舜天国际集团有限公司等4家单位共同出资组建的独立法人企业，该公司成立于2002年7月16日，注册号为3200001105581，注册资本为5000万元人民币，法定代表人为董启彬，住所为南京市雨花台区雨花南路2号。该公司经营范围为：房地产开发、销售、租赁、信息资讯服务，室内外装饰，建筑材料销售，物业管理。

该公司2007年末资产总额为26,084.77万元，净资产为5,951.04万元；该公司2007年实现净利润871.46万元。上述财务数据和经营成果已经厦门天健华天有限责任会计师事务所江苏分所（2008）（NZ）字1004号《审计报告》审计验证。

本次投资涉及的关联关系如下：

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此外，2008年3月12日，江苏舜天国际集团置业有限公司和本公司控股子公司江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司（本公司占股25%）及江苏舜天东昊经贸有限公司（本公司占股30%）共同投资成立淮安舜天置业有限公司，江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司及江苏舜天东昊经贸有限公司分别出资300万元、660万元，分别占股10%、22%。该投资事项涉及的关联交易金额为273万元。

截至本次关联交易止，公司与关联人江苏舜天国际集团置业有限公司的关联交易金额为1323万元，未达到公司最近一期经审计的净资产的5%。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的交易标的为共同投资组建安庆舜天置业有限公司。

该公司计划实施安徽省安庆市北部新城约4000亩土地滚动开发，首批开发600亩土地，其中：400亩为住宅用地面积，200亩为绿化用地。容积率按0.5计算，总建筑面积约133,334平方米。物业形态为混合型别墅——独栋、双拼、联排。

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该项目首批600亩土地项目分为四期开发，总建筑面积约133,334万平米。其中第一期约3万平米，第二期约4万平米，第三期约4万平米，第四期约2.34万平米。预计项目2009年6月开工，10月份实现预售，项目在2012年底结束。

四、关联交易价格

公司及关联方江苏舜天国际集团置业有限公司、非关联方江苏和泰投资有限公司及自然人李雪荣共同投资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在安庆舜天置业有限公司的股权比例，价格公平、合理，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。

五、独立董事意见

独立董事钟永一先生、周友梅先生于公司第五届董事会第十九次会议召开前，书面同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：“本次关联交易客观公允；交易条件公平、合理；董事会审议此关联交易事项时，程序合法，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。”

六、附件

1、江苏舜天股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议；

2、独立董事关于认可将上述关联交易事项提交董事会审议的《独立董事函》；

3、独立董事关于上述关联交易事项的《独立意见》；

特此公告！

江苏舜天股份有限公司董事会

二ＯＯ八年四月二十八日

	本报告期末	上年度期末			比上年度期末 增减（%）
总资产	3,618,456,085.37	3,634,533,364.96			-0.44
所有者权益（或股东权益）	896,485,036.50	898,411,118.50			-0.21
归属于上市公司股东的每股净资产	2.0524	2.0568			-0.21
	年初至报告期期末		比上年同期增减（%）
经营活动产生的现金流量净额	-228,593,967.76		不适用
每股经营活动产生的现金流量净额	-0.5233		不适用
	报告期	年初至 报告期期末		上年同期增减 （%）
归属于上市公司股东的净利润	6,064,921.96	6,064,921.96		-45.26
基本每股收益	0.0139	0.0139		-45.26
扣除非经常性损益后基本每股收益	0.0111	0.0111		593.75
稀释每股收益	0.0139	0.0139		-45.26
全面摊薄净资产收益率（%）	0.68	0.68		减少0.55个百分点
扣除非经常性损益后 全面摊薄净资产收益率（%）	0.54	0.54		减少0.46个百分点

非经常性损益项目	年初至报告期期末金额（元）
非流动资产处置损益	54,910.77
除上述各项之外的其他营业外收支净额	1,983,087.73
所得税影响	-466,866.71
少数股东权益影响	-371,800.69
合    计	1,199,331.10

报告期末股东总数（户）	70,677
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）		无限售条件流通股的 数 量	种类
江苏舜天国际集团有限公司		17,867,804	人民币普通股
江苏开元股份有限公司		7,837,856	人民币普通股
江苏弘业股份有限公司		2,706,072	人民币普通股
广东省广新外贸轻纺（控股）公司		2,706,072	人民币普通股
中国外运江苏公司		1,613,837	人民币普通股
江苏苏豪国际集团股份有限公司		1,150,000	人民币普通股
王    辉		813,374	人民币普通股
江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司		746,000	人民币普通股
武汉汉盛地产股份有限公司		700,000	人民币普通股
江苏汇鸿国际集团毛针织品进出口有限公司		550,000	人民币普通股

项 目	2008年3月31日	2007年12月31日	增减幅度（%）
应收票据	22,068,544.76	6,035,180.25	265.67
存 货	480,454,325.81	360,510,616.40	33.27
在建工程	116,991,019.62	85,414,033.66	36.97
长期待摊费用	2,211,938.90	1,261,175.07	75.39
其他应付款	204,463,496.61	309,828,741.87	-34.01

外币报表折算差额	-1,542,921.28	-1,017,483.18	--
项 目	2008年1-3月	2007年1-3月	增减幅度（%）
营业税金及附加	720,164.89	411,646.54	74.95
资产减值损失	4,205,323.25	459,878.95	814.44
公允价值变动收益	-12,855,871.01	2,244,499.05	-672.77
投资收益	2,149,426.95	17,770,083.04	-87.90
营业外收入	2,772,785.56	1,672,671.69	65.77
营业外支出	734,787.06	525,168.93	39.91
利润总额	12,018,049.94	22,514,303.42	-46.62
净利润	7,336,656.90	14,722,565.12	-50.17
归属于母公司所有者的净利润	6,064,921.96	11,079,101.31	-45.26
经营活动产生的现金流量净额	-228,593,967.76	-164,403,431.78	--
投资活动产生的现金流量净额	16,261,031.67	4,871,946.09	233.77
筹资活动产生的现金流量净额	127,041,575.61	224,962,893.31	-43.53

序号	证券 代码	证券简称	持有数量 （股）	初始 投资金额	期末 账面值	期初 账面值	会计核算科目
1	601328	交通银行	1,630,920.00	2,600,000.00	16,292,890.80	25,474,970.40	可供出售的金融资产
2	940003	华泰3号	6,003,555.00	6,000,000.00	6,660,944.27	9,603,286.58	交易性金融资产
3	600562	高淳陶瓷	547,083.00	1,312,571.44	5,826,433.95	6,012,442.17	可供出售的金融资产
4	162707	广发大盘	5,216,231.34	5,652,000.00	5,008,103.71	6,325,723.75	交易性金融资产

5	830003	增强型 新股申购理财产品	3,000,000	3,000,000.00	3,018,600.00	0	交易性金融资产
6	940001	华泰1号	1,892,505.68	2,000,000.00	2,251,324.76	2,309,613.93	交易性金融资产
7	000806	银河科技	361,300	2,586,546.70	2,167,800.00	0	交易性金融资产
8	202101	南方宝元	1,825,566.23	2,000,000.00	2,126,784.66	2,267,445.45	交易性金融资产
9	601088	中国神华	48,000	3,518,404.46	1,920,000.00	3,149,280.00	交易性金融资产
10	600377	宁沪高速	200,000.00	360,000.00	1,518,000.00	2,104,000.00	可供出售的金融资产
合     计			－	29,029,522.60	46,790,882.15	57,246,762.28	－

经济指标		备注
总用地面积	600亩	建筑用地400亩；公共绿化用地200亩
容积率	0.5	按建筑用地面积计容积率
总建筑面积	133,334㎡	可销售面积130,000㎡；会所等配套设施3,334㎡