华电国际电力股份有限公司关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
重要内容提示：
● ● 交易内容：华电国际电力股份有限公司（简称“本公司”）于2008年4月25日与中国华电集团财务有限公司（简称“华电财务”）签订《金融服务协议》，据此，华电财务已同意按金融服务协议的条款及条件，向本公司及附属公司（简称“本集团”）提供存款服务、结算服务、贷款服务及其它金融服务。华电财务乃受中国人民银行及银监会规范的金融机构，并根据有关成立「企业集团财务公司」的法律及规则成立，以向中国华电集团公司（简称“中国华电”）的成员公司（包括本集团）提供金融服务。
● ● 关联人回避事宜：本公司控股股东中国华电直接持有华电财务46.875%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。同时，本次交易已经本公司四届二十次董事会批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。另外，在相关股东大会上与该关联交易有利害关系的关联股东也将回避表决。
一、关联交易概述
本公司于2008年4月25日与华电财务签订上述协议，据此，华电财务同意根据该协议条款及条件为本集团以非独家形式提供若干金融服务。
华电财务乃根据中国有关法律及成立「企业集团财务公司」的规例成立，旨在强化中国华电的成员公司（包括本集团）之间资金的中央管理，以及改善本集团整体资金的使用效率。华电财务为中国人民银行及银监会批准及监管的非银行金融机构。华电财务只向中国华电及其位于中国的成员公司提供金融服务。
本公司以自愿性质、非独家的形式使用华电财务的服务，但无责任就如何特定服务聘任华电财务。华电财务只属众多向本集团提供金融服务的金融机构之一。
本次金融服务协议将于2007年年度股东大会上获独立股东批准后生效，为期三年。
二、关联方介绍
华电财务乃为一家于2004年2月12日在中国北京市成立的有限责任公司，获银监会批准，主要从事金融服务，主要包括：接受存款、提供借贷、发行公司债券、银行间拆借，、其它金融服务如：对成员单位办理融资租赁、商业汇票的承兑及贴现、委托贷款及委托投资、产品的买方信贷、企业债券、财务顾问、信用鉴证及其它咨询代理业务、对成员单位提供担保，及经银监会批准的其它金融业务。
2007年9月7日，华电财务获大公国际资信评估有限公司给予AA+评级，表明华电财务偿还债务的能力很强，违约风险很低，受不利经济环境的影响将不大。大公国际资信评估有限公司为华电财务向中国人民银行申请发行企业债券而委任的独立信贷评级公司，并为中国人民银行就发行企业债券认可的五家信贷评级机构之一。
2007年12月31日，华电财务的注册资本为人民币800,000,000元。华电财务的资产总值约为人民币9,700,000,000元，包括约人民币5,300,000,000元的流动资产（如银行存款、中央银行储备、短期贷款、央行票据及国库债券）。华电财务从多家主要中国商业银行获得的受信额度高达人民币8,700,000,000元。根据华电财务根据中国会计准则编制的2005年、2006年及2007年审计报告，华电财务的税前利润分别约为人民币78,840,000元、人民币148,590,000元及人民币405,642,100元，其税后利润分别约为人民币45,330,000元、人民币97,060,000元及人民币335,491,200元，相当于同期的年度股本回报约9.07%、12.13%及30.27%。2005年、2006年及2007年12月31日华电财务的流动比率分别约为68.05%、 61.39% 及11.39%。其资本充足率分别为约15.11%、20.24% 及26.46%，均符合银监会关于企业集团财务公司适用的资本充足率的规定。
华电财务受严格的规则及中国人民银行与银监会所规限。银监会的监察包括定期审查经审计的财务报表及其它企业集团财务公司须予提请的相关资料，实地检察及与企业集团财务公司的高级管理层会面。为确保华电财务遵循有关法律及规则，银监会有权发出纠正及／或纪律命令及向企业集团财务公司进行处罚或征收罚款。根据银监会于2004年7月27日颁布的《企业集团财务公司管理办法》所载的相关规定，企业集团财务公司（包括华电财务）：
（1）不得从事非金融服务业务（包括物业投资或买卖）；
（2）必须遵守以下比率规定：(i) 资本充足率不得低于10%，(ii) 银行同业拆入的借款余额不得超过有关财务公司的注册资本总额，(iii)担保的总金额不得超过有关财务公司的资本总额，及(iv) 自有固定资产对资本总额的比率不得超过20%；
（3）须将所吸收的存款按强制比例存放于中国人民银行。
就董事所知，华电财务已制定严格的内部监控措施，以确保有效的风险管理及遵守法律及规例，包括：
（1）华电财务已制定企业管治结构，以确保内部控制成效，包括：成立了四个委员会，分别为风险管理委员会、审核委员会、风险监控委员会及投资决策委员会。
（2）华电财务具有若干特别为管理及控制运营风险及信贷风险而设的有效内部规则及政策，并拥有其根据中国人民银行及银监会规则而制定的信贷政策及信贷批核程序。公司亦实行若干风险管理措施以管理及监察信贷风险。内部审计部门担起内部独立监察角色及负责检查及审计其它部门的商业运作；
（3）华电财务采取集团内公司间相互监察制衡的机制（例如职责划分、定期及随机内部调查、重新评估及高层监督）以识别营运方面遇到的障碍及违规情况，并及时有效地解决问题（如有）。
在评估涉及将存款存入华电财务的金融风险时，董事已考虑以下因素：
（a）华电财务的营运受中国人民银行及中国银监会监管，并受相关的中国金融服务规则及法规所规限；
（b）本公司于华电财务有两名董事会代表，故能够监督并知晓华电财务的发展状况；
（c）华电财务已根据相关中国金融服务规则及法规成立内部监控及风险管理系统。
三、关联交易的主要内容
1、存款服务：
（1）本集团提供予华电财务的存款利率，将不低于同期由中国商业银行为该等存款提供的利率，亦将不低于中国华电的其它成员公司同类存款的利率；
（2）本集团于华电财务的平均每日存款金额，将不多于华电财务向本集团提供的平均每月贷款余额，且不多于人民币1,500,000,000元；
（3）倘华电财务未能清偿本集团的存款，本集团有权终止金融服务协议，并将可按华电财务应付本集团的存款金额，抵销本集团欠华电财务的贷款金额。倘本集团因华电财务的违约而蒙受经济损失，华电财务将补偿本集团全额的损失，且本集团有权终止金融服务协议。
2、结算服务：
（1）结算业务指华电财务将为本集团提供有关代表本公司并根据本公司指示而作出的付款服务（从本集团存于华电财务的任何资金中）和收款服务以及其它所有的与结算业务相关的辅助业务；
（2）华电财务就提供结算服务收取的费用须遵守中国人民银行颁布的相关指引及规定，且不得高于中国其它金融机构就同类服务所收取的费用。
3、借款服务：
按照金融服务协议，在华电财务向本集团提供借款服务之前，华电财务和本集团需要进行协商并签署独立的协议。华电财务与本集团已经签署借款协议，华电财务向本集团提供的借款服务是按照一般商业条款达成且本集团没有用本集团资产提供任何担保。按照上海证券交易所上市规则的要求，免于遵守申报、公告及独立股东批准的规定，且没有上限的规定。
4、其它金融服务：
（1）华电财务将按本公司的指示及要求，向本集团提供其它金融服务。华电财务向本集团提供其它金融服务前，华电财务及本集团须进行磋商及订立独立的协议；
（2）华电财务就提供其它金融服务所收取的费用，将不高于中国其它金融机构就同类服务所收取的费用；
（3）根据金融服务协议，除华电财务提供的金融服务外，本集团可从其它金融机构获得金融服务。
5、建议存款上限及原因
（1）存款服务：于订立金融服务协议前，本公司并无于华电财务存款。就金融服务协议期限内本集团于华电财务的平均每日存款最高未使用余额(包括应计利息)而言，董事会已审议及建议以下上限：
| 交易 | 建议存款上限 | 建议存款上限的厘订基准 |
| 存款服务 | 人民币1,500,000,000元 | 经参考选取金融服务提供者时的财务风险的控制，以及金融服务协议期限内本集团业务发展计划及财务需求后，厘订建议上限。 建议存款上限同时参考本集团截至2007年12月31日止约为人民币1,370,000,000元的现金结余而厘订。本公司拟将本集团差不多所有现金结余存置于华电财务。 |
（2）结算服务：董事预计本集团就华电财务提供的结算服务而应付的费用总额将不超过上海证券交易所上市规则所载的最低限额，故获豁免遵守所有申报、公告及独立股东批准规定的规限。因此，毋须订立上限。
（3）借款服务：华电财务向本集团提供的借款服务是按照一般商业条款达成且本集团没有用本集团资产提供任何担保。按照上海证券交易所上市规则的要求，免于遵守申报、公告及独立股东批准的规定，且没有上限的规定。
（4）其它金融服务：根据金融服务协议，华电财务向本公司提供借款服务及其它金融服务前，华电财务及本公司须进行磋商及订立独立协议。截止本公告日，本公司确认其除订立有关借款协议之外，并没有就提供其它金融服务与华电财务订立任何独立协议。本公司确认若本公司与华电财务订立任何该等独立协议，则本公司将遵守上海证券交易所上市规则项下适用的通知、披露及／或股东批准的规定。
6、内部控制程序及企业管治措施
为保障股东权益，本公司将就利用华电财务的服务采纳如下内控程序及企业管治措施：
（1）倘本公司需要就向华电财务借款与华电财务订立任何贷款或信用额度协议，本公司将就条款相同的借款或性质相同的信用额度（视情况而定）向独立商业银行或金融机构取得至少两项可比要约。 本公司将随即向本公司的财务总监披露所有该等要约，连同华电财务提供的要约条款供其审阅；
（2）本公司将会每六个月向独立非执行董事汇报与华电财务订立的借款或信用额度协议以及向独立商业银行或金融机构取得的可比要约的资料；
（3）华电财务将于下个月的第三个工作天向本公司递交一份关于本公司在华电财务存款情况的月度报告；
（4）华电财务将向本公司提供华电财务呈交银监会的所有监管报告的副本；
（5）华电财务将会于各季度完结后第五个工作天向本公司提供华电财务的财务报表。
董事会认为上述建议由本公司采用的持续关联交易内控程序及企业管治措施乃属恰当，且上述程序及措施能够给予股东充分保证，与华电财务之间的持续关联交易将由本公司适当监督。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、华电财务向本集团提供存款的利率，将相等于或优于（视情况而定）中国商业银行向本集团提供的存款利率。
2、华电财务由中国人民银行及银监会监管，并按该等监管机构的规则及营运要求提供服务。另外，引入风险控制措施后，资金风险有所下降。
3、华电财务了解本集团的运作，应较中国的商业银行提供更便捷、具效率的服务，预期本集团将因而受惠。
4、华电财务为由中国人民银行及银监会监管的非银行金融机构，有权获取中国商业银行同业拆息。
5、本公司现持有华电财务15%股权，因此，本公司将从华电财务的利润中获利。
6、根据中国人民银行及银监会的相关规定，华电财务的客户只限于中国华电的成员公司，因而降低华电财务所涉及的风险，倘华电财务的客户包括与中国华电无关系的其它实体，风险会较高。
董事（包括独立非执行董事）相信金融服务协议乃属公平合理并符合本公司及股东的整体利益。
五、独立董事的意见
本公司的独立董事一致认为：
（1）本公司董事会关于本次交易行为的表决程序符合本公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；
（2）本次交易行为对本公司及全体股东均是公平的。
六、独立财务顾问的意见
由于金融服务协议项下的存款服务及建议存款上限须根据《上海证券交易所股票上市规则》获独立股东批准，因此本公司聘任新百利有限公司作为独立财务顾问，为独立股东就有关华电财务提供存款服务的金融服务协议条款及建议存款上限提供独立意见。中国华电合共持有本公司已发行股本约50.01%，将不得于股东周年大会上就批准金融服务协议项下有关提供存款服务的条款及建议存款上限的决议案投票。
七、备查文件目录
1、《金融服务协议》；
2、公司四届二十次董事会决议；
3、独立董事意见；
华电国际电力股份有限公司
2008年4月25日