武汉健民药业集团股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
暨召开公司2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
武汉健民药业集团股份有限公司于2008年4月15日发出召开第五届董事会第七次会议的通知，并于2008年4月24日在武汉中信银行大厦召开本次会议。会议应到董事10人,实到董事6人（董事何勤、刘小斌未出席本次会议，委托董事长赵江华先生代为表决；董事都强先生未出席本次会议，委托董事李光甫先生代为表决，独立董事祝卫先生未出席本次会议，委托独立董事邵瑞庆代为表决。），符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长赵江华先生主持，经到会董事充分讨论：
⑴、审议通过公司总裁工作报告；
同意：10票 弃权：0票 反对：0票
⑵、审议通过董事会工作报告；
同意：10票 弃权：0票 反对：0票
本议案需提交股东大会审议。
⑶、审议通过公司2007年度报告；
同意：10票 弃权：0票 反对：0票
本议案需提交股东大会审议。
⑷、审议通过公司2007年度财务决算报告及2008年度财务预算报告；
同意：10票 弃权：0票 反对：0票
本议案需提交股东大会审议。
⑸、审议通过公司2007年度利润分配预案；
武汉众环会计师事务所有限责任公司以标准无保留意见的众环审字(2008)378号审计报告对公司2007年度的经营业绩、财务状况进行了审计验证。公司2007年度实现净利润8,326,466.01元,加年初未分配利润152,477,852.16元，可供分配的利润160,804,318.17元，按母公司净利润的10%提取盈余公积2,017,734.92元后，可供股东分配的利润158,786,583.25元。2007年度暂不进行利润分配，剩余未分配利润结转以后年度分配。
同意：10票 弃权：0票 反对：0票
本议案需提交股东大会审议。
⑹、审议通过关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的议案；
本公司报告期首次执行新会计准则体系，按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）的规定，追溯调整的事项如下：
①2006年1月1日所有者权益调整情况
| 项 目 | 调 整 前 | 调 整 后 | 差 异 |
| 股本 | 76,699,300.00 | 76,699,300.00 | 0.00 |
| 资本公积 | 399,626,145.48 | 397,660,498.31 | -1,965,647.17 |
| 盈余公积 | 88,538,807.17 | 80,927,396.62 | -7,611,410.55 |
| 未分配利润 | 129,917,539.79 | 143,253,857.09 | 13,336,317.30 |
| 少数股东权益 | 64,174,872.48 | 64,174,872.48 | |
| 所有者权益合计 | 694,781,792.44 | 762,715,924.50 | 67,934,132.06 |
②2006年12月31日所有者权益调整情况
| 项 目 | 调 整 前 | 调 整 后 | 差 异 |
| 股本 | 153,398,600.00 | 153,398,600.00 | 0.00 |
| 资本公积 | 320,047,637.93 | 318,631,134.76 | -1,416,503.17 |
| 盈余公积 | 89,983,306.39 | 82,679,561.82 | -7,303,744.57 |
| 未分配利润 | 139,960,195.31 | 152,477,852.16 | 12,517,656.85 |
| 少数股东权益 | 63,787,127.65 | 63,787,127.65 | |
| 所有者权益合计 | 703,389,739.63 | 770,974,276.39 | 67,584,536.76 |
具体调整明细说明如下：
（1）长期股权投资
本公司根据新会计准则以及财会[2007]14号关于《企业会计准则解释第1号》的通知，企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。该项会计政策变更采用追溯调整法分别调整报告期内相关项目，2007年度的比较财务报表已重新表述。
上述事项运用新会计政策追溯调整的会计政策变更对2007年期初运用新会计政策追溯计算的会计政策变更累计影响数为164,717.37元。调减2006年期初资本公积2,234,183.17元，调增2006年期初归属于母公司所有者留存收益2,340,423.56元，其中调增未分配利润6,120,977.26元，调减盈余公积3,780,553.70元；调增2006年期初少数股东权益6,655.11元；调增2006年当期净利润51,821.87元，其中调增归属于母公司所有者的净利润47,385.13元，调增少数股权损益4,436.74元。2007年期初调减资本公积2,234,183.17元，调增2007年期初归属于母公司所有者留存收益2,387,758.69元，其中调增未分配利润5,581,667.66元，调减盈余公积3,193,908.97元；调增2007年期初少数股东权益11,091.85元。
（2）所得税
公司原采用应付税款法进行所得税的会计处理，从2007年1月1日起公司采用资产负债表债务法进行所得税的会计处理，根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》、《企业会计准则解释第1号》的规定，该项会计政策变更采用追溯调整法分别调整报告期内相关项目，2007年度的比较财务报表已重新表述。
上述事项运用新会计政策追溯调整的会计政策变更对2007年期初运用新会计政策追溯计算的会计政策变更累计影响数为3,880,332.29元，调增2006年期初归属于母公司所有者留存收益3,384,483.19元，其中调增未分配利润2,998,772.89元，调增盈余公积385,760.30元，调增2006年期初少数股东权益511,222.57元；调减2006年当期净利润15,373.47元，其中调增归属于母公司所有者的净利润68,712.58元，调减少数股权损益84,086.05元。调增2007年的期初留存收益3,453,195.77元，其中：调增未分配利润3,050,630.47元，调增盈余公积402,565.30元；调增2007年期初少数股东权益427,136.52元。
（3）可供出售的金融资产
根据《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》及企业会计准则实施问题专家工作组意见（第三期），公司对于首次执行日之前持有的上市公司限售股权且对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的，将该限售股权划分为可供出售金融资产，在首次执行日进行追溯调整。
依据上述规定，本公司对持有的华东医药股份有限公司股权划分为可供出售金融资产，并进行了追溯调整。截止至2006年期初，公司持有华东医药股份有限公司120,000.00股，账面价值为120,000.00元，按2005年最后一个交易日收盘价4.34元/股，应确认可供出售金融资产520,800.00元，由此调减了合并财务报表及母公司财务报表长期股权投资120,000.00元，调增递延所得税负债132,264.00元，调增资本公积268,536.00元。按照2006年最后一个交易日收盘价4.95元/股计算，2006年调增可供出售金融资产账面价值73,200.00元，调整资本公积49,044.00元，调增递延所得税负债24,156.00元。
（4）收购少数股东股权视同同一控制下合并
按照企业会计准则规定收购少数股权视同同一控制下合并处理。公司下属子公司山东药山医药有限公司2006年收购九州通大药房少数股权，根据《企业会计准则第20号――企业合并》的规定，进行了追溯调整，2007年期初运用新会计准则追溯计算的累计影响数为149,228.79元，调增2006年期初未分配利润0.00元，调减少数股权权益149,228.79元。对2007年期初无影响。
（5）子公司少数股东分担超额亏损转回
根据《企业会计准则第20号――企业合并》的规定，子公司少数股东分担的当期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额时，如果子公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力弥补的，该超额亏损冲减该少数股东权益。否则该超额亏损均冲减母公司所有者权益，该子公司在以后期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东损失之前，全部归属于母公司所有者权益。本期对子公司超额亏损冲减了母公司的所有者权益进行了追溯调整。2007年期初运用新会计准则追溯计算的累计影响数为0.00元，调增少数股东权益调减2006年当期归属于母公司所有者的净利润126,992.18元，调增少数股东损益126,992.18元，调减2007年期初归属于母公司所有者的未分配利润126,992.18元，调增少数股东权益126,992.18元。
(6)子公司计提盈余公积调整转回
根据新会计准则规定，在当期合并财务报表中不需要再将已抵消的子公司提取的盈余公积的金额调整回来。2007年期初运用新会计准则追溯计算的累计影响数为0.00元，调整2006年期初留存收益0元，其中调减盈余公积4,216,617.15元，调增未分配利润4,216,617.15元；调整2007年期初留存收益0元，其中调减盈余公积4,512,400.90元，调增未分配利润4,512,400.90元。
同意：10票 弃权：0票 反对：0票
⑺、审议通过关于公司2008年度日常关联交易的议案；
同意：7票 弃权：0票 反对：0票
关联董事赵江华、何勤、刘小斌回避表决。
⑻、审议通过关于聘用公司2008年度财务审计机构及其报酬的议案；
继续聘用武汉众环会计师事务所有限责任公司为2008年度财务审计机构，总服务费用与去年一致，为人民币45万元。
同意：10票 弃权：0票 反对：0票
本议案需提交股东大会审议。
⑼、审议通过公司募集资金补充流动资金的议案；
同意公司用募集资金暂时补充生产经营用流动资金，金额不超过人民币2000万元，期限不超过六个月。
同意：10票 弃权：0票 反对：0票
⑽、审议通过公司2008年第一季度报告；
同意：10票 弃权：0票 反对：0票
⑾、审议通过关于增补公司董事的议案；
增补汪绍全先生为公司董事。
汪绍全先生简历：汪绍全，男，1967年12月出生，本科学历，会计师职称，具有中国注册会计师执业资格，现任华立集团股份有限公司营运管理部副部长。曾任重庆电子技术研究所及下属公司会计主管，雅芳(中国)有限公司、旺旺集团重庆公司财务主管，声广集团及下属公司财务负责人，信联股份财务副经理，重庆华立药业股份有限公司财务部副部长、审计法务部部长、监事，昆明制药集团股份有限公司财务总监助理，重庆华立药业股份有限公司营运管理部部长。
同意：10票 弃权：0票 反对：0票。
本议案需提交股东大会审议。
⑿、审议通过修改《公司章程》的议案；、
《公司章程》第十三条经营范围修改为：“片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂、（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、糊丸）、糖浆剂、散剂、煎膏剂、酒剂、合剂的生产；药品、医疗器械的研究、开发；塑料制品、建筑材料经营；汽车租赁；货物进出口、代理进出口、技术进出口。”
同意：10票 弃权：0票 反对：0票
本议案需提交股东大会审议。
⒀、审议通过公司独立董事薪酬的议案；
公司独立董事津贴标准为税前每年人民币陆万元(￥60000)。
同意：10票 弃权：0票 反对：0票
本议案需提交股东大会审议。
⒁、审议通过公司高管人员2008年度年薪标准及考核办法；
同意：10票 弃权：0票 反对：0票
⒂、审议通过独立董事年报工作制度；
同意：10票 弃权：0票 反对：0票
⒃、审议通过董事会审计委员会年报审议工作程序；
同意：10票 弃权：0票 反对：0票
⒄、审议通过关于召开公司2007年度股东大会的议案。
同意：10票 弃权：0票 反对：0票
根据公司章程的有关规定，公司定于2008年5月20日在武汉香格里拉大酒店十堰厅以现场表决的方式召开公司2007年度股东大会，有关具体事项如下：
(一)会议时间：2008年5月20日上午9：00
(二)会议地点：武汉香格里拉大酒店十堰厅
(三)会议议题：
1、审议公司2007年年度报告；
2、审议公司2007年董事会工作报告；
3、审议公司2007年监事会工作报告；
4、审议公司独立董事工作报告；
5、审议公司2007年度财务决算报告及2008年度财务预算报告；
6、审议公司2007年度利润分配预案；
7、审议聘用2008年度财务审计机构及其报酬的议案；
8、审议公司独立董事薪酬的议案；
9、审议关于选举公司董事的议案；
10、审议修改《公司章程》的议案。
以上第10项议题详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》2008年04月28日公告。
(四)出席会议对象：
1、截止2008年5月15日15：00在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、公司全体董事、监事及高级管理人员；
3、见证律师；
4、因故不能出席会议的股东,可委托授权委托代理人参加会议。
(五)会议登记办法：
1、个人股东需持本人身份证、股东帐户；个人股东代理人需持本人身份证、授权委托书及股东帐户；法人股东的法定代表人需持股东帐户，营业执照复印件（加盖公司公章）和本人身份证，法人股东代理人需持股东帐户、授权委托书、营业执照复印件（加盖公司公章）、代理人身份证，到武汉健民药业集团股份有限公司董事会办公室登记。
2、股东也可以信函或传真方式登记,登记时间以邮戳或我公司收到传真日期为准。
3、登记时间：2008年5月19日
4、登记地点：湖北省武汉市江岸区建设大道747号中信银行大厦11层
武汉健民药业集团股份有限公司董事会办公室
5、邮编：430015
6、联系电话：027-85355035、85355039
传真：027-85355039
7、联系人：周捷、曹洪
(六)其他事项：
出席会议人员请于会议开始半小时前至会议地点验证入场，出席会议人员食宿及交通费用自理。
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席武汉健民药业集团股份有限公司2007年度股东大会,代为行使表决权并签署股东大会决议。
委托人名称：
委托人营业执照号或身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持有股数：
委托人签字(盖章)：
法定代表人：
受托人姓名(签字)：
受托人身份证号码：
授权委托书签署日期：
武汉健民药业集团股份有限公司
董事会
2008年4月24日
证券代码：600976 证券简称：武汉健民 编号：200806
武汉健民药业集团股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 关联方 | 2008年预计金额 | 2007年金额（万元） | |
| 总金额（万元） | 占同类交易比例 | |||
| 销售产品 | 华立正源医药有限公司 | 850 | 41.46% | 509.83 |
| 昆明制药集团股份有限公司 | 600 | 29.27% | 316.21 | |
| 北京华立九州医药有限公司 | 600 | 29.27% | 350 | |
| 合计 | 2050 | 1176.04 | ||
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况：
（1）湖北华立正源医药有限公司（以下简称：“华立正源”）
住所：武汉市东西湖区东西湖大道7032号
法定代表人：王可心
注册资本：4500万元
经营范围：批发中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、中药材、中药饮片（有效期至2009年12月31日）；医疗器械（二、三类，有效期2010年4月1日）、保健食品（有效期至2008年3月11日）的销售；房产租赁、仓储保管服务（不含危险化学品的仓储）；卫生消毒用品、化学品的销售；医药技术咨询及推广、医药市场调查及开发；会议服务。
（2）昆明制药集团股份有限公司（以下简称：“昆明制药”）
住所：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166 号
法定代表人：何勤
注册资本：31,417.6 万元
经营范围：中西药原料、制剂和保健品、医药原辅材料、中间体、化工原料、包装材料、医疗仪器及设备制造、自产自销、批发零售、科技开发。
（3）北京华立九州医药有限公司（以下简称：“华立九州”）
住所：北京市丰台区科学城中核路1号03号
法定代表人：赵晓光
注册资本：8500万元人民币
经营范围：批发、中成药、西药制剂；销售医疗器械及保健仪器。
2、上市公司的关联关系：
昆明制药与本公司的控股股东系同一法人，均为华立产业集团有限公司；华立九州为重庆华立药业股份有限公司控股子公司，华立正源为华立九州的控股子公司，重庆华立药业股份有限公司的控股股东与本公司的控股股东均为华立产业集团有限公司，构成上海证券交易所《股票上市规则》规定的关联法人的情形。
3、履约能力分析：
2008 年关联交易涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。
4、经初步统计：2008 年公司与昆明制药进行的各类日常关联交易预估总额为550万元；2008 年与华立正源进行的各类日常关联交易预估总额为850万元，2008 年公司与华立九州进行的各类日常关联交易预估总额为600万元。
三、定价政策和定价依据
1、本公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。
2、定价依据：
１）有国家规定价格的，依照该价格进行；
２）没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；
３）如无适用的行业价格标准，按不高于市场价的原则进行；
４）没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、华立正源在湖北省销售网络覆盖面积大而广，具有良好的资源优势和销售渠道；昆明制药所属医药商业公司在其所在昆明地区有较强的地域优势，在所在地区有良好的行业口碑、有强大的销售队伍、通畅的销售渠道，能够提升我公司在这些地方的销售规模；华立九州在北京及河北地区具有较强的资源和渠道优势，有利于我公司产品在该地区的销售。
2、上述关联交易均为正常销售，对保证公司生产经营的稳定发展将发挥积极作用，双方的关联交易将按市场化原则公平公允地进行，不构成对公司独立性的影响，不会损害公司及中小股东的利益。
五、审议程序
1、公司五届七次董事会审议通过《关于公司2008年度日常关联交易的议案》。关联董事赵江华、何勤、刘小斌先生在表决时进行了回避。其他董事均一致同意，通过了该议案。
2、独立董事祝卫、钟晓明、尚阳、邵瑞庆先生事前认可上述关联交易议案。
公司独立董事同意将上述三个议案提交董事会审议，并发表独立意见：我们认为本议案所述销售交易均是公司及控股子公司日常生产经营中所必需的持续性业务，关联交易遵循了公平、公正的交易原则，参照市场化原则定价，价格公允、合理，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不会损害公司及中小股东的利益。
六、关联交易协议签署情况
关联交易事项,交易时由双方根据市场化的原则，协商确定主要交易条款，签订合同。
七、备查文件目录
１、第五届第七次董事会会议决议
２、独立董事意见
武汉健民药业集团股份有限公司
董 事 会
2008年4月24日
证券代码：600976 证券简称：武汉健民 编号：200807
武汉健民药业集团股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
武汉健民药业集团股份有限公司于2008年4月15日发出召开第五届监事会第四次会议的通知，并于2008年4月24日在武汉中信银行大厦召开本次会议。会议应到监事5人,实到监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会召集人帅新武先生主持，经到会监事充分讨论：
⑴、全票审议通过公司2007年监事会工作报告；
⑵、全票审议通过公司2007年度报告；
⑶、全票审议通过公司2007年度利润分配预案；
武汉众环会计师事务所有限责任公司以标准无保留意见的众环审字(2008)378号审计报告对公司2007年度的经营业绩、财务状况进行了审计验证。公司2007年度实现净利润8,326,466.01元,加年初未分配利润152,477,852.16元，可供分配的利润160,804,318.17元，按母公司净利润的10%提取盈余公积2,017,734.92元后，可供股东分配的利润158,786,583.25元。2007年度暂不进行利润分配，剩余未分配利润结转以后年度分配。
⑷、全票审议通过公司2008年第一季度报告。
武汉健民药业集团股份有限公司
监 事 会
2008年4月24日