2008年第一季度报告

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

1.4 公司负责人任润厚、主管会计工作负责人贾恩立及会计机构负责人（会计主管人员）李霞声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

	本报告期末	上年度期末			本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元)	13,132,763,732.13	10,223,625,644.98			28.46
所有者权益（或股东权益）(元)	4,435,936,292.09	4,517,923,596.35			-1.81
归属于上市公司股东的每股净资产(元)	6.94	7.07			-1.84
	年初至报告期期末		比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元)	674,032,805.97		103.30
每股经营活动产生的现金流量净额(元)	1.05		101.92
	报告期	年初至报告期期末		本报告期比上年 同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元)	335,659,253.45	335,659,253.45		41.86
基本每股收益(元)	0.525	0.525		41.89
扣除非经常性损益后基本每股收益(元)	0.525	0.525		41.89
全面摊薄净资产收益率(%)	7.57	7.57		增加26.80个百分点
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)	7.57	7.57		增加26.80个百分点
非经常性损益项目		年初至报告期期末金额(元)
非流动资产处置损益		10,955.00
除上述各项之外的其他营业外收支净额		-25,400.00
所得税影响		3,611.25
合计		-10,833.75

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	17,552
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）		期末持有无限售条件流通股的数量	种类
中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金		24,370,200	人民币普通股
郑州铁路局		13,000,000	人民币普通股
中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金		9,766,338	人民币普通股
上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金		8,026,627	人民币普通股
上海宝钢国际经济贸易有限公司		6,500,000	人民币普通股
日照港（集团）有限公司		6,500,000	人民币普通股
融通新蓝筹证券投资基金		5,813,739	人民币普通股
中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金		5,642,254	人民币普通股
天脊煤化工集团股份有限公司		5,630,000	人民币普通股
中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金		5,056,696	人民币普通股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、本期归属于上市公司股东的净利润及每股收益分别比上年同期增长41.86%和41.89%，主要原因为：(1)煤炭价格上涨及煤炭销量增加使母公司营业收入增加，净利润相应增加；

(2)焦炭价格上涨及焦炭销量增加使子公司弘峰焦化公司营业收入增加，合并净利润相应增加；(3)执行新企业所得税法后税率由33%降低为25%使净利润增加。

2、本期经营活动产生的现金流量净额及每股经营活动产生的现金流量净额分别比上年同期增长103.30%和101.92%,主要原因为：销售收入比上年同期大幅增加，同时货款回收及时以及预收款项同比增加所致。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

根据本公司2008年第一次临时股东大会以及山西省国有资产监督管理委员会《关于对转让山西潞安集团余吾煤业有限责任公司股权资产评估项目予以核准的复函》和《关于溢价转让山西潞安集团余吾煤业有限责任公司股权的复函》，本公司与集团公司签订了《股权转让补充协议》：本公司收购集团公司持有的余吾煤业公司100%股权，双方协商以经省国有资产管理机构核准的股权评估结果158,565.72万元为参考，确定转让价款190,278万元。本公司于2007年8月已支付投资款99,000万元，其余款项已于2008年1月31日支付完毕，上述股权收购事宜业已完成，余吾煤业公司自2008年1月1日起所产生的收益归属本公司。

因此，本期余吾煤业公司已纳入本公司合并范围,并对合并报表的年初数作了相应调整。购并日余吾煤业公司注册资本1,420,000,000.00元，资产总额为4,023,593,763.11元，负债总额为2,538,460,320.82元，净资产为1,485,133,442.29元。

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

山西潞安矿业(集团)有限责任公司及全资子公司山西潞安工程有限公司承诺自公司股票上市之日起,36个月内不上市交易或者转让。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 证券投资情况

□适用 √不适用

山西潞安环保能源开发股份有限公司

法定代表人：任润厚

二〇〇八年四月二十五日

证券代码：601699     股票简称：潞安环能    编号：2008-010

山西潞安环保能源开发股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山西潞安环保能源开发股份有限公司（下称“公司”或“我公司”）第三届董事会第七次会议，于二○○八年四月二十五日在公司四楼会议室召开。会议应到董事十七人，实到董事十七人（传真表决董事六人），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长任润厚先生主持，公司二名监事列席了会议，会议审议并通过以下决议：

一、《关于审议2008年第一季度报告的议案》

议案具体内容见公司2008年第一季度报告。

经审议，通过了该项议案17票同意、0票反对、0票弃权。

二、《关于公司2008年度补充关联交易的议案》

议案具体内容见公司2008-012号关联交易公告。

此案需提交股东大会审议，且在股东大会通过后生效。

根据《上海证券交易所股票上市规则(2006年5月修订稿) 》10.2.1条之规定，公司出席会议的8名关联董事任润厚、王安民、曹晨明、徐贵孝、刘仁生、师文林、郭金刚、郭贞红回避表决，9名非关联董事对该项议案进行表决。

经审议，通过了该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。

三、《关于对山西潞安集团财务有限责任公司增加注册资本金的议案》

议案具体内容见公司2008-012号关联交易公告。

此案需提交股东大会审议，且在股东大会通过后生效。

根据《上海证券交易所股票上市规则(2006年5月修订稿) 》10.2.1条之规定，公司出席会议的8名关联董事任润厚、王安民、曹晨明、徐贵孝、刘仁生、师文林、郭金刚、郭贞红回避表决，9名非关联董事对该项议案进行表决。

经审议，通过了该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。

四、《关于山西左权佳瑞煤业有限公司重组项目的议案》

根据《山西省煤炭资源整合和有偿使用办法》的有关精神和山西潞安环保能源开发股份有限公司（以下简称：“公司”）“十一五”资源储备和发展战略规划的要求，为充分发挥公司在整合地方煤炭资源中的优势，进一步提高公司煤炭资源储量和产能，经与山西左权佳瑞煤业有限公司（以下简称：“佳瑞公司”）协商,公司拟出资重组佳瑞公司。具体情况如下：

佳瑞公司位于山西省左权县寒王乡后寨村，该公司由原左权县寒王乡前寨煤矿和原左权县寒王乡后寨煤矿整合而成，生产规模为30万吨/年，拥有可采储量3,160万吨，煤种为贫煤。佳瑞公司注册资本为人民币1,000万元，现该公司处于整合技改阶段，正在办理技改矿井的相关手续。根据山西大地资产评估咨询有限公司对该公司的初步评估，该公司资产总额为17,953万元，负债11,286万元，净资产为6,667万元。

鉴于佳瑞公司开采煤层赋存较好，具有良好的技改基础和生产条件，公司拟出资重组整合该公司，重组后我公司持股比例不低于90%，出资额约为6,000万元，具体出资额在经国有资产监督管理部门批准后，按双方商务谈判签署的协议执行。由于前期司马煤业有限公司（以下简称“司马煤业”）就该公司重组事宜已进行了较为深入的谈判协商，为保证谈判的连续性，公司拟委托司马煤业完成重组事宜谈判工作，并同意由司马煤业先行垫付部分或全部出资额。

经审议，通过了该项议案：17票同意、0票反对、0票弃权。

五、《关于召开二○○七年度股东大会的议案》

根据《公司法》、公司《章程》等法律、法规的有关规定，本次会议的第二、三项议案需提请2007年度股东大会审议。会议召开时间另行通知。

经审议，通过了该项议案：17票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

二〇〇八年四月二十八日

证券代码：601699    股票简称：潞安环能    编号：2008-011

山西潞安环保能源开发股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山西潞安环保能源开发股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第五次会议于二○○八年四月二十五日在公司二楼会议室召开。会议应到监事六人，实到监事六人（传真表决监事四人），符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会副主席李建文先生主持，审议并通过以下决议：

一、《关于审核公司2008年第一季度报告的议案》

根据相关法律、法规的要求，公司监事会对公司2008年第一季度报告的内容和编制审议程序进行了全面审核，意见如下：

1、公司《2008年第一季度报告》的编制及审议程序符合相关法律法规、公司《章程》的各项规定；

2、公司《2008年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2008年第一季度经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与《2008年第一季度报告》编制和审议的人员违反保密规定的行为；

4、公司监事会和监事保证本报告所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经审议，通过了该项议案6票同意、0票反对、0票弃权。

二、《关于审议公司2008年度补充关联交易的议案》

议案内容详见公司2008－012号公告。

经审议，通过了该项议案6票同意、0票反对、0票弃权。

三、《关于审议对山西潞安集团财务有限责任公司增加注册资本金的议案》

议案内容详见公司2008－012号公告。

经审议，通过了该项议案6票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

山西潞安环保能源开发股份有限公司监事会

二〇〇八年四月二十八日

证券代码：601699        股票简称：潞安环能         编号：2008-012

山西潞安环保能源开发股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易的基本情况

（一）关于公司2007年度补充关联交易的议案

因生产经营需要以及公司所处地理环境、历史渊源等客观因素，我公司拟与潞安矿业集团公司（以下简称“集团公司”）在平等互利、协商一致的基础上签订四项关联交易协议。

1、煤炭买卖合同

公司2008年预计向集团公司销售中煤20万吨，按不低于第三方的合同价格初步定为80元/吨，实际价格随市场价格的变化进行调整。预计销售额1,600万元。

2、煤炭买卖合同

公司2008年预计向集团公司销售混煤85万吨，按不低于第三方的合同价格初步定为320元/吨，实际价格随市场价格的变化进行调整。预计发生额27,200万元。

3、液压支架、皮带机采购协议

集团公司向我公司提供综合服务项目，服务价格根据市场价格变化及山西省物价局部分定价并结合本公司实际情况而定。预计2008年发生额为10,000万元。

4、采掘设备维修协议

集团公司按不高于第三方的维修价格为公司提供维修服务。2008年预计发生额为1,100万元。

（二）关于对山西潞安集团财务有限责任公司增加注册资本金的议案

山西潞安集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)由山西潞安矿业(集团)有限责任公司(以下简称“集团公司”)与我公司共同出资设立，注册资本为3亿元，其中集团公司出资2亿元，占出资总额的66.67%，我公司出资1亿元，占出资总额的33.33%。根据《企业集团财务公司管理办法》及银监会相关规定，财务公司业务范围及业务规模受注册资本和资本总额的限制。目前财务公司的注册资本相对偏低，不能满足发行财务公司金融债券及从事成员单位产品消费信贷、买方信贷、融资租赁等业务的申报条件。为扩展财务公司经营规模，开拓业务品种，充分发挥其金融功能，更好地支持和服务集团成员单位发展，财务公司拟增加注册资本金2亿元。按照《中国银行业监督管理委员会非银行金融机构行政机构行政许可事项实施办法》相关规定，经与集团公司协商，我公司按原出资比例需追加投资6,665万元。增资扩股后，财务公司注册资本变更为5亿元，其中集团公司和股份公司按原持股比例66.67%与33.33%分别向财务公司追加投资13,335万元与6,665万元，原出资比例不变。

二、关联方介绍和关联方关系

（一）山西潞安矿业(集团)有限责任公司

1、基本情况：

住    所：山西省襄垣县侯堡镇

法定代表人：任润厚

注册资金：221,430万元

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：煤炭、风化煤、焦炭、建材、化工产品、镀锌铅丝、水泥预制构件、玻璃制品、钢木家具、电装制品、五金工具、橡胶制品、皮革制品、工艺美术品、服装的生产、销售；洗、选煤；硅铁冶炼；煤层气开发；农业开发；房地产开发；发、供电；建筑安装；普通机械制修；炸药制造；自备车铁路运输；汽车运输；医疗服务；电子通讯服务；室内外装潢；家禽养殖；树木种植；住宿、餐饮服务；印刷。

集团公司的前身潞安矿务局，成立于1959年1月1日，是全国512家国家重点企业之一，属国家重点煤炭生产基地。2000年7月，经山西省人民政府以晋政函〔1999〕114号文件批准，潞安矿务局改制为国有独资的山西潞安矿业（集团）有限责任公司。2001年11月12日，集团公司由山西省委办公厅和山西省人民政府办公厅以晋办发〔2001〕45号文件同意，授权经营国有资产。

2、与上市公司的关联关系：集团公司是公司的控股股东，属公司关联企业，故本次交易构成关联交易。

3、目前，集团公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。

（二）山西潞安集团财务有限责任公司

1、基本情况：

住　　所： 山西省长治市城西路2号

法定代表人：李建设

注册资金： 3亿元

企业类型：有限责任公司

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

2、与上市公司的关联关系：财务公司是公司的参股子公司。为公司不存在控制关系的关联方。

3、目前，财务公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。

三、定价政策和定价依据

公司日常发生的关联交易基本的定价原则：有政府定价或政府指导价的，依政府定价或政府指导价执行；无政府定价或政府指导价的，则适用最可比较的同类产品的公平市场价格；无公平市场价格的，双方根据成本协商，即按照实际成本加税费加合理的利润10%确定交易价格。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

（1）公司与集团公司进行的关联交易是正常的市场行为；是因为双方的地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，使双方在生活服务、生产辅助等方面存在着关联交易。

（2）山西潞安集团财务有限责任公司增加注册资本金后，可扩展和加强公司所享有金融服务的范围和质量，公司拟将原与银行发生的在财务公司经营范围之内且对公司有利的业务通过财务公司进行。

（3）以上关联交易是公允的，关联方未对拟实施的交易进行干预。已发生的关联交易在签订了相关合同后，是严格按照合同执行的。公司通过这些关联交易，保证了公司及子公司生产的正常进行，符合公司的整体利益和长远利益。

五、审议程序

1、董事会表决情况：根据《上海证券交易所股票上市规则(2006年5月修订稿) 》10.2.1条之规定，公司出席会议的8名关联董事任润厚、王安民、曹晨明、徐贵孝、刘仁生、师文林、郭金刚、郭贞红回避表决，9名非关联董事对上述两项关联交易议案进行表决。以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该两项关联交易议案，并同意将该两项关联交易议案提交公司2007年度股东大会审议。

2、独立董事对公司关联交易的事前认可书及独立意见

公司六名独立董事对上述两项关联交易进行了事前认可，并发表独立意见认为：

关于公司2008年度补充关联交易的议案提及的四项关联交易属于日常性关联交易，交易价格和方式对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益，体现了公平、公正、公开的市场原则。同时，通过该等关联交易，公司取得了正常生产经营的可靠有效的服务支持和原料供应，有利于发挥公司专业优势，增加公司收益，符合公司的长远利益。同意执行此议案。

对山西潞安集团财务有限责任公司增加注册资本金是在双方充分协商、互赢互利基础上进行，没有损害非关联股东的利益，符合全体股东的利益。同时，通过该关联交易， 将扩展财务公司经营规模，开拓业务品种，充分发挥其金融功能，更好地支持和服务集团成员单位发展。同意执行此议案。

3、上述两项关联交易议案尚需获得公司2007年度股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

六、关联交易协议的签署情况

有关关联交易的协议，将根据公司生产经营工作的进程，分别与关联方遵上述第三之定价政策，签订经济合同。

七、备查文件目录：

1、《第三届董事会第七次会议决议》；

2、经签字确认的独立董事事前认可及独立意见

特此公告。

山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

二〇〇八年四月二十八日