安徽国通高新管业股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
暨2007年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。
安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十五次会议于2008年4月27日在安徽国通高新管业股份有限公司三楼会议室召开，会议应到董事10人，实到董事10人。会议由公司董事长张五一先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并通过如下决议：
一、审议《2007年度董事会工作报告》
该议案表决情况：同意10票、反对0票、弃权0票。
二、审议《2007年度总经理工作报告》
该议案表决情况：同意10票、反对0票、弃权0票。
三、审议《2007年度财务决算报告》
该议案表决情况：同意10票、反对0票、弃权0票。
四、审议《关于2007年年度报告及摘要的议案》(摘要请见《上海证券报》和上交所网站www.sse.com.cn，全文请见上交所网站)
该议案表决情况：同意10票、反对0票、弃权0票。
五、审议《关于2006年度利润分配预案的议案》
1、利润分配预案：
经深圳市鹏城会计师事务所审计，本公司2007年度实现税后归属上市公司股东的净利润5,474,140.26元，按照新会计政策调整后期初可供股东分配利润为86,507,197.57元，根据《公司法》、《公司章程》提取法定盈余公积金332,727.13元（含子公司提取数），本年度可供股东分配利润为91,648,610.70元。
公司处于高速增长期，募集资金项目和对外投资项目逐步投产，规模效益初步体现的同时，对资金的需求也有所增长。为保持公司的快速发展势头，巩固行业领先地位，形成公司的战略布局，公司仍然需要加大资金投入，因此，公司决定不分配利润以促进公司持续健康的发展。
公司未分配利润的用途和使用计划: 主要用于补充流动资金和扩大对外投资。
2、公积金转增股本预案：
以2007年末总股本7,000万股为基数,向全体股东每10股转增5股进行资本公积金转增股本,总计转增3,500万股，实施完毕后,公司总股本增至10,500万股。该议案表决情况：同意10票、反对0票、弃权0票。
六、《关于修改<公司章程>的议案》
该议案表决情况：同意10票、反对0票、弃权0票。
七、《关于调整2007年度财务报表期初数的议案》
公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则。按照新会计准则和中国证券监督管理委员会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露的通知》（证监发[2006]136号）和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等有关规定，本公司对以下会计政策进行了变更，并对比较期间的财务报表进行了追溯调整，主要内容如下：
1、会计政策的变更
根据财政部财会【2006】3 号文，公司于2007 年1 月1 日起开始执行《企业会计准则》及38 项具体准则。
（1）依照财政部2006年颁布的《企业会计准则第38号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的相关规定，企业所得税的会计政策由应付税款法变更为资产负债表债务法，对于资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异以及能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 2006年年末应确认递延所得税资产1,786,171.58元，相应调增2006年年末归属于母公司的未分配利润1,598,420.15元，少数股东权益187,746.43元。
（2）根据财政部《企业会计准则解释第1号》，企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。执行新会计准则后，应当按照子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的部分，确认投资收益。2007年1月1日长期股权投资调整如下：
| 子公司名称 | 原权益法核算的账面价值 | 追溯调整数 | 按成本法核算的账面价值 |
| 北京国通怡甬科贸有限公司 | 581,578.26 | -71,578.26 | 510,000.00 |
| 广东国通新型建材有限公司 | 40,401,287.65 | -1,901,287.65 | 38,500,000.00 |
| 重庆国通新型建材有限公司 | 34,830,431.51 | 1,169,568.49 | 36,000,000.00 |
按原会计准则和制度列报的2006年度净利润、2007年年初股东权益调整为按企业会计准则列报的净利润及股东权益的金额调节。
2、会计估计变更
报告期内，公司无重大会计估计变更。
3、合并报表范围变化的情况
依照财政部2006年颁布的《企业会计准则第38号――首次执行企业会计准则》第二十一条的规定对于原未纳入合并范围但根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定应纳入合并范围的子公司，在上年度的比较合并财务报表中，企业应当将该子公司纳入合并范围。
（1）由于公司拟出售重庆国通新型建材有限公司（以下简称重庆国通）股权，2006年度未纳入合并报表范围。2007年以实际控制为基础，编制合并财务报表年初数、上年利润表时追溯调整将其纳入合并报表范围。
（2）根据财政部会计司关于合并会计报表合并范围请示的复函〔财会二字（１９９６）２号〕，北京国通怡甬科贸有限公司资产总额、销售收入及当期净利润额占2006年合并报表资产总额、销售收入及其当期净利润比率均在１０％以下，根据重要性原则，2006年度未纳入合并报表范围。2007年以实际控制为基础，编制合并财务报表年初数、上年利润表时追溯调整将其纳入合并报表范围。
（3）上述合并范围变化调增2006年年末少数股东权益3,449,996.16元，企业所得税会计政策变更调增2006年年末少数股东权益187,746.43元，2006年年末少数股东权益调增合计数为3,637,742.59元。
该议案表决情况：同意10票、反对0票、弃权0票。
八、审议《关于续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构的议案》
根据监管部门有关要求及公司自身业务的需要，公司必须每年聘任一次为公司进行财务审计的会计师事务所。为此，经公司研究，并事先征得二分之一独立董事和董事会审计委员会同意。鉴于深圳鹏城会计师事务所有限公司担任公司审计机构以来，一直公平、公正地履行其审计职能，公司决定聘任深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2008年度财务审计机构，年度审计费用为45万元。
该议案表决情况：同意10票、反对0票、弃权0票。
九、审议《关于制定投资者接待和推广制度的议案》 （全文请见上交所www.sse.com.cn）
该议案表决情况：同意10票、反对0票、弃权0票。
十、审议《关于制定董事会秘书工作细则的议案》（全文请见上交所www.sse.com.cn）
该议案表决情况：同意10票、反对0票、弃权0票。
十一、审议《关于申请综合授信的议案》
为保证公司和控股子公司生产经营活动的正常进行以及业务发展的需要，在按时归还到期贷款后，2008年计划在总额度三亿元人民币之内向银行申请综合授信。如上述贷款需要，公司为上述贷款提供资产抵押。
该议案表决情况：同意10票、反对0票、弃权0票。
十二、审议《关于2008年第一季度报告及摘要的议案》(摘要请见《上海证券报》和上交所网站www.sse.com.cn，全文请见上交所网站)
该议案表决情况：同意10票、反对0票、弃权0票。
十三、审议《关于2008年度日常关联交易总额的议案》
根据2006年、2007年与巢湖第一塑料厂、安徽国风集团有限公司等关联企业关联交易情况，结合公司经营情况，预计2008年公司日常关联交易发生额（包括关联销售和关联采购）不超过8000万元，公司董事孟新先生回避表决。
该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。
上述议案1、3、4、5、6、7、11、12需提交股东大会审议。
十四、审议《关于召开2007年年度股东大会的议案》
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2008年5月20日在安徽国通高新管业股份有限公司三楼会议室召开公司2007年度股东大会。现将召开股东大会有关事项通知如下：
1、会议时间：2008年5月20日上午9:30，会期半天。
2、会议地点：公司三楼会议室。
3、会议内容：
（1）《2007年度董事会工作报告》；
（2）《2007年度监事会工作报告》；
（3）《关于2007年度财务决算报告的议案》；
（4）《关于2007年年度报告及摘要的议案》；
（5）《关于2007年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》；
（6）《关于修改<公司章程>的议案》；
（7）《关于续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构的议案》；
（8）《关于申请综合授信的议案》
（9）《关于2008年度日常关联交易总额的议案》；
（10）《独立董事2007年度述职报告》
（11）《关于增补公司第三届董事会董事的议案》（详见公司2008年4月8日三届十四次董事会公告）
上述议案将于股东大会召开前10日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。
4、出席及列席会议人员
(1)本次股东大会的股权登记日为2008 年5月16日。截止2008 年5月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
(2)公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、律师等。
5、出席现场会议登记事项：
(1)登记手续：
A法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续
B个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续
(2)登记时间、地点及联系方式：
A 2008年5月19日9：00—11：00和14：00—16：00，在本公司证券部登记。
B 2008年5月20日股东大会召开当天在大会会场登记。
C公司联系地址：合肥市经济技术开发区莲花路593号国通工业园
D联系方式：
联系人：许杨
电话：0551-3817860
传真：0551-3817000
邮编：230601
(3)注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。
安徽国通高新管业股份有限公司董事会
二○○八年四月二十九日
附：2007年度股东大会授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席安徽国通高新管业股份有限公司 2007年度股东大会，并授权其代表本人（本公司）行使表决权。
本人（本公司）对本次股东大会审议事项的表决意见：
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《2007年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《2007年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《关于2007年度财务决算报告的议案》 | |||
| 4 | 《关于2007年年度报告及摘要的议案》 | |||
| 5 | 《关于2007年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》 | |||
| 6 | 《关于修改<公司章程>的议案》 | |||
| 7 | 《关于续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构的议案》 | |||
| 8 | 《关于申请综合授信的议案》 | |||
| 9 | 《关于2008年度日常关联交易总额的议案》 | |||
| 10 | 《独立董事2007年度述职报告》 | |||
| 11 | 《关于增补公司第三届董事会董事的议案》 |
注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为无效委托。
委托人姓名： 身份证号码：
持股数： 委托人签名（盖章）：
受托人姓名： 身份证号码：
受托日期： 受托人签名：
注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
证券简称：国通管业 证券代码：600444 编号：2008-010
安徽国通高新管业股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。
安徽国通高新管业股份有限公司第三届监事会第二次会议于2008年4月27日上午11时在安徽国通高新管业股份有限公司三楼会议室召开。应出席会议监事3人，实到3人，会议由监事会主席梁海雯女士主持。本次会议的召开及程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。此前全体监事列席了公司第三届董事会第十五次会议，认为董事会做出的决议和决策程序符合法律法规的有关规定。经与会监事认真审议，会议审议通过了如下事项：
一、《2007年度监事会工作报告》
二、《2007年度财务决算报告》
三、《2007年年度报告及摘要》（摘要请见《上海证券报》和上交所网站www.sse.com.cn，全文请见上交所网站）
四、《2008年第一季度报告及摘要》（摘要请见《上海证券报》和上交所网站www.sse.com.cn，全文请见上交所网站）
经监事会对董事会编制的《安徽国通高新管业股份有限公司2007年年度报告正文和摘要》和《安徽国通高新管业股份有限公司2008年第一季度报告正文和摘要》审核，认为：
1）2007年度报告报及摘要和2008年第一季度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；
2）内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；
3）在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
五、《关于公司利润分配的议案》
1、利润分配预案：
经深圳市鹏城会计师事务所审计，本公司2007年度实现税后归属上市公司股东的净利润5,474,140.26元，按照新会计政策调整后期初可供股东分配利润为86,507,197.57元，根据《公司法》、《公司章程》提取法定盈余公积金332,727.13元（含子公司提取数），本年度可供股东分配利润为91,648,610.70元。
公司处于高速增长期，募集资金项目和对外投资项目逐步投产，规模效益初步体现的同时，对资金的需求也有所增长。为保持公司的快速发展势头，巩固行业领先地位，形成公司的战略布局，公司仍然需要加大资金投入，因此，公司决定不分配利润以促进公司持续健康的发展。
公司未分配利润的用途和使用计划: 主要用于补充流动资金和扩大对外投资。
2、公积金转增股本预案：
以2007年末总股本7,000万股为基数,向全体股东每10股转增5股进行资本公积金转增股本,总计转增3,500万股，实施完毕后,公司总股本增至10,500万股。该议案表决情况：同意10票、反对0票、弃权0票。
六、《关于2008年度日常关联交易总额的议案》
根据2006年、2007年与巢湖第一塑料厂、安徽国风集团有限公司等关联企业关联交易情况，结合公司经营情况，预计2008年公司日常关联交易发生额（包括关联销售和关联采购）不超过8000万元。
公司董事和高级管理人员能严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规行使职权，健全和完善了公司法人治理结构和管理制度，公司的经营业务和效益不断有所发展。公司董事和高级管理人员在严格履行公司职务中，能诚信勤勉、尽职尽责、遵纪守法和严格自律，未发现有违反法律、法规、公司章程和公司利益的行为。
上述议案以书面表决结果为：有效表决票3票，占出席会议有效表决票数的100%,同意3票，反对0票，弃权0票，一致通过。
特此公告。
安徽国通高新管业股份有限公司监事会
2008年4月29日
证券简称：国通管业 证券代码：600444 公告编号：2007-011
安徽国通高新管业股份有限公司
2008年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
根据2006年、2007年与巢湖第一塑料厂、安徽国风集团有限公司等关联企业关联交易情况，结合公司经营情况，预计2008年公司日常关联交易发生额（包括关联销售和关联采购）不超过8000万元。
二、关联方介绍和关联关系
(一)存在控制关系的关联方情况
| 公司名称 | 注册资本 （万元） | 法定代 表人 | 经营范围 | 与本公司关系 |
| 巢湖市第一塑料厂 | 3500 | 杨作文 | 农地膜、塑料制品 | 本公司控股股东 |
| 北京国通怡甬科贸有限公司 | 100 | 郭传余 | 技术开发、转让；信息咨询；企业形象策划；销售；塑料制品 | 本公司子公司 |
| 广东国通新型建材有限公司 | 5000 | 郭传余 | 销售建筑材料，已自有资金进行与之相关的投资咨询；与本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备，零配件，原辅材料及技术的进口业务（具体按公司有效证书经营） | 本公司子公司 |
(二)不存在控制关系的关联方
| 公司名称 | 注册资本 （万元） | 法定 代表人 | 经营范围 | 与本公司 关系 |
| 安徽国风集团有限公司 | 28000 | 郑忠勋 | 资产经营、对塑胶建材、塑胶门窗及配件、塑料薄膜、塑胶管材及板材项目投资等 | 股东之一 |
| 安徽国茂塑业有限公司 | 10000 | 肖衡 | 木塑制品、土工格栅、薄膜、塑料制品的生产和销售;农业开发;计算机软件开发 | 本公司控股股东之控股子公司 |
| 安徽国风进出口有限公司 | 2200 | 肖衡 | 自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家规定限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外 | 本公司控股股东之控股子公司 |
三、关联人的履约能力分析
公司认为上述关联方依法存续且经营正常，财务状况良好，具有较强的履约能力，日常交往中能够遵守合同约定，不会形成公司的坏账损失。
四、定价政策和依据
本公司与上述关联方的关联交易均根据公平、公正的原则，以市场价为基础。
为维护各关联方利益，当关联双方互供产品价格受外部市场涨价影响需调整时，双方将以市场价为基础及时进行对等调整。
五、关联交易的目的和交易对上市公司的影响
本公司与关联方之间的业务属于根据公司需求进行的购销往来。
本公司与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，交易公允，不存在损害股份公司及其股东特别是中小股东的利益。
六、审议程序
1、“三会”实施表决
本公司三届十五次董事会、三届监事会六次会议审议了关于公司日常关联交易的议案，在审议表决时，董事会中与上述关联交易事项有关联联系的董事在审议该议案时回避表决。
2、独立董事意见
我们对上述关联交易事项进行了认真调查和审核，认为上述关联交易定价依据公平合理，有利于公司控制成本，符合公司长远发展要求，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司或中小股东利益。
安徽国通高新管业股份有限公司董事会
二○○八年四月二十九日