北京华联商厦股份有限公司
第四届董事会第十六次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北京华联商厦股份有限公司董事会于2008年4月14日以书面方式发出通知，于2008年4月24日在公司会议室以现场方式召开第四届董事会第十六次会议。应参会董事9名，实际参会董事7名，董事吉小安、马婕分别委托董事畅丁杰、李翠芳出席，符合有关法规和公司章程的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、《公司2007年度董事会工作报告》；
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
二、《公司2007年度总经理工作报告》；
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
三、《公司2007年度财务决算报告》；
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
四、《公司2007年年度报告》及其摘要；
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
五、《公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，本公司2007年度实现净利润25,585,774.92元，扣除提取的法定盈余公积3,989,679.84元，加年初未分配利润76,354,056.87元，可供股东分配的利润为97,950,151.95元。由于公司业务发展需要大量资金，因此，董事会拟定2007年度利润不分配，也不以资本公积金转增股本。未作分配的利润所形成的自有资金将用于发展公司业务。
独立董事认为，公司根据业务发展需要，不分配、不转增，集中资金用于发展公司业务，符合投资者的长远利益。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
六、《关于调整2007年期初资产负债表的议案》；
根据财政部《企业会计准则解释第1号》(财会【2007】14号)等有关规定，对公司前期已披露的2007年期初资产负债表进行调整。调整项目如下：
按原会计制度或准则列报的2006年12月31日所有者权益，调整为按企业会计准则列报的所有者权益
| 项 目 | 2007年报披露数 | 2006年报原披露数 | 差异 | 差异说明 |
| 2006年12月31日股东权益（按原会计制度或准则） | 556,384,968.91 | 556,384,968.91 | -- | |
| 1. 长期股权投资差额 | -- | -2,151,124.94 | 2,151,124.94 | *1 |
| 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 | -- | -2,151,124.94 | 2,151,124.94 | |
| 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 | -- | -- | -- | |
| 2. 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 | -- | -- | -- | |
| 3. 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 | -- | -- | -- | |
| 4. 符合预计负债确认条件的辞退补偿 | -- | -- | -- | |
| 5. 股份支付 | -- | -- | -- | |
| 6. 符合预计负债确认条件的重组义务 | -- | -- | -- | |
| 7. 企业合并 | -- | -- | -- | |
| 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 | -- | -- | -- | |
| 根据新准则计提的商誉减值准备 | -- | -- | -- | |
| 8. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 | -- | -- | -- | |
| 9. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | -- | -- | -- | |
| 10.金融工具分拆增加的权益 | -- | -- | -- | |
| 11.衍生金融工具 | -- | -- | -- | |
| 12.所得税 | 6,777,134.60 | 21,726,359.27 | -14,949,224.67 | *2 |
| 13.少数股东权益 | -- | -- | -- | |
| 14.其他 | -1,529,040.08 | -- | -1,529,040.08 | *1 |
| 2007年1月1日股东权益（按企业会计准则） | 561,633,063.43 | 575,960,203.24 | -14,327,139.81 |
说明：2007年资产负债表中的2007年期初股东权益与2006年报披露的经审阅“新旧会计准则股东权益差异调节表”中的2007年期初股东权益相比，差异为14,327,139.81元，系按照《企业会计准则解释第1号》的要求对有关追溯调整项目进行修正，主要修正项目如下：
*1：本公司更正按同一控制下企业合并计算的对河南华联、呼市华联的长期股权投资，同时因按成本法追溯调整对河南华联、呼市华联长期股权投资而冲减以前年度摊销的股权投资差额，并对呼市华联的合并商誉计提减值损失。
*2：本公司兰州分公司、石家庄分公司及子公司呼市华联截至2006年12月31日均存在未弥补亏损，本公司编制2007年财务报表时不再确认上述公司的递延所得税资产，减少递延所得税资产6,510,922.29元。
本公司截至2006年12月31日因个别确认计提坏账准备25,718,983.17元，基于谨慎性原则，在编制2007年财务报表时不再确认该部分往来款项的递延所得税资产，减少递延所得税资产8,438,302.38元。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
七、《关于执行新会计准则的议案》；
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
八、《公司2007年度内部控制自我评估报告》；
独立董事认为，公司《2007年度内部控制自我评估报告》真实、客观地反映了公司的内部控制情况。公司内部控制制度基本健全，并能得到有效执行，基本符合有关法规的规定，基本能够对公司的经营活动进行控制。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
九、《公司独立董事年报工作制度》（详见附件）；
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十、《公司董事会审计委员会年报工作规程》（详见附件）；
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十一、《关于在关联财务公司存款的议案》；
同意公司2008年度在华联财务有限责任公司存款余额最高上限为人民币50000万元。
由于本公司董事畅丁杰在华联财务公司担任董事，因此，该存款事项构成关联交易。由于本公司董事范文明在华联财务有限责任公司的实际控制人中商企业集团公司任总裁，本公司董事吉小安在华联财务有限责任公司的第一大股东北京华联集团投资控股有限公司任董事长，本公司董事畅丁杰在华联财务有限责任公司任董事，在华联财务有限责任公司的第一大股东北京华联集团投资控股有限公司任董事、总裁，关联董事范文明、吉小安、畅丁杰回避该议案的表决。
该项交易事前经过公司独立董事认可。公司独立董事认为，该项交易符合公司日常经营需要，该项关联交易的表决程序符合有关法规的规定，定价方法合理，未发现损害公司及股东利益的情况。
表决情况：同意6人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十二、《关于续聘北京京都会计师事务所有限责任公司的议案》；
同意续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司的财务审计机构，聘期为一年。确认北京京都会计师事务所有限责任公司2007年度的报酬为70万元人民币。
该事项经过公司独立董事事前认可，独立董事认为，北京京都会计师事务所有限责任公司具备作为上市公司审计机构的相关资格，符合相关法规的规定，同意北京华联商厦股份有限公司2008年度继续聘用其为公司财务审计机构。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十三、《关于调整公司高级管理人员的议案》；
同意公司总经理马婕女士由于工作变动，辞去公司总经理职务。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
同意公司副总经理兼董事会秘书李翠芳女士由于工作变动，辞去公司副总经理、董事会秘书职务。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
同意聘任牛晓华先生为公司常务副总经理兼董事会秘书。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
同意聘任陈潜先生为公司副总经理。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
同意聘任闵宪东先生为公司副总经理。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
新聘高级管理人员简历见附件。
独立董事认为，公司高管人员的聘任程序合法，上述人员具备任职资格和能力。
十四、《关于召开2007年年度股东大会的议案》；
内容详见《关于召开2007年年度股东大会的通知》。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十五、《公司2008年第一季度报告》；
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
以上第一、三、五、十一、十二项议案需提请公司2007年年度股东大会审议批准。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2008年4月29日
附件1：独立董事年报工作制度
附件2：董事会审计委员会年报工作规程
附件3：新聘高级管理人员简历
附件1：
北京华联商厦股份有限公司
独立董事年报工作制度
第一条 为了提高公司信息披露质量，保证年报编制和披露的及时性、完整性、准确性，充分发挥公司独立董事在年报编制和披露方面的作用，根据中国证监会的有关规定，特制定本制度。
第二条 独立董事应在公司年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
第三条 公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，同时，公司应安排每位独立董事进行实地考察，上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第四条 财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。
第五条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。
第六条 独立董事应认真关注公司报告期经营情况以及发生的重大事项，以便在与年审注册会计师的沟通过程中，充分发挥监督作用。
第七条 独立董事应认真关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息，防止违规行为发生。
第八条 公司董事会秘书负责协调年报编制过程中独立董事与公司管理层的沟通工作，积极为独立董事履行职责创造必要的工作条件。
第九条 本制度由公司董事会负责解释。
第十条 本制度自公司董事会审议通过后实施。
附件2：
北京华联商厦股份有限公司
董事会审计委员会年报工作规程
第一条 为了提高公司信息披露质量，保证年报编制和披露的及时性、完整性、准确性，充分发挥公司董事会审计委员会在年报编制和披露方面的作用，根据中国证监会的有关规定，特制定本规程。
第二条 审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排。
第三条 审计委员会应当督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第四条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
第五条 在年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第六条 审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核。
第七条 审计委员会应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第八条 审计委员会应认真关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息，防止违规行为发生。
第九条 本规程由公司董事会负责解释。
第十条 本规程自公司董事会审议通过后实施。
附件3：
新聘高级管理人员简历
牛晓华，男，1971年10月出生，中共党员，工商管理硕士，注册会计师、注册评估师，曾任北京华联综合超市股份有限公司董事、董事会秘书。
陈潜，男，1954年4月出生，中共党员，大专学历，工程师，曾任北京华联集团投资控股有限公司工程总监。
闵宪东，男，1958年2月出生，中共党员，大学本科学历，曾任北京华联集团投资控股有限公司工程总监。
证券代码：000882 证券简称：华联股份 编号：2008-010
北京华联商厦股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北京华联商厦股份有限公司监事会于2008年4月14日以书面方式发出通知，于2008年4月24日在公司会议室以现场方式召开第四届监事会第四次会议。应参会监事3名，实际参会监事3名，符合有关法规和公司章程的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《公司2007年度监事会工作报告》，并提请公司2007年度股东大会审议；
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
二、审核通过《公司2007年年度报告》及其摘要，并发表如下审核意见：
公司2007年年度报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司监事会及其监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
三、审核通过《公司2007年度内部控制自我评估报告》，并发表如下审核意见：
《公司2007年度内部控制自我评估报告》真实、客观地反映了公司的内部控制情况。公司内部控制制度基本健全，并能得到有效执行，基本符合有关法规的规定，基本能够对公司的经营活动进行控制。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
四、审核通过《公司2008年第一季度报告》，并发表如下审核意见：
公司2008年第一季度报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司公司监事会及其监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
五、监事会对下述事项发表独立意见：
(1)公司依法运作情况：公司在经营管理过程中，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法规规范运作，决策程序合法，并建立完善的内部控制制度；公司董事、经理在执行公司职务时，勤勉尽责，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
(2)检查公司财务的情况：根据监事会对公司财务状况的检查和了解，监事会认为，由北京京都会计师事务所出具的审计报告，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
(3)公司募集资金已于2000年度使用完毕，本报告期内，公司无募集资金使用情况。
(4)公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未有损害部分股东权益及造成公司资产流失现象。
(5) 公司发生的关联交易符合公司利益，且交易条件及价格均依照市场原则公平进行，未有损害本公司利益现象。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
北京华联商厦股份有限公司监事会
2008年4月29日
证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2008－011
北京华联商厦股份有限公司
关于召开2007年年度
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》和公司章程的规定，本公司决定召开2007年年度股东大会，会议有关事项如下：
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2008年5月20日（星期二）上午10：00
2、召开地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔五层多功能厅
3、召集人：本公司董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
(1) 凡在2008年5月12日（星期一）下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司保管的本公司股东名册内之本公司全体股东均有权出席2007年年度股东大会(“股东大会”)参加表决，也可以委托代理人出席股东大会，该股东代理人不必是本公司的股东；
(2) 本公司董事、监事、高级管理人员及本公司邀请的其他人士。
二、会议审议事项
1、《公司2007年度董事会工作报告》；
2、《公司2007年度监事会工作报告》；
3、《公司2007年度财务决算报告》；
4、《公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
5、《关于在关联财务公司存款的议案》；
6、《关于续聘北京京都会计师事务所有限责任公司的议案》。
以上审议事项的提案内容详见2008年4月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网http://www.cninfo.com.cn上的董事会决议公告、监事会决议公告、年度报告、日常关联交易公告等。
三、股东大会会议登记方法
1、登记方式：
(1) 由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、法定代表人身份证明书、股票账户卡；
(2) 由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书、股票账户卡；
(3) 个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡；
(4) 由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、委托人亲笔签署的授权委托书、委托人的股票账户卡；
(5) 由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人、授权代理人及第三人的身份证或其他能够表明其身份的有效证件；b、委托人的股票账户卡；c、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；d、授权代理人签署的委托第三人出席会议的授权委托书。
(6) 出席本次会议的前述人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件，并向大会登记处提交其他文件的原件或复印件。
2、登记时间：2008年5月19日9：00－17：00。
3、登记地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔四层本公司证券部。
四、其他事项
1、会议联系方式：
联系地址：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔五层
邮政编码：100037
联系电话：010-68341188-6301
传 真：010-68365030
联 系 人：黄仁静
2、会议期及费用：本次会议预计半天，请出席会议人员按时参加，出席会议人员食宿、交通费用自理。
五、授权委托书（剪报及复印均有效，仅供参考，股东可另行出具授权委托书）
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席北京华联商厦股份有限公司2007年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托权限：
委托日期：2008年 月 日
委托单位：（盖章）
北京华联商厦股份有限公司董事会
2008年4月29日
证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号： 2008-013
北京华联商厦股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计总金额 | 占同类交易的比例 | 去年的总金额 |
| 在关联财务公司存款 | 华联财务有限责任公司 | 50000万元 | 100％ | 31457.55万元 |
二、关联方介绍和关联关系
华联财务有限责任公司：
1．基本情况：华联财务公司是一家经中国银监会批准设立的非银行金融机构，其第一大股东为北京华联集团投资控股有限公司，本公司为其第二大股东，法定代表人郭丽荣，注册资本50000万元，主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问；协助成员单位实现交易款项的收付；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款等，住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦8层801号。
2．与上市公司的关联关系：本公司董事畅丁杰在华联财务有限责任公司担任董事。
3．履约能力分析：关联人财务指标正常，经营情况良好，具有较强的履约能力，在关联财务公司存款，风险很小。
4．与该关联人之间除上述存款外没有其他关联交易。
三、定价政策和定价依据
存款利率按中国人民银行公布的同期银行存款利率确定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1．本公司在经营活动中与金融机构往来较多，在今后将会持续进行此类关联交易。
2．选择在关联财务公司存款的原因是：选择在关联财务公司存款，通过财务公司的资金结算平台，有利于加强公司资金的集中管理和结算监控。
首先，有利于加强各项目资金监管。公司项目分布在全国不同地区，在多家银行开户，公司很难对每个项目的资金进行实时监管。若将公司所属项目的资金统一纳入财务公司的结算系统并结合公司规范的结算资金管理办法，将达到及时监管和控制全公司经营资金的效果，进而促进公司整体运转和管理与分散经营的良好结合。
其次，有利于提高资金结算效率、降低结算成本。由于各项目结算银行不统一，结算速度各异，阻碍了公司集中管理资金的部署。若在财务公司统一结算，利用财务公司的结算系统，对下属项目的资金实行实时汇划，可以减少资金在途时间，提高资金使用效率，增加公司经济效益。
再者，公司可利用财务公司的同业拆借优势和融资平台，更加快捷取得业务发展所需融资，保证公司业务发展的需要。
3．交易公允、没有损害上市公司利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有大的影响。
4．交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）。
五、审议程序
1．该项交易已获公司四届十六次董事会表决通过。由于本公司董事范文明在华联财务有限责任公司的实际控制人中商企业集团公司任总裁，本公司董事吉小安在华联财务有限责任公司的第一大股东北京华联集团投资控股有限公司任董事长，本公司董事畅丁杰在华联财务有限责任公司任董事，在华联财务有限责任公司的第一大股东北京华联集团投资控股有限公司任董事、总裁，关联董事范文明、吉小安、畅丁杰回避了表决。
2．独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见。
该项交易，已获独立董事事前认可，并对该项交易发表了独立意见。
独立董事认为该项交易符合公司日常经营需要，该项关联交易的表决程序符合有关法规的规定，定价方法合理，未发现损害公司及股东利益的情况。
3．此项关联交易尚须获得公司2007年年度股东大会的批准，由于本公司股东北京华联集团投资控股有限公司是交易对手方的第一大股东，北京华联集团投资控股有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、其他相关说明
备查文件目录：
董事会决议。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2008年4月29日