广东冠豪高新技术股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
暨召开公司二○○七年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第三届董事会第十八次会议于2008年4月27日，在广东东莞召开。本次会议通知于2008年4月14日以当面送达、传真或邮件的形式发出，会议应到董事11名，实到董事10名。本公司董事林波、黄阳旭、曾忠生、黄阳辉、张晓忠、苏光辉、赵伟、谭劲松、隋广军、刘少波出席本次会议,吴焕春董事出差在外委托曾忠生董事代为表决。本公司监事陈海青、黄新元列席本次会议。会议由董事长林波先生主持，会议符合《公司法》、《公司章程》的规定。本次会议以书面表决的方式，审议了以下议案：
一、审议通过《二○○七年度董事会工作报告》
此议案同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《二○○七年度总经理工作报告》
此议案同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《二○○七年度独立董事述职报告》
此议案同意11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《二○○七年年度报告》（全文及摘要）
二○○七年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
此议案同意11票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《二○○七年度财务决算报告与二○○八年度财务预算方案》
此议案同意11票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《二○○七年度利润分配预案》
公司二○○七年度财务报告已经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留意见的审计报告，现根据《公司章程》规定，拟定二○○七年度利润分配议案如下：
2007年度本公司税后利润为 1,693,258.79元，计提10%法定公积金后，加上年转入未分配利润 27,928,984.39元，可供投资者分配的未分配利润为29,142,242.81元。
鉴于目前公司对营运资金需求较大，为有利于公司的长远发展，本次利润分配预案为：不分配不转增。期末未分配利润留转至下年度由全体新老股东共享。
本次利润分配预案尚须提交股东大会审议。
此议案同意11票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《二○○八年度第一季度报告》（全文及正文）
二○○八年第一季度报告全文及正文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
八、审议通过《董事会审计委员会履职情况报告》
此议案同意11票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于二○○七年度公司财务报告的审计工作总结》
此议案同意11票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于二○○八年续聘年度审计机构的议案》
同意二○○八年续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司年度财务报告审计机构。
此议案同意11票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于二○○八年度向银行申请综合授信额度的议案》
为满足生产经营的需要，公司拟向下列银行申请综合授信额度，在取得授信额度的一年以内，进行授信额度内的贷款：
1、向中国工商银行股份有限公司湛江开发区支行申请最高限额不超过人民币10000万元人民币的综合授信额度；
2、向深圳发展银行广州越秀区支行申请最高限额不超过5000万元人民币的综合授信额度；
3、向湛江商业银行乐都支行申请最高限额不超过9000万元人民币的综合授信额度；
4、向广东发展银行股份有限公司湛江分行申请最高限额不超过15000万元人民币的综合授信额度；
5、向中国建设银行股份有限公司湛江分行申请最高限额不超过5000万元人民币的综合授信额度；
6、向民生银行新城支行申请最高限额不超过5000万元人民币的综合授信额度。
以上授信额度金额总计49000万元人民币，公司可用相关资产（含存货、房产、地产及其他资产）担保用于贷款，并授权董事长与银行签订贷款合同。
本议案尚须提交股东大会审议。
此议案同意11票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于二○○七年度与湛江冠龙纸业有限公司关联交易的议案》
本议案关联董事为林波、曾忠生、张晓忠、吴焕春,不参与表决；其他董事一致同意通过本议案。本年度，公司根据生产计划将向湛江冠龙纸业有限公司（以下简称“冠龙公司”）购买无碳复写原纸36600吨（含税票专用纸、传真原纸），CF纸12700吨。该项交易总量为49300吨（其中包括本公司采购纸浆委托冠龙公司加工的部分），总交易金额约39487.79万元（含税）。
本议案尚须提交股东大会审议。
此议案同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于聘任公司高管人员的议案》
为加强公司生产设备管理和研发质检方面的工作，由总经理黄阳旭先生提名聘任杨平、李臻为公司副总经理。
杨平女士的简历
杨平，中国国籍，女，46岁，高级工程师。1987年毕业于湘潭大学机械系自动仪表专业，获工学学士学位，在读MBA。1987年任职于湖南省湘潭锰矿动力分厂；1988年任职于湖南湘潭锰矿发电分厂；1991年任职于广东南海发电厂；1993年任湛江建涛发电厂总工程师；1996年入职湛江冠龙纸业有限公司先后任发电分厂经理，总经理助理、副总经理。
李臻先生的简历
李臻，中国国籍，男，33岁，工程师。1996年毕业于中山大学化学与化学工程学院，获得学士学位。1996年7月入职本公司，曾任技术部经理、研究中心副主任、技术研发中心主任、副总工程师等职务。
此议案同意11票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于调整二○○七年期初资产负债表相关项目及金额的议案》
本公司自2007年1月1日起执行财政部2006年2月发布的《企业会计准则》，并根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）的规定，对以前年度财务报表进行了追溯调整和重新表述，即按照中国证券监督管理委员会证监发[2006]136号文规定的原则确定2007年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条，按照追溯调整的原则，编制了上年同期的财务报表。
采用追溯调整法核算的会计政策变更
（1）长期股权投资
执行新会计准则之前，长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额作为股权投资借方差额核算，并按一定期限平均摊销计入损益。初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，在财会[2003]10号文发布之前产生的作为股权投资贷方差额核算，并按一定期限平均摊销计入损益；在财会[2003]10号文发布之后产生的，计入资本公积。
执行新会计准则之前，母公司报表中以权益法核算对子公司的长期股权投资。执行新会计准则后，有关长期股权投资的会计政策详见附注四 “长期股权投资”。于首次执行日，对母公司报表中的对子公司长期股权投资予以追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。
（2）所得税
执行新会计准则之前，所得税的会计处理方法采用应付税款法。
执行新会计准则后，本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理，有关所得税的会计政策详见年报。
（3）合并财务报表
执行新会计准则前，少数股东权益于合并财务报表中在负债和股东权益之间单独列报，少数股东损益在净利润之前作为扣减项目反映。
执行新会计准则后，少数股东权益作为股东权益单独列报；少数股东损益作为净利润的一部分在该项目下单独列报。
对于上述会计政策变更，本公司按照38号准则的规定，业已采用追溯调整法调整了本财务报表的期初数或上年对比数，并重述了可比年度的财务报表。上述会计政策变更对2006年1月1日及2006年12月31日的集团股东权益的影响列示如下：
| 2006-12-31合并权益影响 | 2006-1-1合并权益影响 | |||||||
| 盈余公积 | 未分配利润 | 少数股东权益 | 股东权益合计 | 盈余公积 | 未分配利润 | 少数股东权益 | 股东权益合计 | |
| 1、计提减值准备影响所得税 | 203,846.51 | 1,231,074.49 | 1,461.52 | 1,436,382.52 | 188,516.98 | 1,093,108.72 | 1,461.52 | 1,283,087.22 |
| 2、内部销售影响所得税 | -106,513.49 | -1,232,769.30 | -1,339,282.79 | -107,096.30 | -940,413.08 | -1,047,509.38 | ||
| 3、对子公司的长期投资按成本法核算 | -531,859.98 | 531,859.98 | - | -693,414.53 | 693,414.53 | - | ||
| 4、少数股东损益列报的变化 | 3,934,293.65 | 3,934,293.65 | 4,272,084.43 | 4,272,084.43 | ||||
| 5、合并报表盈余公积冲回 | 119,040.60 | -119,040.60 | - | - | ||||
| 合计 | -315,486.36 | 411,124.57 | 3,935,755.17 | -887,082.48 | -611,993.85 | 846,110.17 | 4,273,545.95 | 4,507,662.27 |
上述会计政策变更对2006年1月1日及2006年12月31日母公司股东权益的影响列示如下：
| 2006-12-31母公司权益影响 | 2006-1-1母公司权益影响 | |||||
| 盈余公积 | 未分配利润 | 股东权益合计 | 盈余公积 | 未分配利润 | 股东权益合计 | |
| 1、计提减值准备影响所得税 | 203,846.51 | 1,206,228.65 | 1,410,075.16 | 188,516.98 | 1,068,262.88 | 1,256,779.86 |
| 2、内部销售影响所得税 | -106,513.49 | -601,633.78 | -708,147.27 | -107,096.30 | -606,879.06 | -713,975.36 |
| 3、对子公司的长期投资按成本法核算 | -531,859.98 | -2,475,358.05 | -3,007,218.03 | -693,414.53 | -3,929,348.99 | -4,622,763.52 |
| 4、盈余公积的补提 | 119,040.60 | -119,040.60 | - | |||
| 合计 | -315,486.36 | -1,989,803.78 | -2,305,290.14 | -611,993.85 | -3,467,965.17 | -4,079,959.02 |
上述会计政策变更对2006年度净利润的影响列示如下：
| 合并数 | 母公司数 | |
| 1、计提减值准备影响所得税费用 | -153,295.30 | -153,295.30 |
| 2、内部销售影响所得税费用 | 291,773.41 | -5,828.09 |
| 3、对子公司的长期投资按成本法核算 | - | -1,615,545.49 |
| 4、少数股东损益列报的变化 | -337,790.78 | - |
| 合 计 | -199,312.67 | -1,774,668.88 |
此议案同意11票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于召开二○○七年年度股东大会的议案》
本次董事会召开后，需召开年度股东大会，建议于2008年5月30日召开二○○七年年度股东大会，有关事项如下：
（一）会议时间：2008年5月30日（星期五）上午9：00
（二）会议地点：本公司会议室
（三）会议审议事项
1、审议《二○○七年度董事会工作报告》；
2、审议《二○○七年度监事会工作报告》；
3、审议《二○○七年年度报告》（全文及摘要）；
4、审议《二○○七年度财务决算报告与二○○八年度财务预算方案》；
5、审议《二○○七年度利润分配预案》；
6、审议《关于续聘二○○八年度审计机构的议案》；
7、审议《关于二○○八年度向银行申请综合授信额度的议案》；
8、审议《关于二○○八年度与湛江冠龙纸业有限公司关联交易的议案》。
（四）出席会议人员
1、截止2008年5月26日下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
2、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的有执业资格的见证律师。
（五）会议登记事项
1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证和股东帐户卡；委托他人出席的，应出示本人身份证、授权委托书和股东帐户卡。
2、法人股东出席的，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托。
3、会议登记时间：2008年5月28日上午9：00—11：30，下午2：30—5：30。
4、会议登记地点：公司董事会秘书处。
5、联系方式
联系人：申庆飞、张锐
联系电话：0759-2820938
传 真：0759-3382109
联系地址：广东省湛江经济技术开发区乐怡路6号
邮 编：524022
（六）其他事项
本次年度股东大会会期半天，与会人员住宿及交通费自理。
特此公告。
广东冠豪高新技术股份有限公司董事会
2008年4月29日
附件1
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席广东冠豪高新技术股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
（1）对召开年度股东大会通知中所列第（ ）议题投赞成票；
（2）对召开年度股东大会通知中所列第（ ）议题投反对票；
（3）对召开年度股东大会通知中所列第（ ）议题投弃权票。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
附件2
广东冠豪高新技术股份有限公司
独立董事关于关联交易的独立意见
根据《上海证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》及中国证监会有关文件的规定，按照《广东冠豪高新技术股份有限公司章程》、《广东冠豪高新技术股份有限公司独立董事制度》、《广东冠豪高新技术股份有限公司关联交易管理制度》的有关要求，我们作为广东冠豪高新技术股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，对公司第三届董事会第十八次次会议审议的《关于二○○八年度公司与湛江冠龙纸业有限公司的关联交易议案》涉及的关联交易进行了审议，现就该议案所涉及的事宜发表独立意见如下：
1、同意公司在二○○八年度向湛江冠龙纸业有限公司采购无碳复写原纸、CF纸，交易总量为49,300吨，总交易金额约39,487.79万元。
2、以上交易的价格客观公允，交易的关联方未对拟实施的交易进行干预，交易方式符合市场规则。
3、本次关联交易的表决程序合法，符合有关规定。
4、以上交易未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
独立董事签名：谭劲松、赵伟、隋广军、刘少波
2008年4月29日
附件3
广东冠豪高新技术股份有限公司独立董事
关于高管任职资格的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，我们作为广东冠豪高新技术股份有限公司的独立董事，对公司第三届董事会第十八次会议审议的《关于聘任公司高管人员的议案》发表独立意见如下：
1、总经理提名的副总经理候选人杨平女士、李臻先生的提名程序合法有效。
2、经审查，总经理提名的公司副总经理候选人杨平女士、李臻先生，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，以及禁入尚未解除的现象；
3、同意聘任杨平女士、李臻先生为公司副总经理。
独立董事签名：谭劲松、赵伟、隋广军、刘少波
2008年4月29日
证券代码：600433 证券简称：冠豪高新 编号：2008-临009
广东冠豪高新技术股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假性陈述或者重大遗漏承担责任。
本公司第三届监事会第八次会议于2008年4月27日以现场表决的方式召开。本次会议通知于2008年4月14日以当面送达、传真或邮件的形式发出，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事2名，王波监事因公出差在外，委托陈海青先生代为表决。会议通知和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
本次会议以书面表决的方式，审议了以下议案：
1、审议通过《二○○七年度监事会工作报告》
此议案同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《二○○七年年度报告》（全文及摘要）（详见http://www.sse.com.cn）；
监事会认为：
（1）《二〇〇七年年度报告》（全文及摘要）的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）《二〇〇七年年度报告》（全文及摘要）的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司二〇〇七年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（3）截至本意见提出之日，未发现参与《二〇〇七年年度报告》（全文及摘要）编制和审议的人员有泄露报告信息的行为。
此议案同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《二○○七年度财务决算报告与二○○八年度财务预算方案》
此议案同意3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《二○○七年度利润分配预案》
此议案同意3票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于二○○七年度与湛江冠龙纸业有限公司关联交易的议案》
此议案同意3票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《二○○八年度第一季度报告》（全文及正文）
二○○八年第一季度报告全文及正文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
监事会认为：
（1）《二〇〇八年第一季度报告》（全文及正文）的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）《二〇〇八年第一季度报告》（全文及正文）的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司二〇〇八年第一季度度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（3）截至本意见提出之日，未发现参与《二〇〇八年第一季度报告》（全文及正文）编制和审议的人员有泄露报告信息的行为。
此议案同意3票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于二○○八年度向银行申请综合授信额度的议案》
2008年公司向银行申请授信额度金额总计49000万元人民币，公司可用相关资产（含存货、房产、地产及其他资产）担保用于贷款，并授权董事长与银行签订贷款合同。
此议案同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东冠豪高新技术股份有限公司监事会
2008年4月29日
证券代码：600433 证券简称：冠豪高新 编号：临2008-010
广东冠豪高新技术股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
2008年4月27日经公司第三届董事会第十八次会议审议，通过了《关于二○○八年度与湛江冠龙纸业有限公司的关联交易议案》,该议案将该提交公司股东大会进行审议。
2008年度，本年度，公司根据生产计划将向湛江冠龙纸业有限公司（以下简称“冠龙公司”）购买无碳复写原纸36,600吨（含税票专用纸、传真原纸），CF纸12,700吨。该项交易总量为49,300吨（其中包括本公司采购纸浆委托冠龙公司加工的部分），总交易金额约39,487.79万元（含税）。
由于本公司股东与冠龙公司的实际控制人同为广东粤财投资控股有限公司，因此冠龙公司为本公司关联企业，该项交易为关联交易。
以上关联交易，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。
二、关联方介绍
湛江冠龙纸业有限公司冠龙公司成立于1996年1月，公司注册资本1200万美元，公司住所为湛江市人民大道中34号，主要业务包括生产销售热敏传真纸原纸、无碳复写纸原纸。
三、关联交易标的基本情况
公司与冠龙公司的关联交易标的为无碳复写原纸、CF纸，该标的为本公司原材料，其中无碳复写原纸36,600吨（含税票，专用纸、传真原纸），CF纸12,700吨。该项交易总量为49,300吨，总交易金额约39,487.79万元。
四、关联交易的定价政策
冠龙公司在外销价格的基础上批量给予本公司价格折让，同时参照原辅材料成本，每月签订一份购销合同，并根据市场行情适时调整价格。
1、无碳原纸（含税票系统专用纸、传真原纸）：
根据国际国内无碳原纸市场情况、本公司购货量和付款方式，以当时市场的公允价格作为本公司的采购价格。
2、CF纸：
根据国际国内无碳原纸市场情况、本公司购货量和付款方式，以当时市场的公允价格作为本公司的采购价格。
五、关联交易目的及本次关联交易对上市公司的影响情况说明
本公司是专门生产无碳复写纸及热敏传真记录纸的高新技术企业，采购原辅材料严格按照ISO9000《分承包方评价及控制程序》的要求进行，对采购的原辅材料实行公开招标。就本公司重要原材料无碳及热敏传真原纸而言，国内能提供符合本公司“冠豪牌”产品质量要求的厂家非常少。
冠龙公司是目前国内一家在供货量及质量标准方面都能满足公司需要的原纸生产厂家，质量已完全达到同类进口日本纸的标准，并具有以下优势：
1、生产规模大、品种多：有无碳原纸、传真原纸、传真预涂纸、CF纸、水印纸和低定量涂布纸，完全能满足公司需要；
2、供货及时：与本公司同在湛江，运输快捷，可有效降低公司库存，提高资金使用效率；
3、质量高：按ISO9000标准生产；
4、价格优惠：目前进口原纸、冠龙公司原纸、国内其他原纸厂家对外报价基本相同，但冠龙公司运费极低，同时由于公司一次性采购量（1000吨以上）、累计采购量都较大，冠龙公司还可提供一定的价格折让，因此可以有效地降低本公司产品成本。
六、独立董事意见
独立董事谭劲松、赵伟、隋广军、刘少波对以上关联交易发表了独立意见：同意公司在2008年度向湛江冠龙纸业有限公司采购无碳复写原纸、CF纸,交易总量为49,300吨，总交易金额约39,487.79万元（含税）；以上交易的价格客观公允，交易的关联方未对拟实施的交易进行干预，交易方式符合市场规则；本次关联交易的表决程序合法、符合有关规定；以上交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
七、备查文件
1、 公司第三届董事会第十八次会议决议。
2、 独立董事意见。
广东冠豪高新技术股份有限公司董事会
2008年4月29日