§8 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

监事会日常工作情况

报告期内，公司监事会除列席公司董事会会议外，共召开了三次会议。会议内容如下：

1、公司第五届监事会第八次会议于2007年4月10日召开，会议审议并通过了如下议案：

①公司2006年年度报告、摘要及监事会工作报告；

②2006年度利润分配预案。

相关公告刊登于2007年4月12日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。

2、公司第五届监事会第九次会议于2007年8月14日召开，会议审议并通过了《公司2007年半年度报告全文及摘要》。

3、公司第五届监事会第十次会议于2007年10月26日召开，会议审议并通过了如下议案：

①2007年第三季度报告全文及正文；

②公司职工薪酬会计核算差错更正的议案；

③关于加强公司治理专项活动的整改报告

相关公告刊登于2007年10月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。

（二）监事会的独立意见

1、依法运作情况

报告期内，监事会对历次董事会的召集、召开程序、决议事项等全过程进行了监督，公司董事会均按照《公司法》、《公司章程》中规定的权限合法地行使职权，依法运作，建立完善的公司内部控制制度，严格执行决策程序。公司董事、高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务的情况

经监事会对2007年度财务报告认真审核后，认为：公司2007年财务报告及信永中和会计师事务所为公司出具的标准无保留意见的审计报告客观、真实、准确地反映了公司的财务和经营成果。

3、募集资金使用情况

公司无募集资金延续到本报告期使用的情况。

4、出售、收购资产情况

公司在出售、收购资产时，本着公平、公正的原则确定价格，未发现内幕交易及损害上市公司利益行为。

5、关联交易情况

报告期内，公司出资6,000万元与宝鸡国资委、海航酒店控股集团有限公司对宝鸡宾馆进行改制重组。因公司与海航酒店控股集团有限公司的实际控制人为海航集团有限公司，故此出资行为构成关联交易。

报告期内，公司受让西安民生集团股份有限公司持有的汉中世纪阳光商厦有限公司19.37%的股权，因汉中世纪阳光商厦有限公司的股东有西安民生集团股份有限公司、海航商业控股有限公司，上述两公司与公司为同一实际控制人，故此受让股权的行为构成关联交易。

公司报告期内发生的关联交易均经公司董事会以非关联董事的过半数同意作出决议，关联交易均经独立董事事前认可，关在审议关联交易的董事会会议上发表独立意见，上述董事会决议及关联交易具体情况已依法予以公告。公司的关联交易履行了《公司章程》规定的决策程序，没有侵害公司及股东利益的情形，合法有效。

§9 财务报告

9.1 审计意见

审计报告	标准无保留审计意见
审计报告正文
中国 北京                                                        中国注册会计师：王重娟                                                                         二○○八年四月二十五日

9.2 财务报表

9.2.1 资产负债表

编制单位：宝鸡商场(集团)股份有限公司                 2007年12月31日

单位：（人民币）元

项目	期末数		期初数
	合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	60,234,764.34	47,464,212.37	93,144,363.65	80,677,385.18
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款	18,291,023.47	10,562,031.04	15,972,309.60	3,366,941.53
预付款项	27,738,425.05	27,361,822.64	25,127,652.27	24,085,888.96
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收股利	491,400.00	491,400.00
应收利息
其他应收款	62,057,647.12	60,206,052.81	57,663,955.63	92,225,135.20
买入返售金融资产
存货	116,948,633.88	65,872,672.64	147,140,860.01	55,490,134.33
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	285,761,893.86	211,958,191.50	339,049,141.16	255,845,485.20
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	52,350,400.00	183,434,288.40	29,250,000.00	159,540,063.42
投资性房地产
固定资产	365,466,019.46	275,612,503.14	357,484,893.49	264,385,084.67
在建工程	28,278,428.47	28,255,287.67	21,862,077.48	21,859,077.48
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	49,556,323.71	47,537,304.30	23,620,378.22	21,546,528.41
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	150,511.96		173,409.18
其他非流动资产	612,817.60		735,439.94
非流动资产合计	496,414,501.20	534,839,383.51	433,126,198.31	467,330,753.98
资产总计	782,176,395.06	746,797,575.01	772,175,339.47	723,176,239.18
流动负债：
短期借款	44,000,000.00	40,000,000.00	108,300,000.00	103,300,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	109,590,193.07	99,585,837.49	48,806,241.17	24,053,142.72
预收款项	148,906,024.88	139,489,764.09	113,442,201.60	98,080,790.41
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	14,262,130.35	12,974,122.10	9,840,760.66	8,792,632.89
应交税费	3,549,209.65	-3,006,663.78	4,652,145.30	-1,696,374.21
应付股利	1,606,133.71	1,243,446.84	1,606,133.71	1,243,446.84
应付利息
其他应付款	72,984,279.39	128,100,215.45	105,221,880.04	164,014,866.49
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债

流动负债合计	394,897,971.05	418,386,722.19	391,869,362.48	397,788,505.14
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款	1,583,207.39	1,583,207.39	1,903,207.39	1,593,207.39
专项应付款
预计负债	6,957,727.81	6,957,727.81
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	8,540,935.20	8,540,935.20	1,903,207.39	1,593,207.39
负债合计	403,438,906.25	426,927,657.39	393,772,569.87	399,381,712.53
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	246,542,015.00	246,542,015.00	246,542,015.00	246,542,015.00
资本公积	282,418,768.99	282,152,806.59	286,607,718.09	286,341,755.70
减：库存股
盈余公积	50,894,454.38	50,894,454.38	50,894,454.38	50,894,454.38
一般风险准备
未分配利润	-249,249,762.82	-259,719,358.35	-250,921,048.25	-259,983,698.43
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	330,605,475.55	319,869,917.62	333,123,139.22	323,794,526.65
少数股东权益	48,132,013.26		45,279,630.38
所有者权益合计	378,737,488.81	319,869,917.62	378,402,769.60	323,794,526.65
负债和所有者权益总计	782,176,395.06	746,797,575.01	772,175,339.47	723,176,239.18

9.2.2 利润表

编制单位：宝鸡商场(集团)股份有限公司                    2007年1-12月            

单位：（人民币）元

项目	本期		上年同期
	合并	母公司	合并	母公司
一、营业总收入	736,935,518.940	628,075,343.630	708,079,347.940	533,172,364.330
其中：营业收入	736,935,518.940		708,079,347.940
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	722,352,703.360	618,835,221.06	696,326,902.840	537,469,380.25
其中：营业成本	560,016,352.500	478,064,948.200	539,404,887.550	415,242,449.620
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	6,115,348.700	2,368,393.760	6,880,774.820	1,037,217.600
销售费用	66,573,617.670	60,712,252.790	67,278,943.270	57,825,068.050
管理费用	76,077,491.200	66,547,339.430	66,355,208.430	54,819,491.240
财务费用	3,272,780.160	2,132,472.510	10,451,992.010	6,416,686.600
资产减值损失	10,297,113.130	9,009,814.370	5,955,096.760	2,128,467.140
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	342,607.05	491,400.00	-89,582.45	0.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	14,925,422.63	9,731,522.57	11,662,862.65	-4,297,015.92
加：营业外收入	1,512,222.560	748,291.620	3,991,776.520	3,860,750.560
减：营业外支出	10,760,282.790	10,215,474.120	1,622,488.370	1,288,334.020
其中：非流动资产处置损失	2,111,785.580		530,380.550
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	5,677,362.40	264,340.07	14,032,150.80	-1,724,599.38
减：所得税费用	1,194,096.960		5,145,973.320
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	4,483,265.44	264,340.07	8,886,177.48	-1,724,599.38
归属于母公司所有者的净利润	1,671,285.42	264,340.07	888,507.46	-1,724,599.38
少数股东损益	2,811,980.020		7,997,670.020
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.00590	0.00110	0.00360	-0.00700
（二）稀释每股收益	0.00590	0.00110	0.00360	-0.00700

9.2.3 现金流量表

编制单位：宝鸡商场(集团)股份有限公司                    2007年1-12月            

单位：（人民币）元

项目	本期		上年同期
	合并	母公司	合并	母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	910,883,222.77	804,991,776.40	989,213,337.80	855,635,503.60
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	24,886,199.94	52,388,099.04	95,748,485.19	118,631,674.76
经营活动现金流入小计	935,769,422.71	857,379,875.44	1,084,961,822.99	974,267,178.36
购买商品、接受劳务支付的现金	639,523,230.66	592,389,782.63	755,046,078.16	684,053,268.50
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	58,684,336.63	49,164,975.27	50,092,759.24	41,343,641.48
支付的各项税费	16,750,610.74	10,201,970.64	25,647,654.23	15,936,967.76
支付其他与经营活动有关的现金	105,382,558.57	92,649,484.47	53,447,732.42	43,339,966.71
经营活动现金流出小计	820,340,736.60	744,406,213.01	884,234,224.05	784,673,844.45
经营活动产生的现金流量净额	115,428,686.11	112,973,662.43	200,727,598.94	189,593,333.91
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金			150,518.83
取得投资收益收到的现金			290,359.92
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	112,495.26	112,495.26	8,231,962.12	8,231,962.12
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	112,495.26	112,495.26	8,672,840.87	8,231,962.12
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	26,780,714.84	25,636,969.06	6,730,865.95	6,511,312.05
投资支付的现金	53,350,400.00	53,350,400.00	35,592.83
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金			14,349,278.84	14,330,621.64
投资活动现金流出小计	80,131,114.84	78,987,369.06	21,115,737.62	20,841,933.69
投资活动产生的现金流量净额	-80,018,619.58	-78,874,873.80	-12,442,896.75	-12,609,971.57
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金	64,000,000.00	60,000,000.00	129,000,000.00	124,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金			300,000.00
筹资活动现金流入小计	64,000,000.00	60,000,000.00	129,300,000.00	124,000,000.00
偿还债务支付的现金	128,300,000.00	123,300,000.00	255,700,000.00	245,700,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	4,133,358.83	3,878,236.54	11,343,789.49	10,418,939.96
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金	133,724.90	133,724.90	10,000.00	10,000.00
筹资活动现金流出小计	132,567,083.73	127,311,961.44	267,053,789.49	256,128,939.96
筹资活动产生的现金流量净额	-68,567,083.73	-67,311,961.44	-137,753,789.49	-132,128,939.96
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-33,157,017.20	-33,213,172.81	50,530,912.70	44,854,422.38
加：期初现金及现金等价物余额	92,219,207.33	80,677,385.18	41,688,294.63	35,822,962.80
六、期末现金及现金等价物余额	59,062,190.13	47,464,212.37	92,219,207.33	80,677,385.18

9.2.4 所有者权益变动表（见附表）

9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

本公司原执行2006年以前颁布的原企业会计准则和制度，从2007 年1 月1 日执行企业会计准则，并自该日起按照新企业会计准则的规定确认、计量和报告本公司的交易或事项。对于因首次执行新企业会计准则而发生的会计政策变更，本公司采用下述方法进行处理。

采用追溯调整法核算的重大会计政策变更

1、长期股权投资：执行新企业会计准则之前，长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额作为股权投资借方差额核算，并按一定期限平均摊销计入损益。初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，在财会[2003]10 号文发布之前产生的作为股权投资贷方差额核算，并按一定期限平均摊销计入损益；在财会[2003]10 号文发布之后产生的，计入资本公积。

执行新企业会计准则之前，母公司报表中以权益法核算对子公司的长期股权投资。执行新会计准则后，有关长期股权投资的会计政策详见会计报表附注五.7中的“长期股权投资”。于首次执行日，对母公司报表中的对子公司长期股权投资予以追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。

2、所得税：执行新企业会计准则之前，所得税的会计处理方法采用应付税款法。执行新企业会计准则后，本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理，有关所得税的会计政策详见会计报表附注五.19 中的“所得税”。

对于上述会计政策变更，本公司按照《企业会计准则第38 号—— 首次执行企业会计准则》及其相关规定，进行了追溯调整，并对财务报表重新进行了表述。上述会计政策变更对2006 年1 月1 日和2006 年12 月31 日的合并及母公司的股东权益及2006年度净利润的影响列示如下：

1、对2006年1月1日合并股东权益的影响

项目_未分配利润_少数股东权益_合计

（1）所得税_92,998.29_77,674.49_170,672.78

（2）少数股东权益作为股东权益列报_0.00_ 37,204,285.87_ 37,204,285.87

合计_92,998.29_37,281,960.36_37,374,958.65

2、对2006年度合并净利润的影响

项目_金额

（1）所得税_2,736.40

（2）少数股东损益列报方式变化_7,996,739.64

合计_7,999,476.04

3、对2006年12月31日合并股东权益的影响

项目_未分配利润_少数股东权益_合计

（1）所得税_94,804.31_78,604.87_     173,409.18

（2）少数股东权益作为股东权益列报_-_45,201,025.51_45,201,025.51

合计_94,804.31_45,279,630.38_45,374,434.69

4、对2006年1月1日母公司股东权益的影响

项目_未分配利润_资本公积_合计

（1）长期股权投资由权益法改为成本法_502,721.95_-265,962.39_236,759.56

合计_502,721.95_-265,962.39_236,759.56

5、对2006年度母公司净利润的影响

项目_金额

（1）长期股权投资由权益法改为成本法_-9,470,567.82

合计_-9,470,567.82

6、对2006年12月31日母公司股东权益的影响

项目_未分配利润_资本公积_合计

（1）长期股权投资由权益法改为成本法_-8,967,845.87_-265,962.39_-9,233,808.26

合计_-8,967,845.87_-265,962.39_-9,233,808.26

采用未来适用法核算的重大会计政策变更

除上述采用追溯调整法核算的重大会计政策变更以外，本公司因首次执行新会计准则还发生了下述主要会计政策变更，并采用未来适用法进行会计处理。具体包括：

1、借款费用资本化：在执行新企业会计准则前，本公司仅将用于固定资产的专门借款的累计资产支出加权平均数，按所占用专门借款加权平均利率计算确定的借款利息进行资本化。在执行新企业会计准则后，本公司按照会计报表附注五.10所述会计政策，对借款费用进行资本化。

2、非流动资产减值：在执行新企业会计准则之前，本公司前期已确认的非流动资产的减值损失如果在以后会计期间恢复的，按照恢复的金额，在不超过已确认减值损失金额的范围内，予以转回，计入当期损益。在执行新企业会计准则之后，本公司按照会计报表附注五.12所述会计政策，对非流动资产计提减值准备，非流动资产的减值损失一经确认，除资产处置、出售、对外投资等情况外，在以后会计期间不得转回。

3、职工福利费：执行新企业会计准则之前，本公司按照工资总额的14%计提职工福利费，并计入当期损益。在执行新企业会计准则后，本公司不再按照工资总额的14%计提职工福利费，本公司根据实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬(职工福利)，并计入当期损益。

4、与资产相关的政府补助：执行新企业会计准则前，本公司收到的与资产相关的政府补助作为专项应付款核算，并在有关拨款项目完成后，对于形成固定资产或产品并按规定留给本公司的，将有关专项应付款计入资本公积；对未形成资产需要核销的拨款以及形成资产按规定上交国家的，经批准后将专项应付款与有关资产科目冲销。执行新企业会计准则后，本公司按照会计报表附注五.17所述的会计政策核算与资产相关的政府补助。

9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

1、本公司自2007年9月1日，宝鸡饭店主要资产产权变更至本公司名下，资产、负债相关交接手续同时办理完毕，本公司以2007年9月1日作为合并日，将宝鸡饭店合并至本公司。

2、宝鸡饭店原持有陕西中桥拍卖行有限责任公司90％出资额，本公司因整体兼并宝鸡饭店增持对中桥拍卖行出资额，加本公司原已持有中桥拍卖行有限责任公司5％股权，本公司合计持有该公司95%股权，本公司自2007年9月1日起取得对该公司的实质控制权，以该日作为合并日。

（附表）所有者权益变动表

编制单位：宝鸡商场(集团)股份有限公司

2007年12月31日    

单位：（人民币）元

项目	本期金额									上年金额
	归属于母公司所有者权益							少数股东权益	所有者权益合计	归属于母公司所有者权益							少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他			实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	246,542,015.00	286,607,718.09		50,894,454.38		-250,921,048.25		45,279,630.38	378,402,769.60	192,410,341.00	340,739,392.09		50,894,454.38		-251,902,554.00		37,204,285.87	369,345,919.34
加：会计政策变更								0.00	0.00						92,998.29		77,674.49	170,672.78
前期差错更正
二、本年年初余额	246,542,015.00	286,607,718.09		50,894,454.38		-250,921,048.25		45,279,630.38	378,402,769.60	192,410,341.00	340,739,392.09		50,894,454.38		-251,809,555.71		37,281,960.36	369,516,592.12
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）		-4,188,949.10				1,671,285.43		2,852,382.88	334,719.21	54,131,674.00	-54,131,674.00				888,507.46		7,997,670.02	8,886,177.48
（一）净利润						1,671,285.43		2,811,980.02	4,483,265.45						888,507.46		7,997,670.02	8,886,177.48
（二）直接计入所有者权益的利得和损失								40,402.86	40,402.86
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响								40,402.86	40,402.86
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他
上述（一）和（二）小计						1,671,285.43		2,852,382.88	4,523,668.31						888,507.46		7,997,670.02	8,886,177.48
（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配		-4,188,949.10							-4,188,949.10
1．提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他		-4,188,949.10							-4,188,949.10
（五）所有者权益内部结转										54,131,674.00	-54,131,674.00
1．资本公积转增资本（或股本）										54,131,674.00	-54,131,674.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额	246,542,015.00	282,418,768.99		50,894,454.38		-249,249,762.82		48,132,013.26	378,737,488.81	246,542,015.00	286,607,718.09		50,894,454.38		-250,921,048.25		45,279,630.38	378,402,769.60